中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
                   《对外担保管理制度》修订草案

       根据《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保

的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板

上市公司规范运作》等有关规定，对《对外担保管理制度》（以下简

称“《管理制度》”）相关内容修订如下：
序号            原《管理制度》条款                   修订后《管理制度》条款
        第一条                                 第一条
            为规范中兴—沈阳商业大厦（集团）       为规范中兴—沈阳商业大厦（集团）
        股份有限公司（以下简称“本公司”“公   股份有限公司（以下简称“本公司”“公
        司”）对外担保行为，有效防范公司对外   司”）对外担保行为，有效防范公司对
        担保风险，保证资产安全，根据《中华人   外担保风险，保证资产安全，根据《中
        民共和国公司法》《担保法》《关于规范   华人民共和国公司法》《中华人民共和
 1      上市公司对外担保行为的通知》《关于规   国民法典》《上市公司监管指引第 8 号
        范上市公司与关联方资金往来及上市公     —上市公司资金往来、对外担保的监管
        司对外担保若干问题的通知》《深圳证券   要求》《深圳证券交易所股票上市规则》
        交易所股票上市规则》《深圳证券交易所   《深圳证券交易所上市公司自律监管指
        主板上市公司规范运作指引》等有关法     引第 1 号—主板上市公司规范运作》等
        律、法规及本公司《公司章程》规定，制   有关法律、法规及本公司《公司章程》
        定本制度。                             规定，制定本制度。

        第三条                                 第三条
            公司控股子公司的对外担保，视同公       公司控股子公司向公司合并报表范
        司行为，其对外担保应执行本制度。公司   围以外的主体提供对外担保，视同公司
 2      控股子公司应在其董事会或股东大会做     行为，其对外担保应执行本制度。公司
        出决议后及时通知公司履行有关审批程     控股子公司应在其董事会或股东大会做
        序和信息披露义务。                     出决议后及时通知公司履行有关审批程
                                               序和信息披露义务。
        第六条                                 第六条
            公司对外担保，应当要求对方提供反       公司为控股股东、实际控制人及其
 3      担保，反担保的提供方应当具有实际担保   关联方提供担保的，控股股东、实际控
        能力且反担保具有可执行性，严格控制担   制人及其关联方应当提供反担保。
        保风险。
        第八条                                 第八条
 4          董事会审议对外担保事项时，须经全       董事会审议对外担保事项时，除应
        体董事三分之二以上同意。董事会有权对   当经全体董事过半数审议通过外，还应

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    本制度所列情形之外的对外担保事项进       当经出席会议董事三分之二以上审议同
    行审议批准。                             意并作出决议。
    第十条                                   第十条
        股东大会在审议对外担保事项时，须         股东大会在审议对外担保事项时，
    经出席股东大会的股东所持表决权的半       须经出席股东大会的股东所持表决权的
5   数以上表决通过，在审议本制度第十一条     半数以上表决通过。审议本制度第十一
    第（一）至（五）项对外担保应当取得出     条第（六）项对外担保时，应当经出席
    席股东大会全体股东所持表决权三分之       会议股东所持表决权三分之二以上表决
    二以上表决通过。                         通过。
    第十一条                                 第十一条
        下列对外担保须经股东大会审批：           下列对外担保须经股东大会审批：
        （一）单笔担保额超过公司最近一期         （一）单笔担保额超过公司最近一
    经审计净资产 10%的担保；                 期经审计净资产 10%的担保；
        （二）公司及控股子公司的对外担保         （二）公司及控股子公司的对外担
    总额，达到或超过公司最近一期经审计净     保总额，超过公司最近一期经审计净资
    资产 50%以后提供的任何担保；             产 50%以后提供的任何担保；
        （三）为资产负债率超过 70%的担保         （三）为资产负债率超过 70%的担保
    对象提供的担保；                         对象提供的担保；
        （四）公司的对外担保总额，达到或         （四）公司的对外担保总额，超过
    超过公司最近一期经审计总资产的 30%以     公司最近一期经审计总资产的 30%以后
    后提供的任何担保；                       提供的任何担保；
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        （五）对股东、实际控制人及其关联         （五）对股东、实际控制人及其关
    方提供的担保；                           联方提供的担保；
        （六）连续十二个月内担保金额超过         （六）公司在一年内担保金额超过
    公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对     公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
    金额超过 5,000 万元人民币；                  （七）深圳证券交易所及《公司章
        （七）深圳证券交易所及《公司章程》   程》规定的其他担保情形。
    规定的其他担保情形。                         股东大会在审议为股东、实际控制
        股东大会在审议为股东、实际控制人     人及其关联方提供担保的议案时，该股
    及其关联方提供担保的议案时，该股东或     东或受该实际控制人支配的股东，不得
    受该实际控制人支配的股东，不得参与该     参与该项表决。该项表决经出席股东大
    项表决。该项表决经出席股东大会的其他     会的其他股东所持表决权的半数以上表
    股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。      决通过。
    第十二条                                 第十二条
        公司董事会应当在审议对外担保议           公司对外担保时应当采取必要措施
    案前充分调查被担保方的经营和资信情       核查被担保人的资信状况，公司董事会
    况，认真审议分析被担保方的财务状况、     应当在审议对外担保议案前充分了解被
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    营运状况、行业前景和信用情况，依法审     担保方的经营和资信情况，认真分析被
    慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部     担保方的财务状况、营运状况和信用情
    专业机构对担保风险进行评估，以作为董     况等，并在审慎判断被担保方偿还债务
    事会或股东大会进行决策的依据。           能力的基础上，依法作出决定。




                                     2
                                            第十三条
                                                公司为控股子公司、参股公司提供
                                            担保，该控股子公司、参股公司的其他
                                            股东应当按出资比例提供同等担保等风
                                            险控制措施，如该股东未能按出资比例
8    新增（序号顺延）                       向公司控股子公司或参股公司提供同等
                                            担保等风险控制措施，公司董事会应当
                                            披露主要原因，并在分析担保对象经营
                                            情况、偿债能力的基础上，充分说明该
                                            笔担保风险是否可控，是否损害上市公
                                            司利益等。
     第二十条                               第二十一条
         公司提供对外担保，应当订立书面担       公司提供对外担保，应当订立书面
     保合同和反担保合同。担保合同及反担保   担保合同和反担保合同。担保合同及反
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     合同应当符合《担保法》等法律、法规的   担保合同应当符合《民法典》等法律、
     规定且主要条款应当明确无歧义。         法规的规定且主要条款应当明确无歧
                                            义。
     第二十五条                             第二十六条
         公司财务部应当持续关注被担保人         公司应当持续关注被担保人的财务
     的情况，收集被担保人最近一期的财务资   状况及偿债能力等，如发现被担保人经
     料和审计报告，定期分析其财务状况及偿   营状况严重恶化或发生公司解散、分立
     债能力，关注其生产经营、资产负债、对   等重大事项的，董事会应当采取有效措
     外担保以及分立合并、法定代表人变化等   施，将损失降低到最小程度。
10   情况，建立相关财务档案，定期向董事会
     报告。
         如发现被担保人经营状况严重恶化
     或发生公司解散、分立等重大事项的，应
     当及时报告董事会。董事会应当采取有效
     措施，将损失降低到最小程度。

     第二十七条                             第二十八条
         对外担保的债务到期后，公司应当督       对外担保的债务到期后，公司应当
     促被担保人在限定时间内履行偿债义务。   督促被担保人在限定时间内履行偿债义
11   被担保方不能履约，债权人对公司主张债   务。若被担保方未能按时履行义务，公
     权时，公司应立即启动反担保追偿程序。   司应当及时采取必要的补救措施。


                                            第三十三条
                                                公司及控股子公司提供反担保应当
                                            比照担保的相关规定执行，以其提供的
12   新增（序号顺延）                       反担保金额为标准履行相应审议程序和
                                            信息披露义务，但公司及控股子公司为
                                            以自身债务为基础的担保提供反担保的
                                            除外。


                                     3
                                            第三十四条
                                                公司董事会应当对公司担保行为进
                                            行定期核查。发生违规担保行为的，应
13   新增（序号顺延）                       当及时披露，并采取合理、有效措施解
                                            除或者改正违规担保行为，降低公司损
                                            失，维护公司及中小股东的利益，并追
                                            究有关人员的责任。
     第三十四条                             第三十七条
         对于已披露的担保事项，有关责任部       对于已披露的担保事项，有关责任
     门和人员在出现下列情形时应及时告知     部门和人员在出现下列情形时应及时告
     董事会秘书，以便及时履行信息披露义     知董事会秘书，以便及时履行信息披露
14   务：                                   义务：
         （一）被担保人于债务到期后十五个       （一）被担保人于债务到期后十五
     工作日内未履行还款义务的；             个交易日内未履行还款义务的；
         （二）被担保人出现破产、清算及其       （二）被担保人出现破产、清算及
     他严重影响还款能力情形的。             其他严重影响还款能力情形的。
     第三十五条                             第三十八条
         公司独立董事应当在半年度报告、年       公司独立董事应当在年度报告中，
     度报告中，对公司累计和当期对外担保情   对公司报告期末尚未履行完毕和当期发
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     况、执行上述规定情况进行专项说明，并   生的对外担保情况、执行上述规定情况
     发表独立意见，必要时可聘请会计师事务   进行专项说明，并发表独立意见。
     所进行核查。
                                            第四十四条
                                                因控股股东、实际控制人及其关联
                                            方不及时偿债，导致公司承担担保责任
16   新增（序号顺延）                       的，公司董事会应当及时采取追讨、诉
                                            讼、财产保全、责令提供担保等保护性
                                            措施避免或者减少损失，并追究有关人
                                            员的责任。




                          中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

                                                董 事 会

                                              2022 年 6 月 29 日




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