中兴商业：《公司章程》修订草案2022-06-29
中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
《公司章程》修订草案
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》等有关规定，对《公
司章程》相关内容修订如下：
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第四十一条 第四十一条
…… ……
（十三）审议公司在一年内对外投 （十三）审议公司在一年内购买、出
资，委托理财，以公司资产抵押质押， 售重大资产超过公司最近一期经审计总
购买、出售重大资产超过公司最近一期 资产 30%的事项；
经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途
（十四）审议批准变更募集资金用 事项；
途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十五）审议股权激励计划； 股计划；
1
（十六）对关联交易总额在 3,000 （十六）审议法律、行政法规、部门
万元以上，且占公司最近经审计的净资 规章或本章程规定应当由股东大会决定
产值的 5%以上的重大关联交易作出决 的其他事项。
议；
（十七）对董事会权限之外的重大
交易事项作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十二条 第四十二条
公司下列对外担保行为，须经股东 公司下列对外担保行为，须经股东大
大会审议并以特别决议方式通过后实 会审议通过：
施： （一）公司及公司控股子公司的对外
（一）公司及公司控股子公司的对 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
外担保总额，达到或超过最近一期经审 50%以后提供的任何担保；
计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最
2
（二）公司的对外担保总额，达到 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 何担保；
后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公
（三）为资产负债率超过 70%的担 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保
（四）单笔担保额超过最近一期经 对象提供的担保；
审计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审
1
（五）对股东、实际控制人及其关 计净资产 10%的担保；
联方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联
公司对外担保必须要求对方提供反 方提供的担保。
担保，反担保措施必须切实可行，并应 股东大会在审议为股东、实际控制人
办理相关手续。 及其关联方提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
公司董事、高级管理人员未按本章程
或法律、法规的规定擅自越权签订担保合
同，对公司利益造成损害的，应当追究当
事人责任。
第五十条 第五十条
监事会或股东决定自行召集股东大 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司 会的，须书面通知董事会，同时向证券交
所在地中国证监会派出机构和证券交易 易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
3 在股东大会决议公告前，召集股东 股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知及 会通知及股东大会决议公告时，向证券交
股东大会决议公告时，向公司所在地中 易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十一条 第五十一条
对于监事会或股东自行召集的股东 对于监事会或股东自行召集的股东
4 大会，董事会和董事会秘书将予配合。 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
董事会应当提供股权登记日的股东名 事会将提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十六条 第五十六条
…… ……
（五）股东大会采取网络投票或其 （五）网络或其他方式的表决时间及
他方式，应当在股东大会通知中明确网 表决程序；
络或其他方式的表决时间及表决程序； 股东大会网络或其他方式投票的开
股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一
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始时间，不得早于现场股东大会召开前 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 场股东大会结束当日下午 3:00。
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 （六）会务常设联系人姓名，电话号
（六）会务常设联系人姓名，电话 码。
号码。
2
第七十八条 第七十八条
下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解
清算； 散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内对外投资，委 （四）公司在一年内购买、出售重大
6 托理财，以公司资产抵押质押，购买、 资产或者担保金额超过公司最近一期经
出售重大资产或者担保金额超过公司最 审计总资产 30%的；
近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策；
（六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定
（七）法律、行政法规或本章程规 的，以及股东大会以普通决议认定会对公
定的，以及股东大会以普通决议认定会 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
对公司产生重大影响的、需要以特别决 的其他事项。
议通过的其他事项。
第七十九条 第七十九条
…… ……
公司董事会、独立董事、持有 1%以 股东买入公司有表决权的股份违反
上有表决权股份的股东或者依照法律、 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
行政法规或者中国证监会的规定设立的 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
投资者保护机构，可以作为征集人，自 后 36 个月内不得行使表决权，且不计入
行或者委托证券公司、证券服务机构， 出席股东大会有表决权的股份总数。
公开请求公司股东委托其代为出席股东 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
大会，并代为行使提案权、表决权等股 有表决权股份的股东或者依照法律、行政
东权利。 法规或者中国证监会的规定设立的投资
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依照前款规定征集股东权利的，征 者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集人应当披露征集文件，公司应当予以 集股东投票权应当向被征集人充分披露
配合。 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
禁止以有偿或者变相有偿的方式公 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
开征集股东权利。公司不得对征集投票 件外，公司不得对征集投票权提出最低持
权提出最低持股比例限制。 股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构有关
规定，导致公司或者股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。
第八十三条 第八十三条
董事、监事候选人名单以提案的方 董事、监事候选人名单以提案的方式
式提请股东大会表决。 提请股东大会表决。董事、监事候选人的
8 提名人应在提名前征得被提名人同 提名方式和程序如下：
意。董事、监事候选人应当在股东大会 （一）董事会、单独或者合计持有公
通知公告前作出书面承诺，同意接受提 司 3%以上股份的股东可以以书面方式提
名，承诺公开披露的候选人资料真实、 名非独立董事候选人，由董事会进行资格
3
准确、完整，并保证当选后切实履行董 审核后，提交股东大会选举。
事、监事职责。董事会应当向股东公告 （二）监事会、单独或者合计持有公
候选董事、监事的简历和基本情况。 司 3%以上股份的股东可以以书面方式提
股东大会就选举董事、监事进行表 名非职工代表监事候选人，由监事会进行
决时，根据股东大会的决议，可以实行 资格审核后，提交股东大会选举。
累积投票制。 （三）独立董事和职工监事的提名方
前款所称累积投票制是指股东大会 式和程序应按照法律、法规和证券监管机
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 构的相关规定执行。
应选董事或者监事人数相同的表决权， 提名人应在提名前征得被提名人同
股东拥有的表决权既可以把所有投票权 意。董事、监事候选人应当在股东大会通
集中选举一人，也可以分散选举数人， 知公告前作出书面承诺，同意接受提名，
按得票多少依次决定董事或监事入选的 承诺公开披露的候选人资料真实、准确、
表决制度。董事会应当向股东公告候选 完整，并保证当选后切实履行董事、监事
董事、监事的简历和基本情况。 职责。
…… 公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在 30%及以上时，股东大
会就选举董事、监事进行表决时，应当采
用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
……
第八十八条 第八十八条
股东大会对提案进行表决前，应当 股东大会对提案进行表决前，应当推
推举两名股东代表参加计票和监票。审 举两名股东代表参加计票和监票。审议事
9 议事项与股东有利害关系的，相关股东 项与股东有关联关系的，相关股东及代理
及代理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
…… ……
第九十六条 第九十六条
公司设立党委。党委设书记 1 名， 公司设立党委。党委设书记 1 名，其
其他党委成员若干名。董事长、党委书 他党委成员若干名。符合条件的党委成员
记原则上由一人担任，设立主抓企业党 可以通过法定程序进入董事会、监事会、
建工作的专职副书记。符合条件的党委 经营管理层，董事会、监事会、经营管理
成员可以通过法定程序进入董事会、监 层成员中符合条件的党员可以依照有关
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事会、经营管理层，董事会、监事会、 规定和程序进入党委。同时，按照规定设
经营管理层成员中符合条件的党员可以 立纪委。
依照有关规定和程序进入党委。同时， 本章程所称经营管理层是指总裁（总
按照规定设立纪委。 经理）及其他高级管理人员。
本章程所称经营管理层是指总裁
（总经理）及其他高级管理人员。
4
第一百条 第一百条
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场禁
禁入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章 （七）法律、行政法规或部门规章规
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规定的其他内容。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事的，该
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
职期间出现本条情形的，公司解除其职 间出现本条情形的，公司解除其职务。
务。
第一百零九条 第一百零九条
12 独立董事应按照法律、行政法规及 独立董事应按照法律、行政法规、中
部门规章的有关规定执行。 国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十二条 第一百一十二条
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决定
定公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
抵押、对外担保、委托理财、关联交易 对外担保、委托理财、关联交易、对外捐
等事项； 赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
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（十）聘任或者解聘公司总裁（总 （十）决定聘任或者解聘公司总裁
经理）、董事会秘书；根据总裁（总经 （总经理）、董事会秘书及其他高级管理
理）的提名，聘任或者解聘公司副总裁 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
（副总经理）、财务负责人等高级管理 据总裁（总经理）的提名，决定聘任或者
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 解聘公司副总裁（副总经理）、财务负责
…… 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
……
第一百一十六条 第一百一十六条
董事会应当确定其运用公司资产所 董事会应当确定对外投资、收购出售
作出的风险投资权限，建立严格的审查 资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
和决策程序；重大投资项目应当组织有 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
关专家、专业人员进行评审，并报股东 审查和决策程序；重大投资项目应当组织
大会批准。 有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
14 股东大会授权董事会对以下事项行
使决策权：
（一）购买或者出售资产、对外投资、
资产抵押、委托理财、对外捐赠等交易事
项达到下列标准之一的：
1.交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 30%以下；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净
5
额占公司最近一期经审计净资产的 50%以
下；
3.交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以下；
4.交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以下；
5.交易成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以下；
6.交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以下。
（二）成交金额在 3,000 万元以下，
或占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以下的关联交易；
（三）公司对外担保必须经董事会或
者股东大会审议。应由董事会审议的对外
担保，必须经出席董事会的三分之二以上
董事审议同意并做出决议。
第一百三十二条 第一百三十二条
在公司控股股东单位担任除董事、 在公司控股股东单位担任除董事、监
监事以外其他行政职务的人员，不得担 事以外其他行政职务的人员，不得担任公
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任公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百三十四条 第一百三十四条
…… ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
事会决定聘任或者解聘以外的管理人 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员； 员；
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（八）代表公司对外签署合同和协 （八）代表公司对外签署合同和协
议，须经董事长授权； 议，须经董事长授权；
（九）本章程或董事会授予的其他 （九）本章程或董事会授予的其他职
职权。 权。
总裁（总经理）列席董事会会议。 总裁（总经理）列席董事会会议。
第一百四十一条
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公
17 新增（序号顺延） 司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
6
第一百四十五条 第一百四十六条
监事应当保证公司披露的信息真 监事应当保证公司披露的信息真实、
18 实、准确、完整。 准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百五十六条 第一百五十七条
公司在每一会计年度结束之日起 4 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
个月内向中国证监会和证券交易所报送 月内向中国证监会和证券交易所报送并
年度财务会计报告，在每一会计年度前 披露年度报告，在每一会计年度上半年结
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
会派出机构和证券交易所报送半年度财 和证券交易所报送并披露中期报告。
19 务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 上述年度报告、中期报告按照有关法
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 律、行政法规、中国证监会及证券交易所
国证监会派出机构和证券交易所报送季 的规定进行编制。
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 第一百六十二条
…… ……
公司董事会应当综合考虑所处行业 公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
水平以及是否有重大资金支出安排等因 平以及是否有重大资金支出安排等因素，
素，区分下列情形，提出差异化的现金 区分下列情形，并按照本章程规定的程
分红政策： 序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大 1.公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
金分红在本次利润分配中所占比例最低 分红在本次利润分配中所占比例最低应
应达到 80%； 达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大 2.公司发展阶段属成熟期且有重大
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资金支出安排的，进行利润分配时，现 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
金分红在本次利润分配中所占比例最低 分红在本次利润分配中所占比例最低应
应达到 40%； 达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大 3.公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
金分红在本次利润分配中所占比例最低 分红在本次利润分配中所占比例最低应
应达到 20%。 达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资 公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段， ……
由董事会根据具体情形确定。
……
第一百六十六条 第一百六十七条
21 公司聘用取得“从事证券相关业务 公司聘用符合《证券法》规定的会计
资格”的会计师事务所进行会计报表审 师事务所进行会计报表审计、净资产验证
7
计、净资产验证及其他相关的咨询服务 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
第一百七十三条 第一百七十四条
公司召开股东大会的会议通知，以 公司召开股东大会的会议通知，以公
22 在《证券时报》《中国证券报》以及巨 告的方式进行。
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登
会议通知公告的方式进行。
第一百七十八条 第一百七十九条
公司指定《证券时报》《中国证券 公司通过符合中国证监会规定条件
23 报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的媒体和深圳证券交易所网站（以下简称
为刊登公司公告和其他需要披露信息的 “符合条件媒体”）刊登公司公告和其他
媒体。 需要披露信息。
第一百八十条 第一百八十一条
公司合并，应当由合并各方签订合 公司合并，应当由合并各方签订合并
并协议，并编制资产负债表及财产清单。 协议，并编制资产负债表及财产清单。公
公司应当自作出合并决议之日起 10 日 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
内通知债权人，并于 30 日内在《证券时 知债权人，并于 30 日内在符合条件媒体
24
报》和《中国证券报》及巨潮资讯网 上公告。债权人自接到通知书之日起 30
（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求 应的担保。
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 第一百八十三条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及财
25 财产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合
在《证券时报》和《中国证券报》及巨 条件媒体上公告。
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。
第一百八十四条 第一百八十五条
公司需要减少注册资本时，必须编 公司需要减少注册资本时，必须编制
制资产负债表及财产清单。公司应当自 资产负债表及财产清单。公司应当自作出
作出减少注册资本决议之日起 10 日内 减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》 权人，并于 30 日内在符合条件媒体上公
和《中国证券报》及巨潮资讯网 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
26
（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 有权要求公司清偿债务或者提供相应的
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求 担保。
公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法
公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。
定的最低限额。
第一百八十七条 第一百八十八条
27 公司有本章程第一百八十六条第 公司有本章程第一百八十七条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程 （一）项情形的，可以通过修改本章程而
8
而存续。 存续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出席
席股东大会会议的股东所持表决权的 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
2/3 以上通过。 上通过。
第一百八十八条 第一百八十九条
公司因本章程第一百八十六条第 公司因本章程第一百八十七条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、 （一）项、第（二）项、第（四）项、第
第（五）项规定而解散的，应当在解散 （五）项规定而解散的，应当在解散事由
28 事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
始清算。清算组由董事或者股东大会确 算。清算组由董事或者股东大会确定的人
定的人员组成。逾期不成立清算组进行 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
清算的，债权人可以申请人民法院指定 债权人可以申请人民法院指定有关人员
有关人员组成清算组进行清算。 组成清算组进行清算。
第一百九十条 第一百九十一条
清算组应当自成立之日起 10 日内 清算组应当自成立之日起 10 日内通
通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》 知债权人，并于 60 日内在符合条件媒体
和《中国证券报》及巨潮资讯网 上公告。债权人应当自接到通知书之日起
29 （www.cninfo.com.cn）上公告。债权人 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 45 日内，向清算组申报其债权。
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清 ……
算组申报其债权。
……
第二百条 第二百零一条
…… ……
（三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股东、
东、实际控制人、董事、监事、高级管 实际控制人、董事、监事、高级管理人员
理人员与其直接或者间接控制的企业之 与其直接或者间接控制的企业之间的关
间的关系，以及可能导致公司利益转移 系，以及可能导致公司利益转移的其他关
30
的其他关系。但是，国家控股的企业之 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
间不仅因为同受国家控股而具有关联关 同受国家控股而具有关联关系。
系。
（四）股份制，是指包括内资股份
制和中外合资股份制在内的企业所有制
形式。
中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
董 事 会
2022 年 6 月 29 日
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