中兴商业：董事会议事规则（2022年7月）2022-07-26
中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
董事会议事规则
（2022 年 7 月 25 日，经 2022 年第一次临时股东大会修订生效）
第一章 总则
第一条 为进一步规范中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公
司（以下简称“公司”“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促
使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水
平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《中兴—沈阳商业大厦
（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
制订本规则。
第二条 董事会是公司的经营决策机构，执行股东大会的决议，
对股东大会负责。董事会按照法律法规和《公司章程》的有关规定，
行使股东大会赋予的职权，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的
规定，公平对待所有股东。
第三条 证券部为董事会下设的办事机构，负责处理董事会日常
事务。
第二章 董事会的组成和职权
第四条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事
长。董事会中应有 1/3 以上的独立董事，并至少有一名会计专业人士。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬
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与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。
第五条 董事会主要行使以下职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或
者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
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（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他
职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第三章 董事长职权
第六条 根据《公司章程》有关规定，董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署应由董事长签署的文件和其他应由公司法定代表人签
署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职责；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
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第四章 董事会会议
第七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第八条 在发出召开董事会通知前，董事会秘书应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员
的意见。
第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董
事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议
中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
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（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
第十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式：以书面、电
子邮件或电话等方式通知董事会成员；通知时限：3 天（不含会议当
日）。
第十二条 董事会决定重大问题，应当事先听取公司党委的意
见。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主
持。
第十四条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、召开方式；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
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（四）发出通知的日期。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当
在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的
有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得
全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第十六条 董事会会议应当严格按照规定的程序进行。董事会应
当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。二分之一以
上董事或两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可
以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳。
第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关
董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数
要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应
当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人
员列席董事会会议。
第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董
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事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（四）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，说明受托出席的情
况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的
委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
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已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事
充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
第二十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各
项提案发表明确的意见。对根据规定需要独立董事事前认可的提案，
会议主持人应在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达
成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、总裁和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了
解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员
和机构代表与会解释有关情况。
第二十三条 董事会决议表决方式：记名投票方式。每名董事有
一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
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以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
第二十四条 除本规则第二十五条规定的情形外，董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作
出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之
二以上董事的同意。
第二十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关
联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十六条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授
权行事，不得越权形成决议。
第二十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变
化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会
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议，可以视需要进行全程录音。
第二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的
董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不
同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部
门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
和决议的内容。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会违反法律、行政法规
或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
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第三十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与
会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
务。
第三十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决
议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行
情况。
第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、经与会董事签字确认的会议
记录、决议、表决票等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五章 附则
第三十四条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》有关规定执行。
第三十五条 在本规则中，“以上”包括本数。
第三十六条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改
时亦同。
第三十七条 本规则由董事会负责解释。
中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
董 事 会
2022 年 7 月 25 日
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