中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
                        关联交易管理制度
         （2022 年 12 月 30 日，经第八届董事会第六次会议修订生效）


                             第一章      总则
   第一条 为规范中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以
下简称“本公司”“公司”）关联交易行为，保证公司与各关联方发
生关联交易的公允性、合理性，维护公司和全体股东的合法权益。根
据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票
上市规则》”）等有关法律法规及《公司章程》的规定，特制定本制
度。
   第二条 关联交易应遵循的原则：
   （一）诚实信用原则；
   （二）平等、自愿、等价、有偿原则；
   （三）公平、公正、公开原则；
   （四）关联方如享有本公司股东大会表决权，除特殊情况外，应
当回避表决；
   （五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行
表决时，应当回避；
   （六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对本公
司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
   第三条      公司下属控股子公司发生的关联交易，视同本公司行
为，遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的规定。
   第四条      公司在处理与关联方的关联交易时，不得损害全体股
东，特别是中小股东的合法权益。

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                   第二章   关联人和关联交易
   第五条 公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
   第六条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法
人（或其他组织）：
   （一）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）；
   （二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司
及控股子公司以外的法人（或其他组织）；
   （三）由第七条所列公司关联自然人直接或间接控制的，或担任
董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股
子公司以外的法人（或其他组织）；
   （四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动
人。
   第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
   （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
   （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
   （三）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事
及高级管理人员；
   （四）本条第（一）（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
   第八条   在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二
个月内，存在本制度第六条、第七条规定情形之一的法人（或其他组
织）、自然人，为公司的关联人。
   中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，
认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的


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自然人、法人（或其他组织），为公司的关联人。
   第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及
关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
   第十条 公司的关联交易，是指本公司或者控股子公司与关联人
之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
   （一）购买资产；
   （二）出售资产；
   （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
   （四）提供财务资助（含委托贷款等）；
   （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
   （六）租入或租出资产；
   （七）委托或受托管理资产和业务；
   （八）赠与或受赠资产；
   （九）债权或债务重组；
   （十）转让或受让研发项目；
   （十一）签订许可协议；
   （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
   （十三）购买原材料、燃料、动力；
   （十四）销售产品、商品；
   （十五）提供或接受劳务；
   （十六）委托或受托销售；
   （十七）存贷款业务；
   （十八）与关联人共同投资；
   （十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。


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                 第三章   关联交易的定价原则
    第十一条   关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交
易所涉及之商品或劳务的交易价格。
    第十二条 定价原则和定价方法
    （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场
价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本
加成价的，参照评估机构的评估价值，交易双方协商定价。
    其中，市场价是指不偏离市场独立第三方的价格及费率；
    成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润
确定交易价格及费率；
    协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。
    （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并
在相关的关联交易协议中予以明确。

                 第四章   关联交易的决策程序
    第十三条 关联交易的决策权限
    （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易，
应当提交董事会审议，并应当及时披露。
    （二）公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易，应当提交董事会审
议，并应当及时披露。
    （三）公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东大
会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估
报告。
    （四）未达到前款规定的审批权限标准的关联交易，由公司董事

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长审批后实施，并报董事会备案。
   第十四条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于
审计或者评估：
   （一）本制度第二十五条规定的日常关联交易；
   （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方
在所投资主体的权益比例；
   （三）深圳证券交易所规定的其他情形。
   第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股
东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。
   公司因交易导致被担保方成为公司关联人的，在实施该交易或者
关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披
露义务。
   董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交
易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
   第十六条 公司不得为本制度第六条、第七条规定的关联人提供
财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人
控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提
供同等条件财务资助的情形除外。
   公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上审议通过，并提交股东大会审议。
   本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第六条、


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第七条规定的上市公司的关联法人（或其他组织）。
    第十七条 关联交易审议程序
    （一）由相关部门提供关联交易的相关资料，包括但不限于：关
联交易的协议，交易的定价政策及定价依据，交易各方的关联关系说
明和关联人基本情况；交易涉及的政府批文（如适用）；中介机构出
具的专业报告（如适用）等。
    （二）按照第十三条决策权限的规定履行审批。
    （三）重大关联交易，应由独立董事事前认可并发表独立意见后，
提交董事会讨论。
    第十八条   董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数非关联
董事出席即可举行，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事
会的非关联董事人数不足三人时，应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）
任职；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管
理人员的关系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使
其独立的商业判断可能受到影响的董事。
    第十九条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表


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决，并且不得代理其他股东行使表决权。
    前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间
接控制的；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组
织）任职；
    （六）交易对方及其直接、间接控制人关系密切的家庭成员；
    （七）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协
议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
    （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利
益倾斜的股东。

                 第五章   关联交易的信息披露
    第二十条 公司发生关联交易，应当按照《股票上市规则》的要
求履行信息披露义务。
    第二十一条 除本制度第十五条规定外，达到以下标准的关联交
易，应当及时披露：
    （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
    （二）公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过 300
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
    第二十二条   公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易
的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和

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关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门
审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
    第二十三条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次
和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，
可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算
标准，适用本制度第十三条规定。
    相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易
金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
    第二十四条 公司在连续十二个月内发生以下关联交易，应当按
照累计计算的原则适用本制度第十三条规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股
权控制关系的其他关联人。
    第二十五条 公司与关联人发生本制度第十条第（十三）至第（十
七）项所列与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用
第十三条规定及时披露并履行相应审议程序：
    （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易
金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提
交股东大会审议；
    （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要
续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及的交易金额为准，履行审
议程序并及时披露；
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订
立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议


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提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联
交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，
应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
    （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议的期限超过三年
的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
    公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交
易的实际履行情况。
    第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制
度规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》第六章第一节规定应
当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品
种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生
品种、公司债券或企业债券；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （五）深圳证券交易所认定的其他情形。
    第二十七条 公司与关联人发生的以下交易，应按照《股票上市
规则》及本制度的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请
豁免按照第十三条第（三）款的规定提交股东大会审议：
    （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含
邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
    （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免等；


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   （三）关联交易定价由国家规定；
   （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，
且公司无相应担保。

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   第二十八条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
   第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《股
票上市规则》《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
   第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
   第三十一条 本制度自董事会审议通过之日起执行。




                     中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
                                         董 事   会
                                     2022 年 12 月 30 日




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