中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司独立董事
             关于 2022 年度有关事项的独立意见

    根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公
司章程》有关规定，我们作为中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公
司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第八届董事会第十次会议的
相关事项发表如下独立意见：
    一、关于《2022 年度利润分配预案》的独立意见
    经核查，我们认为：2022 年度不进行利润分配的预案综合考虑了行
业发展趋势、未来发展战略以及经营发展资金需求等因素，符合公司实
际情况和发展战略，有利于公司可持续发展和维护股东长远利益，不存
在损害公司及中小股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定。因此，我们同意公司 2022
年度利润分配预案，并提请公司股东大会审议。
    二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
的专项说明及独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定，我们对控股股东及
其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查。认为：
公司能够认真贯彻执行有关法律法规，严格控制资金往来及对外担保风
险。截至 2022 年 12 月 31 日，不存在控股股东及其他关联方非经营性
占用公司资金的情况，公司及控股子公司累计和当期无对外担保情况，



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维护了公司及股东的合法权益。
    三、关于公司 2022 年度证券投资情况的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2022 年度证券投资已按相关规定履行了
相应的审批程序。公司建立了较为全面的内部控制制度，能够严格按照
相关法律法规以及《公司章程》《对外投资管理制度》等有关规定，在
董事会授权范围内进行投资。资金来源为公司自有闲置资金，未影响公
司主营业务发展，资金安全能够得到有效保障。
    四、关于续聘公司 2023 年度会计师事务所的独立意见
    致同会计师事务所具有从事上市公司审计的业务资格和专业的业
务水平，诚信状况良好，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保
护能力，在从事公司 2022 年度审计服务过程中，坚持独立、客观、公
正的审计准则，勤勉尽责，出具的各项专业报告客观、公正，审计结果
符合公司实际。续聘致同会计师事务所作为公司 2023 年度会计师事务
所，有利于保障和提高公司审计工作质量，有利于保护公司及股东特别
是中小股东的利益。相关审议程序符合法律法规及《公司章程》有关规
定，合法有效。为保证审计工作的连续性，同意续聘致同会计师事务所
为公司 2023 年度会计师事务所，并提请公司股东大会审议。
    五、关于《2022 年度内部控制评价报告》的独立意见
    结合公司 2022 年内部控制体系建设情况，我们对公司《2022 年度
内部控制评价报告》进行了认真审议，按照《企业内部控制基本规范》
要求，在了解公司整个经营过程的内部控制结构后，我们认为：公司已
建立较为完善的内部控制体系，内部控制制度已涵盖公司经营管理各环
节，符合国家有关法律法规和监管部门的要求，内部控制制度执行有效。
公司内部控制重点活动严格按照内部控制制度的规定进行，不存在重大

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缺陷。《2022 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司
内部控制体系建设及运行的实际情况。
    六、关于董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬的独立意见
    根据《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，我们对公
司董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬情况进行了认真核查，认
为：公司董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬是依据《董事、监
事、高级管理人员薪酬管理制度》及公司相关绩效考核办法，结合公司
实际经营情况确定，有利于调动董事、监事、高级管理人员积极性，有
利于公司的长远发展。相关审议程序符合法律法规及《公司章程》有关
规定，合法有效。同意公司确定的 2022 年度董事、监事及高级管理人
员薪酬，并提请公司股东大会审议。
    七、关于《未来三年（2023—2025 年）股东分红回报规划（草案）》
的独立意见
    《未来三年（2023—2025 年）股东分红回报规划（草案）》是在综
合考虑公司现状、业务发展需要、监管要求及股东回报等因素的基础上
制定的。在制定过程中，注重公司的长远和可持续发展，重视给予投资
者合理的投资回报。决策机制符合法律法规及《公司章程》等相关规定，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司董事会拟定的《未来
三年（2023—2025 年）股东分红回报规划（草案）》，并提请公司股东
大会审议。


                                         2023 年 3 月 28 日
                                   独立董事：梁杰、吴凤君、何海英



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