西藏银河科技发展股份有限公司第八届监事会第四次会议

   对公司 2018 年度内部控制自我评价报告等事项的相关意见



   公司监事会对公司 2018 年度各方面情况进行了检查，根据检查结果，出具
以下相关意见。
    一、对公司《2018 年度利润分配预案》的意见
    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）提供的数据，2018 年度，归属于
上市公司股东净利润-411,969,131.11 元，因亏损 2018 年度未计提法定盈余公
积，加上年初未分配利润 431,686,219.06 元，扣除 2017 年度的红利分配
2,637,584.91 元，2018 年年末未分配利润 17,079,503.04 元。公司结合 2018
年经营状况，在综合考虑股东合理投资回报和公司发展规划的基础上，制定出
2018 年度利润分配方案：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。我
们认为，公司 2018 年度不进行利润分配的决定符合《公司法》和《公司章程》
的规定和公司当前的实际情况，同意上述利润分配预案。
    二、对公司 2018 年年度报告的审核意见
    经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2018 年年度报告的程序符合法
律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的
实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    三、对《董事会关于会计师事务所出具的否定意见的内控审计报告的专项
说明》的审核意见
    监事会审阅了会计师事务所出具的内控审计报告及董事会该专项说明，同意
《董事会关于会计师事务所出具的否定意见的内控审计报告的专项说明》。监事
会将督促公司内部控制体系的建设与有效运行，持续加强对董事会决策程序的合
法合规性的监督，并督促董事会和管理层采取有效措施，推进各项工作的开展，
持续改进公司治理，加强内部控制，消除该意见涉及事项及其产生的影响，切实
维护公司和广大投资者权益。
    四、对《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的
专项说明》的审核意见
    监事会审阅了会计师事务所出具的审计报告及董事会该专项说明，同意董事
会关于无法表示意见审计报告的专项说明。希望公司董事会和管理层积极采取有
效措施，尽快消除该事项的影响，有效化解风险。监事会将认真履行职责，对董
事会及管理层的具体措施落实情况进行监督，切实维护公司和投资者的利益。
    五、对公司 2019 年第一季度报告的审核意见
    经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2019 年第一季度报告的程序符
合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公
司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
    六、对公司会计政策变更的意见
    监事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件、准则要求对会
计政策进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，不会对公司财务报表产生重
大影响，不存在损害公司及股东权益的情形，监事会同意本次会计政策变更。
    七、对公司计提资产减值准备的意见
    监事会认为，本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司会计
政策的相关规定，符合公司的实际情况，依据充分，计提后能够公允、客观、真
实地反映公司的资产状况；董事会审议公司计提资产减值准备的决策程序合法合
规，同意公司计提资产减值准备事项。
    八、对公司前期重大会计差错更正的意见
    监事会认为，本次会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则》、《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的有
关规定，符合公司实际经营和财务状况，提高了公司会计信息质量。该差错更正
及追溯调整事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的
规定，同意本次对会计差错的更正及追溯调整事项。希望公司在健全财务制度的
基础上规范财务运作。
    九、对公司 2018 年度内部控制评价报告的意见
    经认真审阅公司编制的 2018 年度内部控制自我评价报告，监事会认为该报
告客观真实地反映了公司内部控制的实际情况。我们将督促公司严格按照监管机
构的《内部控制规范》的要求，规范公司内部控制，提高内部控制水平。
    十、对关于续聘会计师事务所的意见
    监事会认为，大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017、2018 年连续两
年为公司提供年报审计服务，服务期间按照《中国会计师审计准则》的规定，勤
勉尽责地开展审计工作。同意续聘该会计师事务所，将该议案提交股东大会审议。
    十一、公司依法运作情况
    报告期内，公司监事列席现场董事会、股东大会，并根据有关法律法规，对
董事会和股东大会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况等
方面进行了监督。报告期内，公司存在财务报告内部控制重大缺陷。公司前董事
长兼总经理王承波、前董事吴刚利用职权，违反印章管理规定，越过公司内部控
制相关程序，私自以公司名义进行对外承诺或担保、开具电子商业承兑汇票、向
非金融机构高息借款，所涉金额巨大，其行为导致公司在报告期内面临多起债务
诉讼案件，造成重大影响。
    十二、内幕信息知情人管理制度实施情况
    监事会对报告期内公司实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认
为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了《内幕信息知情人管理制度》，报
告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，及时做好内幕
信息知情人登记备案工作。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严
格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖
本公司股份的情况，切实维护了广大投资者的合法权益。
    十三、对公司修订章程的意见
    监事会认为，公司本次修订《公司章程》的相关条款，符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》（2018 年修
订）等法律、法规和规范性文件的要求以及公司实际情况。本次对《公司章程》
的修订有利于进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，符合公司
和全体股东利益。本次修订《公司章程》的决策程序符合相关法律、法规的规定。
监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
   十四、对资金占用、对外担保事项的意见
   1、报告期内，中国证监会西藏监管局认定公司原控股股东西藏天易隆兴投
资有限公司对公司的资金占用为 3960 万元；
   2、报告期内，公司作为担保方被起诉的案件共 4 笔，被诉担保金额共计
105,500 万元，分别为（2018）京民初 32 号案件、（2018）京民初 33 号案件、
（2018）京民初 60 号案件以及（2018）川 0113 民初 2099 号案件。其中（2018）
京民初 32 号案件，原告已撤诉并经法院裁定准许，其余案件仍在审理中，法院
尚未判决。
    就以上事件，监事会将持续监督并督促董事会和管理层共同商议以形成积极
有效的解决措施并予以落实，消除相关案件纠纷对公司的不利影响，促进扭转公
司困境，切实维护广大投资者利益。




                                    西藏银河科技发展股份有限公司监事会
                                                      2019 年 4 月 29 日




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