西藏银河科技发展股份有限公司
           独立董事对公司第八届董事会第九次会议
                相关事项的专项说明和独立意见


    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，作为西藏银河科技发展股
份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们基于独立判断的立场，对公司第
八届董事会第九次会议审议的相关事项发表如下说明和独立意见：
     一、对公司《2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
     我们认为，公司 2018 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司
内部控制建设及运行情况。报告期内，公司存在财务报告内部控制重大缺陷。
公司前董事长兼总经理王承波、前董事吴刚利用职权，违反印章管理规定，越
过公司内部控制相关程序，私自以公司名义进行对外承诺或担保、开具电子商
业承兑汇票、向非金融机构高息借款，所涉金额巨大，其行为导致公司在报告
期内面临多起债务诉讼案件，造成重大影响。2018 年 7 月起，公司逐步对治理
层和管理层进行改组，对董事长、总经理职位进行了人事调整，加强内部管理，
进一步明确相关权限。整改后，新任治理层和管理层按照公司章程和“三会一
层”相关制度勤勉履职。
    二、对公司《2018 年度利润分配预案》的独立意见
    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）提供的数据，2018 年度，归属于
上市公司股东净利润-411,969,131.11 元，因亏损 2018 年度未计提法定盈余公
积，加上年初未分配利润 431,686,219.06 元，扣除 2017 年度的红利分配
2,637,584.91 元，2018 年年末未分配利润 17,079,503.04 元。公司结合 2018
年经营状况，在综合考虑股东合理投资回报和公司发展规划的基础上，制定出
2018 年度利润分配方案：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。我
们认为，公司 2018 年度不进行利润分配的决定符合《公司法》和《公司章程》
的规定和公司当前的实际情况，同意上述利润分配预案。
    三、对公司会计政策变更的独立意见
    我们认为，本次会计政策变更是公司根据财政部修订及发布的最新会计准则
进行的合理变更，符合法律法规相关规定。执行新的会计政策能够更客观、公允
地反映公司的财务状况、经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同
意本次会计政策变更。
    四、对计提资产减值准备的独立意见
    我们认为，本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会
计政策的规定，体现了会计谨慎性原则。公司计提资产减值准备后，相关会计信
息比较公允地反映了公司的资产状况和经营成果，有助于向投资者提供公允的会
计信息，本次计提具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东
利益的情形。董事会审议资产减值准备计提事项的程序合法合规。
    五、对公司前期重大会计差错更正的独立意见
    我们认为，本次会计差错更正，符合《企业会计准则》及国家相关法律法规
及规范性文件的规定，是对以往存在问题的更正，没有损害公司和全体股东的合
法权益，同意本次对以前年度会计差错进行更正及追溯调整。
    六、对续聘会计师事务所的独立意见
    我们认为，大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017、2018 年连续两年
为公司提供年报审计服务，服务期间按照《中国会计师审计准则》的规定，勤
勉尽责地开展审计工作。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2019 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
    七、对修订《公司章程》的独立意见
    我们认为，本次修订《公司章程》的相关条款，符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》（2018 年修订）等法
律、法规和规范性文件的要求以及公司实际情况。本次对《公司章程》的修订
有利于进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，符合公司和全
体股东利益。本次修订《公司章程》的决策程序符合相关法律、法规的规定。
我们同意本次修订《公司章程》的议案。
    八、对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明
   根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号文）等规定的要求，作为公司的独立董事，我们
本着对全体股东及投资者负责的态度，对公司 2018 年度控股股东及其他关联方
占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真了解和核查，现就相关情况发表
如下独立意见：
    1、报告期内，中国证监会西藏监管局认定公司原控股股东西藏天易隆兴投
资有限公司对公司的资金占用为 3960 万元；
    2、报告期内，公司作为担保方被起诉的案件共 4 笔，被诉担保金额共计
105,500 万元，分别为（2018）京民初 32 号案件、（2018）京民初 33 号案件、
（2018）京民初 60 号案件以及（2018）川 0113 民初 2099 号案件。其中（2018）
京民初 32 号案件，原告已撤诉并经法院裁定准许，其余案件仍在审理中，法院
尚未判决。
    九、对会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的独立意见
    公司聘请的大信会计师事务所对公司 2018 年度财务报告出具了无法表示意
见的审计报告（大信审字（2019）第 14-00099 号）。作为公司的独立董事，我们
认真审阅了《关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说
明》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准无保留审计意见
及其涉及事项的处理》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号－年度报告的内容与格式》等相关规定，发表如下独立意见：
    公司 2018 年度财务报告被年审会计师事务所出具了无法表示意见的审计报
告。我们认为，《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项
的专项说明》客观，符合公司实际情况，并提出了应对措施，我们同意该专项说
明。我们希望并将督促公司董事会和管理层积极推进相关工作，落实各项措施，
切实维护广大投资者利益。
    十、对会计师事务所出具否定意见的内控审计报告涉及事项的独立意见
    作为公司独立董事，我们对会计师事务所出具的公司 2018 年度内部控制审
计报告及《董事会关于会计师事务所对否定意见的内部控制审计报告涉及事项的
专项说明》进行了审议，我们尊重年审会计师事务所意见，对 2018 年度内部控
制审计报告无异议。我们认为《董事会对否定意见内部控制审计报告涉及事项的
专项说明》符合实际情况，我们将持续关注并督促公司董事会和管理层继续推进
相关整改工作，其实维护公司和广大投资者利益。




                                               独立董事： 沈柯、张泽华
                                                   2019 年 4 月 26 日