西藏发展股份有限公司董事、监事及高级管理
        人员持股及变动管理制度

       （经公司第八届董事会第二十五会议审议通过）
                       西藏发展股份有限公司
         董事、监事及高级管理人员持股及变动管理制度

                              第一章    总则
    第一条 为加强对西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董
事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》、 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等
相关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶等
相关人员所持本公司股份及其变动的管理。
    第三条 公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶等相关人员所持
本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。上述人员从事融资融券交易
的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
    公司董事、监事和高级管理人员不得开展以公司股票为标的证券的融资融券
交易。
    第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应知悉并遵守《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线
交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。


                              第二章 信息申报
    第五条 公司董事、监事和高级管理人员、证券事务代表应当在下列时间内
委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报
个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限
于姓名、身份证号、证券账户等）：
   （一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项、
新任高级管理人员在董事会通过其任职事项、新任证券事务代表在董事会通过其
任职事项后二个交易日内；

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   （二）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信
息发生变化后的二个交易日内；
   （三）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二个交易日
内；
   （四）深圳证券交易所要求的其他时间。
    以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
    公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表应当保证申报信息的真实、
准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。


                               第三章 通知
    第六条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶
在买卖本公司股份及其衍生品前，应当提前将其买卖计划以书面方式通知董事会
秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为
可能违反相关法律法规规定的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、
监事、高级管理人员和证券事务代表并提示相关风险。
    第七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当
于该事实发生当日书面通知董事会办公室，并提供如下信息，公司在 2 个交易日
内向深圳证券交易所提交公告，上述人员需向董事会办公室及时提供以下信息：
   （一）本次变动前持股数量；
   （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
   （三）变动后的持股数量；
   （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
    第八条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定的，还应当按照《上市公司收
购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和深交所业务规则的规定履行报
告和披露等义务。


                       第四章 可转让股份数量
    第九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、


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大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，
计算其中可转让股份的数量。
    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部
转让，不受前款转让比例的限制。
    第十条 公司董事、监事、高级管理人员因公司公开或非公开发行股份、实
施股权激励计划，或在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内
新增股份的，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入
次年可转让股份的计算基数。
    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
    第十一条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，
应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基
数。
    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其
就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
   （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，当公司董
事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让；
   （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
   （三）法律法规对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。解除限售
后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员
名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
    第十四条 在锁定期内，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。


                第五章 禁止或限制买卖公司股份的情况


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    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不
得转让：
   （一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
   （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
   （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
   （四）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
    第十六条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表不得利用内幕信
息从事证券交易活动，并确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕
信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
    1、公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    2、公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
    3、公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    4、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息
的自然人、法人或者其他组织。
    上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本办法
第六条、第七条、第八条的规定执行。
    第十七条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其
持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得
收益，并及时披露下列内容：
   （一）相关人员违规买卖的情况；
   （二）公司采取的处理措施；
   （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
   （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
    前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的公司股票或者其他具
有股权性质的证券。
    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。


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    第十八条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配
偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
   （一）公司定期报告公告日前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原
预约公告日前三十日起至公告前一日；
   （二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
   （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生日或在决
策过程中，至依法披露日后二个交易日内；
   （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
    公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规
定，并承担相应责任。


                             第六章 减持股份
    第十九条 上市公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股
票终止上市或恢复上市前，董事、监事、高级管理人员及其一致行动人不得减持
其持有的公司股份：
   （一）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到证监会行政处罚；
   （二）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被
依法移送公安机关；
   （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规
则规定的其他情形。
    第二十条 具有下列情形之一的,公司董事、监事、高级管理人员不得减持股
份：
   （一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决
作出之后未满六个月的；
   （二）公司董事、监事、高级管理人员违反证券交易所业务规则，被证券交
易所公开谴责未满三个月的；
   （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其
他情形。
    第二十一条 董监高减持股份，对持股比例、持股期限、减持方式、减持价


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格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。
    第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价
交易减持股份，除应当履行本办法第三章规定的通知义务外，还应当在首次卖出
的十五个交易日前通过公司向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易所
备案并进行公告。
    公司董事、监事和高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股
份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。减持时间区间
应当符合深圳证券交易所相关规定，且每次披露的减持时间区间不得超过六个月。
    在减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间
过半时，应当披露减持进展情况。在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重
组等重大事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，
并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
    董事、监事、高级管理人员减持公司股份，应当在股份减持计划实施完毕后
的二个交易日内予以公告。在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持
计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的两个交易日予以公告。
    第二十三条 持有公司非公开发行股份的董事、监事和高级管理人员，通过
集中竞价交易减持该部分股份的，任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不
得超过公司股份总数的百分之一，在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持
数量不得超过其持有该次非公开发行股份的百分之五十；采取大宗交易方式的，
在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。


                                第七章 附则
    第二十四条 本制度未明确事项或本制度与《公司法》、《证券法》等相关法
律法规不一致的，按相关法律法规执行，必要时对本制度进行修改。
    第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
    第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修改。




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