西藏发展股份有限公司独立董事

    关于公司第九届董事会第二次会议审议非公开发行股票

                         相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，作为西藏发展股份有
限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真审阅了公司相关文件，基于独立
判断的立场，对公司第九届董事会第二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
    一、关于非公开发行股票
   （一）关于《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》 的独立意见
    经审阅，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管
理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细
则》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司
再融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《监管问答》”） 等相关法律、
法规及规范性文件的规定，公司符合非公开发行 A 股股票的各项条件。
    我们同意上述议案并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
   （二）关于《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》和《关
于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》的独立意见
    经审阅，我们认为：公司本次非公开发行方案、预案符合《公司法》、《证
券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律法规的规定，内容合理、
切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求等情况，
有助于优化公司财务结构、提升盈利能力、增强发展潜力，不存在损害公司和股
东利益的情形。
    我们同意上述议案并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
   （三）关于《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》的独立意见
    经审阅，我们认为：公司本次非公开发行股票募集资金的使用符合相关法律


                                     1
法规的规定以及公司长远发展，有利于改善公司财务状况，提升盈利能力，符合
公司及全体股东的利益。
    我们同意上述议案并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
   （四）关于《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
    经审阅，我们认为：公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，
且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金
的情况，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次
非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所
就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
    我们同意上述议案并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
  （五）关于《关于 2021 年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》的独立意见
    经审阅，我们认为；本次非公开发行的发行对象中，西藏盛邦控股有限公司
（以下简称“西藏盛邦”）为公司控股股东，罗希先生为公司董事长、实际控制人，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，西藏盛邦、罗希先生为上市公
司关联方，其参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。本次发行的定
价符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规
的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    我们同意上述议案并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
   （六）关于《关于拟与西藏盛邦控股有限公司、罗希先生签署附条件生效的
股份认购协议的议案》的独立意见
    经审阅，我们认为：公司本次非公开发行股票发行对象符合《发行管理办法》、
《实施细则》等法律法规规定的条件。公司拟分别与西藏盛邦、罗希先生签署《西
藏发展股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，股份认购
协议的条款符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。上述
发行对象拟以人民币现金认购公司本次非公开发行股票的全部股票，其承诺自本
次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次非公开发行股票募集资金净额全部
用于偿还公司债务，有利于公司扭转当前经营困境，实现可持续发展，有利于保
护上市公司和中小股东合法权益，不存在损害公司及股东利益的情形。
    我们同意上述议案并同意将该等议案提交公司股东大会审议。


                                    2
   （七）关于《关于提请公司股东大会批准西藏盛邦控股有限公司、罗希先生
免于以要约方式增持公司股份的议案》的独立意见
    经审阅，我们认为：根据公司本次非公开发行股票方案等文件，按照认购上
限计算，本次发行完成后，罗希先生及其控制公司西藏盛邦拥有上市公司表决权
的比例将超过 30%。鉴于罗希先生及西藏盛邦已承诺自本次非公开发行结束之日
起三十六个月内不转让其增持的股份，罗希及西藏盛邦符合《上市公司收购管理
办法》规定的可提请公司股东大会批准免于发出要约的情形。
    我们同意上述议案并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
   （八）关于《关于 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补
措施及相关主体承诺的议案》的独立意见
    经审阅，我们认为：公司本次发行股票摊薄即期回报、采取的填补回报措施
及相关主体承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》及其他相关法律法规的规定，填补回报措施合理、可行，相关主
体出具保证填补回报措施能够得到切实履行的承诺。
    我们同意上述议案并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
   （九）关于《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》的独立意见
    经审阅，我们认为：就公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行相关事宜议案，授权内容在股东大会职权范围内，相关授权安排有利于
推动本次非公开发行的实施，有助于高效有序办理本次发行事宜，符合公司和股
东利益。
    我们同意上述议案并同意将该等议案提交公司股东大会审议。




                                       独立董事：王国强、张志明、方毅
                                                 2021 年 6 月 16 日




                                  3