西藏发展股份有限公司独立董事

       关于公司第九届董事会第二次会议非公开发行股票

                      相关事项的事前认可意见


    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，作为西藏
发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司 2021 年度非公开
发行 A 股股票的相关事项进行了认真核查，发表事前认可意见如下：
    一、经核查，公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管
理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细
则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定非公开
发行 A 股股票的各项条件。
    二、公司本次非公开发行方案、预案符合《公司法》、《证券法》、《发行
管理办法》、《实施细则》等有关法律法规的规定，内容合理、切实可行，综合
考虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求等情况，有助于优化公司
财务结构、提升盈利能力、增强发展潜力。
    三、本次非公开发行募集资金投资的使用符合相关法律法规的规定以及公司
长远发展，有利于改善公司财务状况，提升盈利能力。
    四、本次非公开发行股票的发行对象中，西藏盛邦控股有限公司（以下简称
“西藏盛邦”）为公司控股股东，罗希先生为公司董事长、实际控制人，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，西藏盛邦、罗希先生为上市公
司关联方，其参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。本次非公开发
行的定价符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东利益的情形。
    西藏盛邦、罗希先生拟以现金认购公司本次非公开发行的全部股票，其承诺
自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次非公开发行募集资金净额全部


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用于偿还公司债务，有利于公司扭转当前经营困境，实现可持续发展，有利于保
护上市公司和中小股东合法权益。
    五、公司本次非公开发行股票发行对象符合《发行管理办法》、《实施细则》
及中国证券监督管理委员会其他法律法规规定的条件。公司拟与西藏盛邦、罗希
先生签订的《西藏发展股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协
议》，其条款符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。
   综上，我们认为，公司第九届董事会第二次会议拟审议的有关议案符合有关
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东，
特别是中小股东利益的行为。我们对该等议案表示事前认可，并同意将该等议案
提交公司第九届董事会第二次会议审议。




                                       独立董事：王国强、张志明、方毅
                                               2021 年 6 月 13 日




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