*ST西发：关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的公告2021-06-16
股票代码：000752 股票简称：*ST 西发 公告编号：2021-073
西藏发展股份有限公司
关于 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施、
相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 15 日召开第九届董事会第
二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了公司 2021 年度非公开发行股票的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开
发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了填补回报的具体措施，相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公
司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，
据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面
没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于 2021 年 11 月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发
行对摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监
会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、公司 2020 年度经审计的归属于上市公司普通股股东的净利润为 1,405.30 万元，扣除
非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为 318.60 万元。假设 2021 年为以下三
种情形：
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（1）公司 2021 年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
上市公司普通股股东的净利润为 2,000 万元；
（2）公司 2021 年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
上市公司普通股股东的净利润为 2,500 万元；
（3）公司 2021 年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
上市公司普通股股东的净利润为 3,000 万元。
上述盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对 2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者
不应据此进行投资决策。
4、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的
股本变化。截至第九届董事会第二次会议召开之日，上市公司总股本为 263,758,491 股，本
次非公开发行 A 股股票数量上限为 79,127,547 股，按照本次非公开发行 A 股股票的数量上限
计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到 342,886,038 股。上述发行股份数量仅为
估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行
股票数量。
5、假设本次非公开发行募集资金总额为不超过 314,136,362 元（含本数），不考虑发行
费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发
行费用等情况最终确定；
6、除投入用于募集资金投资项目以外，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经
营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；
7、未考虑预案公告日至 2021 年可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以
公司公告为准；
8、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要财务指标的影响，具体情况
如下：
2021 年度
项目 2020 年度
发行前 发行后
总股本（万股） 26,375.85 26,375.85 34,288.60
假设情形一：公司 2021 年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普
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2021 年度
项目 2020 年度
发行前 发行后
通股股东的净利润为 2000 万元
归属上市公司普通股股东的净利润（万元） 1,405.30 2,000.00 2,000.00
扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东的净利润
318.60 2,000.00 2,000.00
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0533 0.0758 0.0740
稀释每股收益（元/股） 0.0121 0.0758 0.0740
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0121 0.0758 0.0740
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0121 0.0758 0.0740
假设情形二：公司 2021 年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普
通股股东的净利润为 2500 万元
归属上市公司普通股股东的净利润（万元） 1,405.30 2,500.00 2,500.00
扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东的净利润
318.60 2,500.00 2,500.00
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0533 0.0948 0.0925
稀释每股收益（元/股） 0.0121 0.0948 0.0925
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0121 0.0948 0.0925
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0121 0.0948 0.0925
假设情形三：公司 2021 年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普
通股股东的净利润为 3000 万元
归属上市公司普通股股东的净利润（万元） 1,405.30 3,000.00 3,000.00
扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东的净利润
318.60 3,000.00 3,000.00
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0533 0.1137 0.1110
稀释每股收益（元/股） 0.0533 0.1137 0.1110
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0121 0.1137 0.1110
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0121 0.1137 0.1110
注 1：基本每股收益及稀释每股收益系按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》和《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由于本次募集资金到位后，公司能解决一部分债务问题，降低公司的资产负债率及财务
成本，从而提升公司盈利能力，但由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司
每股收益指标下降。本次非公开发行 A 股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大
投资者理性投资，并注意投资风险。
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同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2021 年度归属于上市公司
普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填
补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
二、本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行 A 股股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资
金的到位，公司的诉讼债务危机能得到有效解决，公司的财务状况将显著改善，财务费用将
大幅下降，盈利能力得以增强，同时有助于促进公司集中精力发展主营业务，对公司未来经
营业绩产生积极影响，但完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每
股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。敬请投资
者理性投资，注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
公司本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还
公司债务。本次非公开发行股票的必要性和合理性，请见《西藏发展股份有限公司 2021 年度
非公开发行 A 股股票预案》中“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况
本次募集资金用于偿还公司债务，公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变化。
债务的偿还将有利于缓解公司资金压力，保障公司业务稳定营运。本次募集资金不涉及项目
投资，人员、技术、市场等方面的储备情况，对本次募投项目不产生影响。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，保护投资者合法权益，公司填补回报采取的具体
措施如下：
（一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公
司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等规定，公司制定了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法
规及《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，
防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用
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效率，全面控制公司经营并管控风险。
（二）持续完善公司治理，提升公司经营管理水平
公司将遵循《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，持续完善公司治理加强经营管
理和内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是
中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的
监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第
3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《未来三年（2021-2023 年）
股东分红回报规划》明确的现金分红政策，在业务发展的过程中，强化投资者回报机制，确
保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用
效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的
利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
五、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺
为确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公
司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要
求，公司控股股东及其实际控制人，公司董事、高级管理人员分别出具了承诺函，该等承诺
具体内容如下：
（一）公司控股股东及其实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履
行，公司控股股东西藏盛邦控股有限公司及其实际控制人罗希先生分别作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交
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易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、
深圳证券交易所该等规定时，届时将按照其最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补即期回报的措施以及对此作出的任何有关填补回报措施
的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应法律责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照
中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/
本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权
益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺支持拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、
深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措
施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者
投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人
同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施以
西藏发展股份有限公司
及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，并将提交公司股
东大会审议表决。
特此公告。
西藏发展股份有限公司董事会
2021 年 6 月 16 日
西藏发展股份有限公司
