股票代码：000752                   股票简称：*ST 西发              公告编号：2021-070


                                 西藏发展股份有限公司

                       关于 2021 年度非公开发行涉及关联交易的公告

            本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
       记载、误导性陈述或重大遗漏。



     重要事项提示：
     1、本次非公开发行股票事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或
核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存
在不确定性。
     2、公司于 2021 年 6 月 15 日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2021
年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项
尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。


     一、关联交易概述
     （一）交易概述
     西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”、 西藏发展”）拟非公开发行不超过 79,127,547
股股票（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终以
中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。发行价格定价基准日为公司第九届董事会
第二次会议决议公告日。
     公司向特定对象西藏盛邦控股有限公司（以下简称“西藏盛邦”）、罗希先生非公开发
行股票，西藏盛邦拟以现金方式认购不超过 70,000,000 股股票；罗希先生拟以现金方式认购
不超过 9,127,547 股股票。公司于 2021 年 6 月 15 日与西藏盛邦、罗希先生签订了附条件生
效的股份认购协议。
     （二）关联关系
     截至本公告披露日，西藏盛邦持有公司 33,613,192 股股票，占公司总股本的 12.74%，
为公司控股股东；罗希先生 100%持股西藏盛邦，罗希先生为公司董事长、实际控制人，按照


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《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，西藏盛邦、罗希先生均为公司关联方。
     （三）审批程序
     本次非公开发行股票已经公司于 2021 年 6 月 15 日召开的第九届董事会第二次会议审议
通过，涉及的关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。公司
独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项发表了同意的事前认可意见和独立意
见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东需要对相关
议案回避表决。本次交易将于中国证券监督管理委员会核准后实施，本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
    二、关联方的基本情况
    （一）西藏盛邦
     （1）基本情况

               企业名称                               西藏盛邦控股有限公司


               注册地址               拉萨经济技术开发区林琼岗东一路 7 号西欣大厦 720-007 号


              法定代表人                                      罗 希


               注册资本                                   30000 万人民币


           统一社会信用代码                          91540091MA6TCWAW2X


               企业类型                            有限责任公司（自然人独资）


               股东情况                                   罗希持股 100%


                              企业管理与咨询（不含投资管理和投资咨询业务）、商务咨询、市场信息咨询、
                              企业形象策划、市场营销策划、会议及展览服务；软件开发及服务、货物及技
               经营范围       术进出口、食品经营；电子产品、通讯设备、环保设备、仪器仪表、预包装食
                              品、保健食品、冷冻食品、食糖、粮、食用油、酒类的销售。【依法需经批准
                              的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】


               成立日期                                 2019 年 1 月 15 日


               经营期限                                       长期


    （2）业务情况

     西藏盛邦成立于 2019 年 1 月 15 日，主要业务为企业管理与咨询等，除主要投资西藏发

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展外未开展其他经营活动。

     （3）最近一年简要财务情况
                                                                                               单位：万元

                  项目                    2020 年 12 月 31 日                  2019 年 12 月 31 日

                资产总额                                     30,425.21                          10,117.80

                负债总额                                        326.51                               180.96

               所有者权益                                    30,098.70                           9,936.83

                  项目                                      2020 年度                          2019 年度

                营业收入                                             -                                    -

                 净利润                                         161.87                               -63.17

      2、罗希

                 姓名                                             罗希

                 性别                                               男

                 国籍                                             中国

               身份证号                                   51290319731019****

                 住所                        成都市锦江区晨辉东路 209 号附*号*栋*单元*号

        是否取得其他国家或者地
                                                                    否
              区的居留权

                                 曾任四川省赛特电子有限公司总经理、四川省盛邦投资有限公司总经理；2013
                                 年 1 月任北京万博智业信息技术有限公司董事、总经理；2014 年 3 月至今任
             主要任职情况        四川花间堂酒店投资管理有限公司董事长；2016 年 4 月至今任西藏信息产业
                                 股份有限公司董事长；2017 年 8 月至今任西藏投资控股集团股份有限公司监
                                 事；2019 年 1 月至今任西藏盛邦控股有限公司执行董事。

     三、关联交易标的基本情况
     本次关联交易的标的为西藏盛邦、罗希先生拟认购的公司本次非公开发的股票共计不超
过79,127,547股。其中，西藏盛邦拟认购的公司本次非公开发的股票共计不超过70,000,000
股；罗希先生拟认购的公司本次非公开发的股票共计不超过9,127,547股。
     四、本次关联交易定价原则及依据
    （一）定价原则
     本次非公开发行 A 股股票的发行价格为 3.97 元/股，不低于定价基准日（公司第九届董
事会第二次会议决议公告日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（注：定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量），即每股 3.97 元。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派
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息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调
整。
    （二）定价的公允性
       本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上
市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年
修订）》的相关规定。
       五、附条件生效的股份认购协议的主要内容
       详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》
的《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》。
       六、本次关联交易的目的以及对公司的影响
       本次非公开发行募集资金净额全部用于偿还公司债务。本次非公开发行是公司摆脱财务
困难并进一步发展主营业务的重大举措。通过本次非公开发行，公司争取解决目前的财务困
难，恢复正常的商业信用，并降低财务成本，确保公司主营啤酒业务的平稳运营，提高整体
利润水平，改善公司可持续发展的能力。
       本次非公开发行完成后，西藏盛邦将持有公司 103,613,192 股股份，占公司发行后股份
比例为 30.22%；罗希先生通过直接持股以及通过其独资公司西藏盛邦控制的公司股份将达到
112,740,739 股，占公司发行后股份比例为 32.88%。
       公司不存在资金、资产被西藏盛邦、罗希先生占用的情况，也不存在公司为西藏盛邦、
罗希先生及其关联方违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被西藏
盛邦、罗希先生及其关联方占用以及为其违规提供担保的情形。
       七、与关联人累计已发生的关联交易的情况
       截至本公告披露日前 12 个月内，西藏盛邦、罗希先生除认购本次非公开发行股票与公
司构成关联交易外，与公司不存在其他关联交易。
       八、独立董事意见
    （一）独立董事事前认可意见
       1.本次非公开发行股票的发行对象中，西藏盛邦为公司股东，罗希先生为公司董事长，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，西藏盛邦、罗希先生为上市公司
关联方，其参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
       2.本次非公开发行的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、


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《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020
修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情形。
     3.西藏盛邦、罗希先生拟以现金认购公司本次非公开发行的全部股票，其承诺自本次发
行结束之日起 36 个月内不得转让。本次非公开发行募集资金净额全部用于偿还公司债务，有
利于公司扭转当前经营困境，实现可持续发展，有利于保护上市公司和中小股东合法权益，
不存在损害公司及股东利益的情形。
     4.我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案，并同意提交公司第
九届董事会第二次会议审议。
    （二）独立董事意见
     本次发行的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法（2020 修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》
等法律法规的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，
同意将相关议案提交公司股东大会审议。
     九、备查文件
     1、第九届董事会第二次会议决议；
     2、第九届监事会第二次会议决议；
     3、独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
     4、独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
     5、公司与西藏盛邦控股有限公司签署的附生效条件的股份认购协议；
     6、公司与罗希先生签署的附生效条件的股份认购协议。
     特此公告。



                                                    西藏发展股份有限公司董事会

                                                          2021 年 6 月 16 日




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