股票代码：000752                 股票简称：*ST 西发                          公告编号：2021-071


                                西藏发展股份有限公司

            关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

            本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
        记载、误导性陈述或重大遗漏。



       西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”、“西藏发展”）于 2021 年 6 月 15 日召开
第九届董事会第二次会议审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议
的议案》及其他相关议案，具体情况如下：
       一、协议签署基本情况
       公司向特定对象西藏盛邦控股有限公司（以下简称“西藏盛邦”）、罗希先生非公开发
行股票，公司于 2021 年 6 月 15 日与特定对象西藏盛邦、罗希先生签署了《西藏发展股份有
限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
该事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，并将于中国证
券监督管理委员会核准公司 2021 年度非公开发行股票方案后实施。
    二、发行对象基本情况
    （一）基本情况
       本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为西藏盛邦、罗希先生，基本情况如
下：
        1、西藏盛邦
       （1）基本情况

               企业名称                          西藏盛邦控股有限公司


               注册地址          拉萨经济技术开发区林琼岗东一路 7 号西欣大厦 720-007 号


              法定代表人                                 罗 希


               注册资本                              30000 万人民币




西藏发展股份有限公司
           统一社会信用代码                              91540091MA6TCWAW2X


               企业类型                                有限责任公司（自然人独资）


               股东情况                                       罗希持股 100%


                                 企业管理与咨询（不含投资管理和投资咨询业务）、商务咨询、市场信息咨询、
                                 企业形象策划、市场营销策划、会议及展览服务；软件开发及服务、货物及技
               经营范围          术进出口、食品经营；电子产品、通讯设备、环保设备、仪器仪表、预包装食
                                 品、保健食品、冷冻食品、食糖、粮、食用油、酒类的销售。【依法需经批准
                                 的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】


               成立日期                                      2019 年 1 月 15 日


               经营期限                                            长期


     （2）业务情况

     西藏盛邦成立于 2019 年 1 月 15 日，主要业务为企业管理与咨询等，除主要投资西藏发

展外未开展其他经营活动。

     （3）最近一年简要财务情况
                                                                                                  单位：万元

                  项目                      2020 年 12 月 31 日                   2019 年 12 月 31 日

                资产总额                                       30,425.21                           10,117.80

                负债总额                                          326.51                                180.96

               所有者权益                                      30,098.70                            9,936.83

                  项目                                        2020 年度                           2019 年度

                营业收入                                               -                                     -

                 净利润                                           161.87                                -63.17

        2、罗希

                  姓名                                              罗希

                  性别                                                男

                  国籍                                              中国

               身份证号                                     51290319731019****

                  住所                        成都市锦江区晨辉东路 209 号附*号*栋*单元*号

        是否取得其他国家或者地
                                                                      否
              区的居留权


西藏发展股份有限公司
                             曾任四川省赛特电子有限公司总经理、四川省盛邦投资有限公司总经理；2013
                             年 1 月任北京万博智业信息技术有限公司董事、总经理；2014 年 3 月至今任
             主要任职情况    四川花间堂酒店投资管理有限公司董事长；2016 年 4 月至今任西藏信息产业
                             股份有限公司董事长；2017 年 8 月至今任西藏投资控股集团股份有限公司监
                             事；2019 年 1 月至今任西藏盛邦控股有限公司执行董事。

    （二）与公司的关联关系

     西藏盛邦为公司控股股东，罗希先生 100%持股西藏盛邦，同时罗希先生为公司董事长，

西藏盛邦、罗希先生均为公司关联方。

     三、认购协议的主要内容

    （一）西藏发展与西藏盛邦签署的附条件生效的股票认购协议

      1、合同主体、签订时间
     （1）合同主体
     股份发行方（甲方）：西藏发展股份有限公司
     股份认购方（乙方）：西藏盛邦控股有限公司
     （2）签订时间
     甲方与乙方于 2021 年 6 月 15 日签订了《关于西藏发展股份有限公司非公开发行股票之
附条件生效的股票认购协议》。
      2、股份认购
     （1）认购标的
     本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元，发行完
成后将在深圳证券交易所上市。
     （2）认购方式
     乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方以现金认购甲方本次非公开
发行的股票。
     （3）认购价格及定价依据
     ①本次非公开发行股票的发行价格为 3.97 元/股，定价基准日为甲方关于本次非公开发
行股票的第九届董事会第二次会议决议公告日。
     ②甲方本次非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交
易均价的百分之八十。
     定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总


西藏发展股份有限公司
额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。
     ③在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除
息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
     派发现金股利：P1=P0-D；
     送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
     两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
     其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红
股或转增股本数为 N。
     （4）认购数量及认购金额
     乙方本次认购数量不超过 70,000,000 股，本次发行数量将提请股东大会授权公司董事
会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若甲方在定价基准日至发
行日期发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购数量将作相
应调整。双方确认本次认购股票的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。
     乙方同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购甲方本次非公开发行的全部股
票，认购金额不超过 277,900,000 元，认购款总金额为最终确定的认购股数发行价格。
     3、支付方式
     （1）在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准并取得核准发行批文后，甲方应按照规
定向乙方发送明确书面《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确载明甲方本次非公开发行的
保荐机构、保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户信息及缴款期限等。
     （2）乙方承诺按照甲方发出的符合前述要求的《缴款通知书》中载明的缴款期限以现金
形式将认购款足额支付至保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户。
     4、限售期
     （1）乙方认购的本次非公开发行股票自此次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转
让。如果中国证监会或证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，乙方同意届时将按照中国
证监会或深圳证券交易所对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
     （2）乙方所取得本次非公开发行的股份，若因上市公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
     （3）乙方同意按照相关法律法规及规范性文件的规定就其认购的本次非公开发行股票办
理相关股票锁定事宜。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。


西藏发展股份有限公司
     5、协议的生效与解除
     （1）协议生效
     本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并自下列条件
全部成就之日起生效：
     本次非公开发行股票相关事项经甲方董事会审议通过；
     ②本次非公开发行股票相关事项经甲方股东大会审议通过；
     ③本次非公开发行获得中国证监会的核准。
     上述生效条件全部成就时，本次非公开发行获中国证监会核准之日为本协议生效日；如
届时上述生效条件未成就的，本协议自动解除。
     （2）协议解除
      本协议可依据下列情况之一而解除，甲、乙双方均不承担违约责任：
     本协议经双方协商一致可以书面方式解除；
     ②本协议签署后 1 年内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以
履行，双方有权以书面通知方式终止本协议；
     ③发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，
而主动向中国证监会撤回申请材料。
     ④若发行期首日前 20 个交易日甲方股票交易均价（该股票交易均价=发行期首日前 20 个
交易日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）低于本次发行价格的 80%（不
含本数）的，则乙方有权经书面通知甲方而单方面解除本协议，但双方协商一致调整发行价
格并按照相关监管规则履行相关审批程序后继续实施本次非公开发行的情形除外。
     ⑤受不可抗力影响，一方可依据（六）违约责任第二款规定解除本协议。
     ⑥依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。
     6、违约责任
    （1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违
约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而遭受的
直接损失以及守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费及调查取证费等合理费用。
    （2）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违
约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗
力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提


西藏发展股份有限公司
交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持
续 30 日以上，一方有权提前 5 个工作日以书面通知的形式解除本协议。
    （3）中国证监会核准本次非公开发行后，乙方未能在缴款期限内足额缴付认购款的，视
为乙方自动放弃认购并构成乙方根本性违约。此情形下，甲方有权解除本协议，并要求乙方
支付认购总金额的 1%作为违约金。
    （二）西藏发展与罗希先生签署的附条件生效的股票认购协议
      1、合同主体、签订时间
     （1）合同主体
     股份发行方（甲方）：西藏发展股份有限公司
     股份认购方（乙方）：罗希
     （2）签订时间
     甲方与乙方于 2021 年 6 月 15 日签订了《关于西藏发展股份有限公司非公开发行股票之
附条件生效的股票认购协议》。
     2、股份认购
     （1）认购标的
     本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元，发行完
成后将在深圳证券交易所上市。
     （2）认购方式
     乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方以现金认购甲方本次非公开
发行的股票。
     （3）认购价格及定价依据
     ①本次非公开发行股票的发行价格为 3.97 元/股，定价基准日为甲方关于本次非公开发
行股票的第九届董事会第二次会议决议公告日。
     ②甲方本次非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交
易均价的百分之八十。
     定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。
     ③在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除
息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：


西藏发展股份有限公司
     派发现金股利：P1=P0-D；
     送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
     两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
     其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送
红股或转增股本数为 N。
     （4）认购数量及认购金额
     乙方本次认购数量不超过 9,127,547 股，本次发行数量将提请股东大会授权公司董事会
及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若甲方股票在定价基准日至
发行日期发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购数量将作
相应调整。双方确认本次认购股票的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定
     乙方同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购甲方本次非公开发行的全部股
票，认购金额不超过 36,236,362 元，认购款总金额为最终确定的认购股数发行价格。
     3、支付方式
     （1）在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准并取得核准发行批文后，甲方应按照规
定向乙方发送明确书面《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确载明甲方本次非公开发行的
保荐机构、保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户信息及缴款期限等。
     （2）乙方承诺按照甲方发出的符合前述要求的《缴款通知书》中载明的缴款期限以现金
形式将认购款足额支付至保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户。
     4、限售期
     （1）乙方认购的本次非公开发行股票自此次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转
让。如果中国证监会或证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，乙方同意届时将按照中国
证监会和或深圳证券交易所对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
     （2）乙方所取得本次非公开发行的股份，若因上市公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式衍生取得股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
     （3）乙方同意按照相关法律法规及规范性文件的规定就其认购的本次非公开发行股票办
理相关股票锁定事宜。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
     5、协议的生效与解除
     （1）协议生效
     本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并自下列条件


西藏发展股份有限公司
全部成就之日起生效：
     本次非公开发行股票相关事项经甲方董事会审议通过；
     ②本次非公开发行股票相关事项经甲方股东大会审议通过；
     ③本次非公开发行获得中国证监会的核准。
     上述生效条件全部成就时，本次非公开发行获中国证监会核准之日为本协议生效日；如
届时上述生效条件未成就的，本协议自动解除。
     （2）协议解除
     本协议可依据下列情况之一而解除，甲、乙双方均不承担违约责任：
     本协议经双方协商一致可以书面方式解除；
     ②本协议签署后 1 年内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以
履行，双方有权以书面通知方式终止本协议；
     ③发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，
而主动向中国证监会撤回申请材料。
     ④若发行期首日前 20 个交易日甲方股票交易均价（该股票交易均价=发行期首日前 20 个
交易日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）低于本次发行价格的 80%（不
含本数）的，则乙方有权经书面通知甲方而单方面解除本协议，但双方协商一致调整发行价
格并按照相关监管规则履行相关审批程序后继续实施本次非公开发行的情形除外。
     ⑤受不可抗力影响，一方可依据（六）违约责任第二款规定解除本协议。
     ⑥依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。
     6、违约责任
    （1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违
约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而遭受的
直接损失以及守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费及调查取证费等合理费用。
    （2）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违
约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗
力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提
交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持
续 30 日以上，一方有权提前 5 个工作日以书面通知的形式解除本协议。
    （3）中国证监会核准本次非公开发行后，乙方未能在缴款期限内足额缴付认购款的，视


西藏发展股份有限公司
为乙方自动放弃认购并构成乙方根本性违约。此情形下，甲方有权解除本协议，并要求乙方
支付认购总金额的 1%作为违约金。

     四、备查文件

     1、公司第九届董事会第二次会议决议；

     2、公司第九届监事会第二次会议决议；

     3、公司与西藏盛邦控股有限公司签署的关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议；

     4、公司与罗希签署的关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议。




                                                          西藏发展股份有限公司董事会

                                                                 2021 年 6 月 16 日




     特此公告。




西藏发展股份有限公司