股票代码：000752 股票简称：*ST 西发 公告编号:2021-098
西藏发展股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司年报告问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、
“西藏发展”）于 2021 年 5 月 25 日收到深圳证券交易所《关于对西藏
发展股份有限公司 2020 年年度报告的问询函》（公司部年报问询函
〔2021〕第 181 号，以下简称《年报问询函》）后，公司高度重视，
组织对《年报问询函》涉及的问题进行了认真核查和分析说明，现就
有关问题回复说明如下：
1. 年报“重大诉讼、仲裁事项”显示，你公司涉及多起诉讼或仲裁
案件，其中你公司对〔2018〕川 0113 民初 2099 号案件（涉案金额 500
万元）、〔2018〕浙 0103 民初 4168 号案件（涉案金额 2,512.27 万元）、
〔2018〕渝 0103 民初 30492 号案件（涉案金额 1,052.6 万元）和〔2019〕
川 0112 民初 6523 号案件（涉案金额 200 万元）计提了预计负债，对
其他诉讼未计提预计负债。与此同时，年报“关联债权债务往来”显示，
截止 2020 年年末，你公司原控股股东西藏天易隆兴投资有限公司非
经营性占用你公司资金 736.55 万元；年报“重大担保”显示你公司报告
期不存在担保情况。
关于你公司为三洲特种钢管有限公司开具的商业承兑汇票提供
1
保证，成都市青白江区人民法院于 2019 年 2 月 22 日判决你公司承担
连带责任，其后你公司提起上诉，四川省成都市中级人民法院民事判
决书于 2019 年 7 月 17 日终审判决：维持原判。你公司提出再审，2020
年 5 月 21 日，四川省高级人民法院〔2020〕川民申 586 号民事裁定书：
驳回公司再审申请。
请你公司：
（1）以列表形式详细说明你公司涉及的诉讼或仲裁案件的具体
情况，包括但不限于案件事由、案件类型（如担保、借款等）、案件
进展、涉及金额、是否涉及追偿及具体追偿对象（如有）、有关会计
处理，并就相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定予以说明；
（2）补充披露你公司非经营性资金占用清偿进展情况及有关专
项说明，详细说明你公司上述资金占用尚未清偿完毕的原因、你公司
采取的追偿措施（如有）；
（3）结合你公司涉及诉讼或仲裁案件的类型（如担保、借款涉
案资金的流向、涉案资金的使用方等相关信息以及你公司截至目前的
自查情况，逐项说明未将相关诉讼或仲裁案件认定为资金占用或违规
担保的具体原因、依据及合理合规形；
（4）进一步说明你公司为解决有关资金占用、违规担保已采取
和拟采取的措施，说明相关措施的具体安排和时间表（如适用）；
（5）说明为三洲特种钢管有限公司开具的商业承兑汇票提供保
证执行的内部决策程序，是否履行审议程序与临时信息披露义务，如
否，说明在法院已作出终审判决、你公司需承担连带责任的情况下，
2
你公司对上述提供担保事项是否应认定为违规担保，你公司关于不存
在违规担保的披露是否准确。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见；请你公司独
立董事就上述问题（2）（3）（4）（5）进行核查并发表独立意见；请
你公司律师就上述问题（3）（5）进行核查并发表明确意见。
公司回复（1）:
①担保类案件
截至 2020 年 12 月 31 日金额
(万元）
已计
是否涉及
本金 利率 提负
序 会计处理的 追偿及具
案 号 案件原由、基本情况 案件进展 债及
号 方式及合理性 体追偿
被诉
对象
律师
费用
合计
国投泰康信托有限公司（以下简称“国投
泰康”）作为原告，以金融借款合同纠纷
为由向北京市高级人民法院对天易隆
兴投资有 限公司（以下简称 “ 天易隆
兴”）、西藏发展等被告提起诉讼。国投
原告撤诉，该案担
泰康主要诉讼请求为：请求判令被告天 法院一审裁定
1 45,000 保不成立，无需进 否
（2018）京民初 32 号案件 易隆兴偿还原告贷款本金 45,000 万元及 准许原告撤诉。
行账务处理。
（原告：国投泰康） 利息、违约金合计 45,028 万元；请求判
令西藏发展等被告对上述债务承担连
带清偿责任；请求判令对被告天易隆兴
质押的西藏发展 28,099,562 股股票及其
孳息的拍卖、变卖价款优先受偿。
国投泰康作为原告，以金融借款合同纠
纷为由，向北京市高级人民法院对深圳
法院一审判决
隆徽新能源投资合伙企业（有限合伙）
驳回原告对公
（以下简称“隆徽新能源”）、西藏发展、 根据法院判决，担
（2018）京民初 33 号案件 司的诉讼请求
天易隆兴等被告提起诉讼。国投泰康主 32,000 保不成立，无需进 否
2 （原告：国投泰康） （原告未提起
要诉讼请求为：请求判令隆徽新能源偿 行账务处理。
上诉）。
还贷款本金 32,000 万元及截止 2018 年 3
月 16 日的利息、违约金合计 32,007.31
万元；请求判令西藏发展、天易隆兴等
3
对上述债务承担连带清偿责任；请求判
令对某基金管理有限公司、某投资基金
合伙企业（有限合伙）质押的某网络科
技有限公司股权拍卖价款在上述债务
范围内优先受偿。
国投泰康作为原告，以金融借款合同纠
纷为由，向北京市高级人民法院对北京
3
星恒动影文化传播有限公司（以下简称
“星恒动影”）、西藏发展、天易隆兴、
隆徽新能源等被告提起诉讼。国投泰康 法院一审判决
主要诉讼请求为：请求判令星恒动影偿 驳回原告对公 根据法院判决，担
（2018）京民初 60 号案件
还贷款本金、利息、违约金及补仓违约 司的诉讼请求 25,000 保不成立，无需进 否
3 （原告：国投泰康）
金合计 36,845.58 万元；请求判令西藏发 （原告未提起 行账务处理。
展、天易隆兴等被告对上述债务承担连 上诉）。
带清偿责任；请求判令对星恒动影剩余
3
质押的广东群兴玩具股份有限公司
3
15,000,000 股股票及其孳息的折价、拍
卖、变卖价款优先受偿。
4 杨淋作为原告，以借款合同纠纷为由，
向成都市武侯区人民法院对仕远置商
贸（被告一）、四川三洲川化机核能设
4 备制造有限公司（被告二）、西藏发展
（被告三）、付智鹏（被告四）、储小
晗（被告五）、李林（被告六）、陈德 法院一审判决
明（被告七）、雷左治（被告八）、郑 驳回原告对公
根据法院判决，担
（2019）川 0107 民初 10403 钰芯（被告九）提起诉讼。杨淋的主要 司的诉讼请求；
保不成立，无需进 否
4 号案件（原告：杨淋） 诉讼请求为：请求判令被告一、被告二 原告上诉后，二 400
行账务处理。
立 即 偿 还借 款 本 金 400 万 元 及利息 审维持原判。
173.33 万元，本息合计金额 573.33 万元；
请求判令被告一、二承担本案诉讼费、
保全费、保险公司担保费、律师费等全
部诉讼费用；请求判令被告三、四、五、
六、七、八、九对被告一、二上述债务
承担连带清偿责任。
5 陈金满作为原告，以借款合同纠纷为
由，向北京市东城区人民法院对吴刚
（被告一）、天易隆兴（被告二）、西
藏发展（被告三）提起诉讼，原告诉讼
请求：求判令被告一、被告二共同偿还 法院一审判决 根据法院判决，担
（2020）京 0101 民初 13007 借款 1800 万元及利息（以 1800 万元为 驳回原告的起 保不成立，无需进
号案件（原告：陈金满） 基数自 2018 年 7 月 12 日起按月息 1.5% 诉（原告未提起 1,800 行账务处理。 否
5 计至款项实际付清之日止）；请求判令 上诉）。
被告三对诉讼请求第一项所确定的被
4
5 告一、被告二对原告所负担的全部债务
承担连带保证责任；请求判令本案诉讼
费用由被告承担。
6 安佰朋作为原告，以借款合同纠纷为
由，向东营市中级人民法院对天易隆
兴、千城智联（上海）网络科技有限公
司（简称“千城智联”）、储小晗、李佳
蔓、西藏发展提起诉讼。原告诉讼请求 法院一审裁定 原告撤诉，担保不
6 为：请求判令被告天易隆兴偿还原告借 准许原告撤回 2,500 成立，无需进行账
款本金 2500 万元、利息 750 万元、公证 对公司的起诉。 务处理。 否
费 1000 元、律师费 81.1 万元，合计金
（2019）鲁 05 民初 182 号 额 3331.2 万元；请求判令被告天易隆兴
案件（原告：安佰朋） 偿还自 2019 年 3 月 28 日起的利息损失；
6 请求判令被告千城智联、储小晗、李佳
蔓、西藏发展对前述债务承担连带清偿
6 责任；请求案涉被告承担本案诉讼费、
保全费等全部费用。
7 根据本案案情，按
照因担保形成的
或有事项，将本
深圳瞬赐商业保理有限公司（以下简称 金、利息和诉讼费
“瞬赐保理”）作为原告，以票据付款请 计入“预计负债”
求权纠纷为由，向成都市青白江人民法 ，并对应计入“营
7 院对四川三洲特种钢管有限公司（以下 公司二审败诉， 业外支出”。会计
7 （2018）川 0113 民初 2099 简称“三洲特管”）、西藏发展、成都仕 再审申请被驳 500 4.35% 562.21 处理的合理性依
号案件（原告：深圳瞬赐） 远置商贸有限责任公司（以下简称“仕远 回。 据：按照企业会计 否
置商贸”）提起诉讼。瞬赐保理主要诉讼 准则第 13 号-或有
请求为：请求判令三洲特管支付票据款 事项第四条对或
500 万元及利息；请求判令西藏发展、 有事项确认为预
仕远置商贸对上述支付义务承担连带 计负债的相关规
责任；由被告承担本案诉讼费、保全费 定，判定该案符合
等全部费用。 预计负债的确认
条件，故将其确认
为预计负债入账
处理。
8 瞬赐保理作为原告，以票据追索权纠纷 该案尚未判决，公
（2021）川 0107 民初 3251
为由，向成都市武侯区人民法院对成都 一审尚未判决。 820 司认为担保不成
号案件（原告：深圳瞬赐） 否
仕远置商贸（被告一）、西藏发展（被 立，无需进行账务
5
告二）提起诉讼，原告诉讼请求：请求 处理。
判令被告一向原告支付电子商业承兑
8 汇票票据款人民币 320 万元及逾期利息
8 （自 2018 年 10 月 17 日起至给付完毕之
日止；被告一向原告支付电子商业承兑
汇票票据款人民币 500 万元及逾期利息
（自 2018 年 11 月 2 日起至给付完毕之
日止；请求判令被告二对被告一的上述
债务承担连带责任；由两被告承担本案
诉讼费、保全费等全部费用。
担保类案件合计 108,020.00 562.21
②借款类案件
序 截至 2020 年 12 月 31 日金额
序 已计提 会计处理方式 是否涉及追
号 负债（本 及合理性 偿及具体
案 号 案件原由、基本情况 案件进展
本金 利率 息及诉 追偿对象
讼费）
合计
1 吴小蓉作为原告，以借贷纠纷为由，向四川 该案进入执行阶 2,980 2,980 2018 年，公司依据
省成都市中级人民法院对西藏发展、储小晗、 段，公司于 2020 年 法院文书，按照会
1 三洲特管、四川三洲川化机核设备制造有限 12 月与原告达成 计准则相关规定，
1 公司（以下简称“三洲设备制造”）提起诉讼。 债务和解协议，约 将本金、利息及相
1 吴小蓉主要诉讼请求为：请求判令西藏发展 定 2021 年 8 月底前 关费用计提负债，
（2018）川 01 民 偿还借款本金 2,867.65 万元及利息；请求判 分期支付 2980 万 同时对资金实际 四川三洲特种
初 1985 号 案 件 令西藏发展承担原告为实现债权而实际发生 元。 使用人确认债权 钢管有限公
（原告：吴小蓉） 的相关费用；请求判令其他被告对前述债务 入“其他应收款-天 司、天易隆兴
及费用承担连带偿还责任。 易 隆 兴 ”2,980 万
元；截至 2019 年
12 月 31 日，本案
涉案累计本息合
计 3,616.39 万元。
2020 年 12 月底公
司与债权人达成
和解，根据和解协
议和《企业会计准
则第 12 号-债务重
组》相关规定，公
司按协议最新债
务金额入账计“其
他应付款-吴小
蓉”2980 万元，原
债务的账面价值
与重组债务的入
6
账 价 值 差 额
636.39 万 元 计 入
“当期损益”处理。
2 四川汶锦贸易有限公司（以下简称“汶锦贸 2019 年 3 月，公司 2018 年，公司根据
易”）作为原告，以借款合同纠纷为由，向成 通过委派律师事 案情将本金 1.5 亿
都仲裁委员会对西藏发展、天易隆兴申请仲 务所律师收到成 元计入“其他应付
裁。汶锦贸易仲裁请求为：请求裁决二被申 都仲裁委员会裁 款-汶锦”；公司并
请人偿还本金 15,000 万元；请求裁决被申请 决书。仲裁庭裁决 未使用资金，应向
人支付逾期偿还本金期间的利息（从 2018 年 西藏发展偿还汶 资金使用方追偿，
5 月 11 日起至实际偿还之日止，暂计算至 锦贸易借款 1.5 亿 根据仕远置商贸
2018 年 10 月 15 日，按合同约定，针对逾期 元，支付逾期利息 出具的债务承诺
还款的本金部分，按 24%的年利率计息）1580 （以借款本金 1.5 函同时挂账对资
万元；请求裁决实现债权的费用由二被申请 亿元为基数，按照 金占用方的债权：
人承担。 年 利 率 24% 的 标 “其他应收款-仕远
准，自 2018 年 5 月 置”，并对该笔应
11 日起计算至借 收款 1.492 亿元于
（2018）成仲案字 款本金付清之日 2018 年全额计提 成都仕远置商
2 第 1227 号案件 止）；支付律师费 15,000 24% 24,958.22 了坏账准备。由于 贸有限责任公
（原告：汶锦贸 300 万元、诉讼保 本案利息和诉讼 司
易） 全责任保险保费 费附着于本金之
168,800 元；仲裁费 上而产生，本金的
908,350 元、保全费 可收回性已无法
5,000 元由西藏发 保证，致使对利息
展承担。天易隆兴 和诉讼费的追索
为被申请人西藏 权已经不满足“相
发展的上述债务 关经济利益很可
承担连带清偿责 能流入企业”这一
任。经原告申请， 资产的界定因素，
该案已执行立案， 故直接确认为费
执 行 标 的 为 用，贷方计入”其
248,232,832 元，公 他应付-汶锦”，截
司持有的相关子 至 2020 年 12 月累
公司、参股公司股 计 应 付 汶 锦
份被冻结。 24,958.22 万元
3 浙江至中实业有限公司（以下简称“至中实 法院二审终审裁 2,512.27 2,512.27 案件发生时，按照
业”）作为原告，以借款合同纠纷为由，向杭 定驳回原告的起 最初判决金额，根 否
（2018）浙 0103 州下城区人民法院对西藏发展、天易隆兴及 诉。 据会计准则第 13
3 民初 4168 号案件 王承波提起诉讼。至中实业主要诉讼请求为： 号-或有事项》的
（原告：浙江至 请求判令三被告归还借款本金 2800 万元及 相关条款规定计
中） 利息 28 万元（利息暂计算至起诉之日 2018 提预计负债，截至
年 6 月 22 日，最终利息金额应计算至被告付 2019 年 12 月 31
清所有借款本息之日）及律师费 50 万元；请 日，本案累计已预
求判令本案诉讼费由被告承担。公司于 2018 计负债 3,156.69 万
年 11 月 27 日收到杭州下城区人民法院送达 元。2020 年，法院
7
的《变更诉讼请求申请书》，原告请求判令 二审终审裁定驳
三被告偿还其本金 2512.27 万元及孳息、律师 回原告起诉后，公
费 20 万元。2020 年 1 月 7 日，公司取得原告 司依据法院的判
至中实业变更诉讼请求申请书等，原告至中 决及律师事务所
实业申请将律师费变更为 32 万元，其余诉讼 出具的法律意见
请求不变。 书，并结合会计谨
慎性原则，保留本
金对应的负债部
分，仅将计提的利
息及相关诉讼费
用对应的预计负
债部分 644.42 万
元转回。
4 重庆海尔小额贷款有限公司（以下简称“海尔 法院二审终审判 487.72 487.72 2018 年，公司依据
小贷”）作为原告，以借款纠纷为由，向西藏 决西藏发展、四川 法院判决，按照
发展等被告提起诉讼。海尔小贷的主要诉讼 永成实业发展有 《会计准则相关 否
请求为：请求判令西藏发展等被告向原告偿 限公司向原告偿 规定，将本金、利
还借款本金 1,014.63 万元及违约金 33.82 万 还 借 款 本 金 息及相关费用计
元，并支付逾期未受清偿本金计算的违约金 9,754,345.2 元及截 提负债，截至 2019
等费用；判令西藏发展等被告承担本案件受 至 2018 年 8 月 15 年 12 月 31 日，本
理费 4.23 万元。 日的逾期还款违 案已预计负债
（2018）渝 0103 约金 325,144.84 元， 1,335.59 万元。
4 民初 30492 号案 支付自 2018 年 8 月 2020 年 12 月，公
件（原告：海尔 16 日起至借款本 司根据和解协和
小贷） 金还清之日止以 企业会计准则相
9,754,345.23 元为基 关规定，按协议最
数，按年利率 24% 新金额入账计“其
计算的逾期还款 他应付款-海尔小
违约金；仕远置商 贷”487.72 万元，原
贸、天易隆兴、吴 债务的账面价值
刚对本案债务承 与和解后公司债
担连带清偿责任。 务的入账价值差
2020 年 12 月，公 额 845.76 万元计
司与海尔小贷达 入当期损益。
成债务和解协议，
约定分期支付海
尔 小 贷 487.72 万
元。
5 浙江阿拉丁控股集团有限公司（以下简称“阿 法院二审终审裁 8,000 8,000 2018 年，公司根据 成都仕远置商
5 （2018）浙 01 民 拉丁”）作为原告，以借贷纠纷为由，向杭州 定驳回原告的起 本案案情，结合 贸有限责任公
初 3924 号 案 件 市中级人民法院对西藏发展、天易隆兴、北 诉。 《会计准则第 13 司
（原告：阿拉丁） 京合光人工智能机器人技术有限公司（以下 号-或有事项》的
简称“合光机器人”）提起诉讼。阿拉丁主要诉 相关条款规定计
讼请求为：请求判令西藏发展偿还借款 8,000 提负债，公司并未
8
万元，利息 640 万元；请求判令天易隆兴、 使用资金，应向资
合光机器人承担连带共同保证责任。 金使用方追偿，根
据仕远置商贸出
具的债务承诺函，
同时挂账对资金
占用方的债权“其
他应收款-仕远
置”，并对该笔应
收款 8,000 万元于
2018 年全额计提
了坏账准备。由于
本案利息和诉讼
费附着于本金之
上而产生，本金的
可收回性已无法
保证，致使对利息
和诉讼费的追索
权已经不满足“相
关经济利益很可
能流入企业”这一
资产的定义，故直
接确认为费用，贷
方计入”其他应付-
阿拉丁”，截至
2019 年 12 月 31
日，本案累计计提
负债 11,122.67 万
元。
2020 年，公司根据
法院裁定和律师
事务所出具的法
律意见书，按照谨
慎性原则，保留本
金对应的负债部
分，仅将前期已确
认的诉讼费及利
息对应负债的金
额 3,122.67 万元转
回，确认当期损益
3,122.67 万元。
（2020）新 01 民 新疆日广通远投资有限公司（以下简称“日广 法院一审判决公 1955.84 24% 2,559.22 2019 年，公司根据
初 3 号案件（原 通远”）作为原告，以借款合同纠纷为由，向 司败诉，判决西藏 会计准则相关规
告：日广通远） 乌鲁木齐市中级人民法院对西藏发展、银河 发展偿还本金 定，将本案本金、
6 商贸提起诉讼。原告主要诉讼请求为：请求 1955.84 万元，利息 利息和涉案诉讼 成都仕远置商
9
判令西藏发展偿还原告借款 2000 万元；请求 586.75 万元，诉讼 费计提负债，截至 贸有限责任公
判令西藏发展支付原告逾期利息 6,826,666 费 16.63 万元。公 2019 年 12 月 31 司、天易隆兴
6 元，并按该利率支付自此后至实际支付之日 司提起上诉后二 日，本案累计计提
6 的利息；请求判令本案律师代理费 30 万元由 审尚未判决。 负 债 2,687.14 万
西藏发展承担；请求判令银河商贸对上述诉 元；因该涉案资金
请的债务承担连带担保责任。 中 500 万元流入
原控股股东天易
隆兴，公司根据该
笔资金确认对天
易隆兴的债权：计
“其他应收款-天易
隆兴”500 万。
2020 年 12 月，公
司根据法院最新
判决，按照会计谨
慎性原则，将前期
多计提的负债转
回 127.92 万元。
2020 年 12 月累计
计提负债 2,559.22
万元。
（2020）渝 05 民 方芳作为原告，以借款合同纠纷为由，向重 公司于 2020 年 12 1,350 1,350 本案为 2020 年新
初 1325 号 案 件 庆市第五中级人民法院对西藏发展（被告 月与方芳达成债 发生诉讼案件，
（原告：方芳） 一）、四川汇森源绿林业有限公司（被告二）、 务和解协议，约定 2020 年 12 月，根
马晓忠（被告三）、天易隆兴（被告四）、 2021 年 12 月底前 据最新债务和解
储小晗（被告五）、三洲隆徽实业有限公司 分期支付 1350 万 协议，直接确认债
（被告六）提起诉讼。原告诉讼请求：请求 元。法院作出民事 务计入“其他应付 否
7 判令西藏发展支付原告借款本金 30,000,000 调解书对和解协 款-方芳”1,350 万
元及利息；请求判令被告二、三、四、五、 议予以确认。 元，同时在“营业
六对上诉债务承担连带清偿责任；请求判令 公司未按期支付， 外支出”科目计入
各被告承担本案财产保全费、诉讼费用等债 方芳申请强制执 1,350 万元。
权实现费用。 行，法院已执行立
案（案号为（2021）
渝 05 执 1936 号），
执 行 标 的 为
54,493,152 元。
8 成都宏祥顺商贸有限公司（以下简称“宏祥 法院一审裁定驳 2,532.67 法院一审裁定驳
顺”）作为原告，以借款合同纠纷为由，向成 回原告的起诉；原 回原告的起诉；原
都市中级人民法院对西藏发展（被告一）、 告提起上诉后二 告提起上诉后二
北京金丰科华房地产开发有限公司（被告 审尚未判决。 审尚未判决，公司
（2020）川 01 民 二）、三洲实业隆徽实业有限公司（被告三）、 认为不应对本案 否
初 314 号案件（原 甘肃三洲实业集团有限公司（被告四）、四 承担责任，未进行
8 告：宏祥顺） 川三洲实业有限公司（被告五）、储小晗（被 账务处理。
告六）、李佳蔓（被告七）提起诉讼。原告
10
诉讼请求：请求判令西藏发展支付原告借款
本金 25,326,681.84 元及利息；请求判令被告
二、三、四、五、六、七对上述债务承担连
带清偿责任；请求判令各被告共同承担本案
案件受理费、律师费、保全费、公告费、保
全成本。
借款类合计 34,818.5 42,847.43
③票据类（票据担保除外）案件
截至 2020 年 12 月 31 日金额
是否涉及
已计提负
会计处理方式 追偿及具
序 案 件 案件原由、基本情况 案件进展 债及被诉
本金 利率 及合理性 体追偿对
号 律师费用
象
合计
1 冠中国际商业保理有限公司 法院一审裁定驳 3,000 3,000 2018 年，公司根
（以下简称“冠中国际”）作为 回原告的起诉， 据本案案情，结
原告，以票据付款请求权纠纷 原告未提起上诉 合《会计准则第
为由，向四川省成都市中级人 13 号-或有事项》
民法院对西藏发展及其子公 的相关条款规定
司西藏银河商贸有限公司（以 计提预计负债； 成都仕远置
下简称“银河商贸”）、仕远置 因公司并未使用 商贸有限责
（2018）川 01 民初 3724 号案件（原 商贸提起诉讼。冠中国际主要 资金，应向资金 任公司
告：冠中国际） 诉讼请求为：请求判令三被告 使用方追偿，根
1 支付票据金额 3000 万元；请 据仕远置商贸出
1 求判令三被告支付以 3000 万 具的债务承诺
元为基数，以同期中国人民银 函，同时挂账对
行公布的一年期贷款基准利 资金占用方的债
率计算，自 2018 年 9 月 19 日 权“其他应收款-
至上述款项支付给原告之日 仕远置”，并对该
的违约金；请求判令三被告承 笔应收款 3000 万
担本案诉讼费、保全费、律师 元于 2018 年全额
费等费用。 计提了坏账准
备。截至 2019 年
12 月 31 日，本案
累计计提负债
3130.50 万元。
2020 年 12 月，公
司根据法院裁定
和法律意见书，
按照会计谨慎性
原则，保留本金
对应的负债，仅
将前期已确认的
诉讼费及利息对
11
应的负债金额
130.5 万元冲回，
并确认当期损益
130.5 万元。
2 永登县农村信用合作联社（以 法院二审终审裁 3,500 3,500 2018 年，公司根
下简称“永登信用社”）作为原 定驳回原告的起 据本案案情，结
告，以票据追索权纠纷为由， 诉，移送公安机 合《会计准则第
向成都市中级人民法院对四 关先行处理。 13 号-或有事项》
川永成实业发展有限公司（以 的相关条款规
下简称“四川永成”）、西藏发 定，将本案本金、
展提起诉讼。永登信用社主要 涉案利息及诉讼
（2018）川 01 民初 5373 号案件 诉讼请求为：请求判令二被告 费用计提预计负
（原告：永登农信社） 连带偿还汇票金额 3,500 万元 债，截至 2019 年 四川永成实
2 以及自 2018 年 7 月 29 日起至 12 月 31 日本案已 业发展有限
实际清偿完毕之日的利息（按 计提负债 3718.23 公司
中国人民银行同期贷款利率 万元；因四川永
计算，截止 2018 年 12 月 10 成为本案资金实
日为 57 万元）共计 3,557 万元； 际使用人，公司
请求判令由两被告承担本案 根据实际情况和
受理费、保全费等诉讼费用。 相关资料确认对
四川永成的债
权，计入“其他应
收款-四川永成”，
并对该笔应收款
3,500 万元于 2018
年全额计提了坏
账准备。
2020 年，公司根
据法院裁定和法
律意见书，按照
会计谨慎性原
则，保留本金对
应的负债 3500 万
元，将前期已确
认的利息对应的
负债金额 218.23
万元转回，并确
认 当 期 损 益
218.23 万元。
日照晟辉汽车销售服务有限 法院一审裁定驳 200.00 4.35% 217.40 2019 年根据本案
公司（以下简称“日照晟辉”） 回原告的起诉。 案情，结合《会
作为原告，以票据追索权纠纷 原告上诉后法院 计准则第 13 号-
3 为由，向成都市龙泉驿区人民 二审指令审理， 或有事项》的相
法院对西藏发展、江西喜成贸 尚未判决。 关条款规定，将
12
易有限公司、山能国际能源投 涉案本金、利息
（2019）川 0112 民初 6523 号案件 资股份有限公司提起诉讼。原 和诉讼费计入“预
（原告：日照晟辉） 告主要诉讼请求为：请求判令 计负债”，并对应
3 西藏发展支付原告 200 万元人 计入“营业外支 否
民币及利息（利息以 200 万元 出”；截至 2020 年
为基数，按照中国人民银行同 12 月本案累计计
期贷款利率计算，自 2019 年 6 提预计负债 217.4
月 27 日起算至给付完毕日 万元。
止）；请求判令被告江西喜成
贸易有限公司、山能国际能源
投资股份有限公司承担连带
责任。
票据类合计 6,700 6,717.40
根据企业会计准则-基本准则的规定：“负债是指企业过去的交
易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务”，“在
同时满足以下条件时，确认为负债：（一）与该义务有关的经济利益
很可能流出企业； 二）未来流出的经济利益的金额能够可靠地计量。”。
根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》的规定：“与或有事项相
关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务
是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出
企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。” ；“预计负债应当
按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。”
本公司上述事项的形成均系原控股股东相关人员涉嫌刑事犯罪
行为所导致，部分相关嫌疑人已被逮捕，相关案件尚处于刑事程序中。
上述事项可能给公司及广大股东带来较大损失，公司目正在积极配合
公安部门，力争将公司的损失降到最低，维护广大股东的合法利益。
根据企业会计准则的规定，上述事项形成了的公司的或有事项，
公司根据案件的进展情况，对上述事项公司按照履行相关义务所需支
出的最佳估计数进行计量并分别进行了账务处理。
公司认为，根据各类涉诉案件案情进展情况、已有判决或和解等
13
结果计提负债的会计处理符合企业会计准则规定。
【会计师事务所意见】
我们对公司年报中涉及上述事项的会计处理进行了复核，公司上
述事项均系原控股股东相关涉嫌犯罪人员所致，相关案件处于不同的
进展阶段，公司就上述事项按照履行相关义务所需支出的最佳估计数
进行计量并分别进行了账务处理。
其中对（2018）川 0113 民初 2099 号案件（涉案本金 500 万元）、
（2018）浙 0103 民初 4168 号案件（涉案本金 2,512.27 万元）、2019）
川 0112 民初 6523 号案件（涉案本金 200 万元）计提的预计负债列示
于“预计负债”科目，明细如下：
表1 单位：万元
其他诉
序号 客户名称 案由 本金 利息 合计
讼费等
1 深圳瞬赐商业保理有限公司 担保类 500.00 57.03 5.18 562.21
2 浙江至中实业有限公司 借款类 2,512.27 2,512.27
3 日照晟辉汽车销售服务有限公司 票据类 200.00 17.40 217.40
合计 3,212.27 74.43 5.18 3,291.88
公司计入其他应付款的相关事项的负债估计数额合计 46,835.16
万元，包括以下明细：
表2 单位：万元
序号 项目 是否关联方 案由 期末余额 是否涉诉
1 吴小蓉 否 借款类 2,980.00 是
2 四川汶锦贸易有限公司 否 借款类 24,958.22 是
3 重庆海尔小额贷款有限公司 否 借款类 487.72 是
4 浙江阿拉丁控股集团有限公司 否 借款类 8,000.00 是
5 新疆日广通远投资有限公司 否 借款类 2,559.22 是
6 方芳 否 借款类 1,350.00 是
14
序号 项目 是否关联方 案由 期末余额 是否涉诉
7 冠中国际商业保理公司 否 票据类 3,000.00 是
8 永登县农村信用合作联社 否 票据类 3,500.00 是
合计 46,835.16
上述表 1 与表 2 合计金额为 50,127.04 万元，与 2020 年审计报
告中与持续经营相关的重大不确定性中所述截至报告期末西藏发展
应付债务本息合计 50,127.04 万元一致。
我们认为，公司对上述诉讼案件的相关会计处理符合企业会计准
则的相关规定。
公司回复（2）：公司原控股股东天易隆兴分别于 2017 年 8 月 28
日、2018 年 2 月 9 日从上市公司账户划转 480 万元、500 万元；天易
隆兴时任法人、执行董事王承波于 2017 年 8 月以上市公司名义与吴
小蓉签订《借款合同》，借款金额为 2,980 万元，该笔资金未流入上
市公司，转入了天易隆兴账户。公司于 2018 年 10 月 31 日披露《2018
年第三季度报告》，确认上述资金划转及借款金额构成天易隆兴对上
市公司的非经营性资金占用，金额共计 3,960 万元。
截至 2019 年 4 月 8 日，已归还占用资金 1330 万元（其中本金
390 万元，利息 940.7573 万元），资金占用余额为 3,570 万元。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票于 2019 年
4 月 10 日起被实施其他风险警示。
天易隆兴于 2019 年向公司提供了资金往来说明等资料，公司对
应进行了债权债务冲抵后，天易隆兴占用公司的资金余额调整为
736.55 万元。
截至目前，天易隆兴对上市公司的资金占用余额为 736.55 万元。
为维护公司合法权益，公司已就资金占用事项向西藏自治区拉萨市中
15
级人民法院起诉追偿，主要诉讼请求为：请求判令被告天易隆兴归还
占用资金 736.55 万元以及自 2018 年 11 月 30 日起的资金占用利息
603,213.93 元，合计 7,968,713.93 元（利息暂计算至 2020 年 12 月
14 日，利息实际应从 2018 年 12 月 1 日起计算至债务清偿完毕之日
止）。经法院向天易隆兴公告送达传票，本案已于 2021 年 5 月 27 日
进行开庭审理，法院一审判决驳回公司的诉讼请求，公司已提起上诉。
【独立董事意见】
公司原控股股东天易隆兴于 2017 年 8 月 28 日、2018 年 2 月 9
日从上市公司账户划转 480 万元、500 万元；天易隆兴时任法人、执
行董事王承波于 2017 年 8 月以上市公司名义与吴小蓉签《借款合同》，
借款金额为 2,980 万元，该笔资金转入天易隆兴账户。上述资金划转
及借款金额共计 3,960 万元，构成天易隆兴对上市公司的非经营性资
金占用。截至目前，在归还占用资金 1330 万元以及公司根据天易隆
兴 2019 年提供的资金往来说明等资料进行冲抵账务处理后，天易隆
兴占用公司资金的余额为 736.55 万元。
公司已就资金占用事项向西藏自治区拉萨市中级人民法院起诉
追偿，请求判令天易隆兴归还占用资金 736.55 万元以及相应利息。
本案已于 2021 年 5 月开庭审理，法院一审判决驳回公司的诉讼请求，
公司已提起上诉。
【会计师事务所意见】
我们逐一核查了公司银行对账单及有关资料，核实了原控股股东
西藏天易隆兴投资有限公司非经营性占用公司资金形成过程和占用
金额。同时我们对西藏天易隆兴投资有限公司的状况进行了必要的核
查。该公司目前处于异常状态，经了解，该公司处于失联状态。公司
16
相关诉讼事项形成的负债及原控股股东西藏天易隆兴投资有限公司
形成的非经营性占用均系由于原控股股东相关人员涉嫌刑事犯罪的
行为导致。鉴于西藏天易隆兴投资有限公司目前状态，公司对其所占
用款项全额计提了坏账准备，同时公司也采取了必要的措施积极努力
追偿。
我们认为，公司关于原控股股东西藏天易隆兴投资有限公司非经
营性占用公司资金的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。经
核实，公司已就上述原控股股东天易隆兴资金占用事项向法院提起诉
讼。截至反馈日，法院一审判决驳回公司的诉讼请求，公司将依法提
起上诉。
公司回复（3）：本公司对上述案件进行逐一核查，具体情况如下：
①担保类案件
a.（2018）京民初 32 号案件
北京市高级人民法院对此案出具了民事裁定书，准许原告国投泰
康撤回对西藏发展的起诉。西藏发展对原告不承担担保责任。
综上所述，本公司认为该案担保不成立，不应认定为违规担保（详
见公司于 2019 年 3 月 26 日刊登在巨潮资讯网的 2019-029 号公告）。
b.（2018）京民初 33 号案件
北京市高级人民法院对此案出具了民事判决书，判决驳回国投泰
康的部分诉讼请求，对国投泰康主张西藏发展承担连带赔偿责任的请
求不予支持。法院认为，国投泰康在未对西藏发展章程及担保文件进
行审查，未见公司股东大会、董事会决议，吴刚亦非签署相关协议的
有权代表时，国投泰康不能构成善意相对人，在未经西藏发展追认且
不构成表见代表或者表见代理的情况下， 承诺函》对西藏发展无效。
17
综上所述，本公司认为该案担保不成立，不应认定为违规担保（详
见公司于 2019 年 12 月 11 日刊登在巨潮资讯网的 2019-144 号公告）。
c.（2018）京民初 60 号案件
北京市高级人民法院对此案出具了民事判决书，判决驳回国投泰
康的部分诉讼请求，对其主张西藏发展承担连带赔偿责任的请求不予
支持。法院认为，西藏发展否认《承诺函》上的公章为其公司合法印
章且已经鉴定确认，《承诺函》上亦未有西藏发展法定代表人或授权
代表的签字，故不是西藏发展的真实意思表示，西藏发展不承担法律
责任。
综上所述，本公司认为该案担保不成立，不应认定为违规担保（详
见公司于 2021 年 1 月 15 日刊登在巨潮资讯网的 2021-007 号公告）。
d.（2019）川 0107 民初 10403 号案件
四川省成都市中级人民法院对此案出具了民事裁定书，终审判决
驳回原告杨淋的上诉，维持一审判决暨驳回原告对西藏发展的诉讼请
求。法院认为，西藏发展系上市公司，其对外提供担保属于公司重要
经营事项，涉及广大投资者利益保护及证券市场交易秩序的稳定，杨
淋作为债权人在确定西藏发展是否依法同意担保的问题上应更为谨
慎、周全。依据在案证据及查明的事实，杨淋在订立合同时应清楚知
晓西藏发展属于上市公司，但未提交证据证明其系根据上市公司公开
披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息订立
的担保合同及其已审查西藏发展对于担保事项的决议，终审法院认为
杨淋的行为并不构成善意，西藏发展原法定代表人的越权担保行为无
效，案涉担保对西藏发展不发生效力。
综上所述，本公司认为该案担保无效，不应认定为违规担保（详
18
见公司于 2021 年 5 月 14 日刊登在巨潮资讯网的 2021-045 号公告）。
e.（2020）京 0101 民初 13007 号案件
北京市东城区人民法院对此案出具了民事裁定书，裁定驳回原告
陈金满的起诉。法院认为，根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷
案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条的规定，人民法
院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济纠纷案件而有经济
犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机
关。本案中，借款合同签订的形式与王承波、吴刚所涉刑事案件基本
相同，故本案应作为经济犯罪案件处理，将相关材料移送公安机关。
原告陈金满未在上诉期内提起上诉。
综上所述，本公司认为该案担保不成立，不应认定为违规担保（详
见公司于 2021 年 2 月 23 日刊登在巨潮资讯网的 2021-016 号公告）。
f.（2019）鲁 05 民初 182 号案件
山东省东营市中级人民法院对此案出具了民事判决书，准许原告
安佰朋撤回对西藏发展的起诉。西藏发展对原告不承担担保责任。
综上所述，本公司认为该案担保不成立，不应认定为违规担保（详
见公司于 2019 年 8 月 15 日刊登在巨潮资讯网的 2019-096 号公告）。
g.（2018）川 0113 民初 2099 号案件和（2020）川 0107 民初 3251
号案件
针对该两笔案件，西藏发展未召开过董事会会议或股东大会，被
上诉人深圳瞬赐明知董事会决议存在重大疑点，仍然接受涉案票据质
押，并为该票据提供融资服务，具有重大过错，西藏发展不应当认定
为违规担保方。另一方面，本案纠纷中所涉案票据质押可能属于王承
波等人的刑事犯罪范围。
19
综上所述，本公司认为上述两笔案件不应当认定为违规担保。
②借款类案件
a.（2018）川民初 1985 号案件
本案涉及资金构成原控股股东天易隆兴对上市公司的资金占用，
具体情况详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的资金占用及相关进展公告以及对本回复函第 1.（2）问题的回复。
b.（2018）成仲案字第 1227 号案件
成都仲裁委员会对此案出具了裁决书，裁决西藏发展偿还汶锦贸
易借款 150,000,000 元、逾期利息和其他诉讼费用。该纠纷已于 2021
年 1 月 26 日执行立案（案号为（2021）川 01 执 515 号），执行法院
为四川省成都市中级人民法院，执行标的为 248,232,832 元。
经核查，汶锦贸易款项于 2018 年 2 月转入公司后，向仕远置商
贸转出 4,550 万元，向七朵莲花转出 10,370 万元。公司财务部不知
晓该笔大额资金转入转出，也未见任何请款程序，经打印银行账户流
水时方知大额资金流入流出情况。当时，李雪娇一人保管了上市公司
所有银行账户的 U 盾/密码器及相关密钥及密码（备注：资金对外转
出时必须要有 U 盾/密码器及相关密码）。
综上所述，公司无证据显示上述转款所至两家公司与天易隆兴存
在关联关系，因此未将该案所涉资金认定为原控股股东天易隆兴对上
市公司的资金占用（详见公司于 2019 年 3 月 19 日、2021 年 2 月 2
日刊登于巨潮资讯网的 2019-027 号、2021-011 号公告）。
c.（2018）浙 0103 民初 4168 号案件
浙江省杭州市中级人民法院对此案出具了民事裁定书，终审裁定
撤销杭州市下城区人民法院民事判决；驳回浙江至中实业有限公司的
20
起诉。浙江省杭州市中级人民法院向拉萨市公安局再次发函进行确认，
根据新查明的事实，相关公安机关确认对王承波、吴刚以合同诈骗案
立案侦查，涉案借款处于公安机关的调查中，目前无法排除本案所涉
借款纠纷存在经济犯罪嫌疑，应裁定驳回起诉，将有关材料移送公安
机关或检察机关，由上述机关先行审查处理。截至目前，公司不承担
还款义务。
综上所述，公司未将该案所涉资金认定为原控股股东天易隆兴对
上市公司的资金占用（详见公司于 2021 年 2 月 19 日刊登在巨潮资
讯网的 2021-015 号公告）。
d.（2018）渝 0103 民初 30492 号案件
重庆市第五中级人民法院对此案出具了民事判决书，终审判决西
藏发展向重庆海尔小贷偿还案涉借款本金 9,754,345.23 元、逾期还
款违约金及其他费用。为推进化解公司历史诉讼导致的债务风险，公
司结合现状于 2020 年 12 月 24 日与重庆海尔小贷签署了《债务和解
协议》。
经公司核查，该笔借款直接转入四川永成实业发展有限公司，并
未进入公司账户，未发现证据表明上述单位与天易隆兴存在关联关系。
综上，公司未将该案所涉资金认定为原控股股东天易隆兴对上市
公司的资金占用（详见公司于 2019 年 9 月 7 日、2020 年 12 月 31 日
刊登在巨潮资讯网的 2019-106 号、2021-003 号公告）。
e.（2018）浙 01 民初 3924 号案件
浙江省高级人民法院对此案出具了民事裁定书，终审裁定驳回原
告阿拉丁的起诉。法院认为，鉴于拉萨市公安局已于 2018 年 11 月
27 日对王承波、吴刚以合同诈骗案立案侦查，案涉借款处于拉萨市
21
公安机关的调查中，且拉萨市公安局回函中明确表明案涉借款在其侦
查范围之内。因此本案所涉借款纠纷存在经济犯罪嫌疑，应先将本案
有关材料移送公安机关或检察机关。截至目前，公司不承担还款义务，
该笔涉案资金流入银河商贸后，未发现有证据表明资金使用方与天易
隆兴存在关联关系。
综上，公司未将该案所涉资金认定为原控股股东天易隆兴对上市
公司的资金占用（详见公司于 2021 年 3 月 19 日刊登在巨潮资讯网的
2021-022 号公告）。
f.（2020）新 01 民初 3 号案件
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院对此案出具了民事
判决书，判决西藏发展向日广通远返还借款本金、逾期利息，并承担
相关诉讼费用。目前上市公司已提起上诉，二审尚未开庭。
案涉资金进入西藏发展后，其中 500 万元借款汇入原控股股东天
易隆兴，余款汇入银河商贸，并经该公司将收到的全部款项分别汇入
七朵莲花、仕远置商贸。
综上所述，案涉资金中的 500 万元借款构成原控股股东天易隆兴
对上市公司的资金占用，具体情况详见公司于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的资金占用及相关进展公告以及
对本回复函第 1.（2）问题的回复；公司无证据表明其余案涉资金使
用方与天易隆兴存在关联关系，因此未将该部分资金认定为原控股股
东天易隆兴对上市公司的资金占用。
g.（2020）渝 05 民初 1325 号案件
针对该笔案件，为推进化解公司历史诉讼导致的债务风险，公司
结合现状，于 2020 年 12 月 31 日与方芳签署了《债务和解协议》，审
22
理法院作出民事调解书对和解协议予以确认。
经核查，该笔借款未进入公司账户，在资金流向和资金使用等方
面，公司未发现有证据表明接收单位与天易隆兴存在关联关系。
综上，公司未将该案所涉资金认定为原控股股东天易隆兴对上市
公司的资金占用（详见公司于 2020 年 8 月 9 日、2020 年 12 月 31 日
刊登在巨潮资讯网的 2020-094 号、2021-003 号公告）。
h.（2020）川 01 民初 314 号案件
四川省成都市中级人民法院对此案出具了民事裁定书，裁定驳回
原告成都宏祥顺商贸有限公司的起诉。法院认为，拉萨市公安局邮寄
的材料能反映西藏发展时任董事长王承波等人因涉嫌经济犯罪被公
安机关决定刑事拘留等，公安机关的询问笔录中也能反映王承波并不
认可案涉借款合同签订的真实性。根据《最高人民法院关于在审理经
济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条之规定，
本案应驳回起诉。原告已提起上诉。
针对该笔案件，西藏发展目前不承担还款责任；经核查，该笔借
款未进入公司账户，在具体资金流向和资金使用等方面，未发现有证
据表明合同指定资金接收单位与天易隆兴存在关联关系。
综上，公司未将该案件认定为原控股股东天易隆兴对上市公司的
资金占用（详见公司 2020 年 10 月 15 日刊登于巨潮资讯网的 2020-104
号公告）。
③票据类案件
a.（2018）川 01 民初 3724 号案件
四川省成都市中级人民法院对此案出具了民事裁定书，裁定驳回
原告冠中国际的起诉。法院审查认为，根据《中华人民共和国票据法》
23
第十条“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有
真实的交易关系和债权债务关系”之规定，票据的签发转让应当以真
实的交易为基础。本案中，经法院走访调查，本案纠纷中所开具的承
兑汇票可能属于王承波、吴刚等人的刑事犯罪范围。本案原告在上诉
期间内未提起上诉，西藏发展不承担票据责任。
综上，公司未将案涉资金认定为原控股股东天易隆兴对上市公司
的资金占用（详见公司于 2019 年 5 月 11 日刊登在巨潮资讯网的
2019-057 号公告）。
b.（2018）川 01 民初 5373 号案件
四川省高级人民法院对此案出具了民事裁定书，终审裁定驳回上
诉，维持原裁定，即驳回永登信用社对公司的起诉，驳回永成实业的
反诉。法院认为：经一审法院走访调查，本案纠纷所涉承兑汇票可能
属于西藏发展原法定代表人王承波等人的刑事犯罪范围。因此，在案
涉票据是否具有真实的交易关系和债权债务关系存疑的情况下，一审
法院依据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌
疑若干问题的规定》第十一条之规定，将本案移送公安机关处理并无
不当。永登信用社上诉称一审判决认定案涉票据属于刑事犯罪范围缺
乏证据证实，永成实业上诉称本案不涉及王承波刑事犯罪不应当移送
公安机关的上诉理由均不成立，不予支持。综上，永登信用社、永成
实业上诉请求不能成立，一审裁定认定事实清楚、适用法律正确，依
法裁定驳回上诉，维持原裁定。西藏发展目前不承担票据责任。
综上所述，公司未将案涉资金认定为原控股股东天易隆兴对上市
公司的资金占用（详见公司于 2020 年 4 月 22 日刊登在巨潮资讯网的
2020-043 号公告）。
24
c.（2019）川 0112 民初 6523 号案件
成都市龙泉驿区人民法院对此案出具了民事裁定书，裁定驳回原
告日照晟辉汽车销售服务有限公司的起诉。原告提起上诉后，二审法
院指定成都市龙泉驿区人民法院审理，该案涉票据是否具有真实的交
易关系和债权债务关系存疑，目前西藏发展不承担票据责任。
综上所述，公司未将案涉资金认定为原控股股东天易隆兴对上市
公司的资金占用（详见公司于 2020 年 7 月 15 日刊登在巨潮资讯网的
2020-086 号公告）。
【独立董事意见】
目前公司所涉担保类案件除（2018）川 0113 民初 2099 号案件公
司败诉，（2020）川 0107 民初 3251 号案件仍在审理过程中外，其余
案件已由原告撤诉、经法院裁定驳回原告的诉讼请求或起诉，公司不
承担担保责任。就（2018）川 0113 民初 2099 号和（2020）川 0107
民初 3251 号案件，西藏发展未召开过董事会会议或股东大会，且案
件所涉案票据质押可能属于原控股股东相关人员涉嫌刑事犯罪的行
为。鉴于已经有部分与本案类似的案件已经被法院驳回起诉，因此，
由于相关人员疑似从事刑事犯罪形成的担保行为，应当由刑事法律规
范进行调整，并确定犯罪主体，公司不应被认定为违规担保方。结合
西藏发展所涉诉讼案情及进展情况，除已披露的原控股股东天易隆兴
所占用的资金外，未发现有证据表明其他案件所涉资金系原控股股东
天易隆兴对上市公司的资金占用。
【会计师事务所意见】
公司相关诉讼事项形成的负债及原控股股东西藏天易隆兴投资
有限公司形成的非经营性占用均系由于原控股股东相关人员涉嫌刑
25
事犯罪的行为导致。我们对公司上述诉讼事项的相关资料进行了复核，
并与公司管理层、治理层的沟通访谈，查询其他公开信息。我们未发
现公司与上述诉讼事项形成的债权方存在关联关系的情况。
除公司年报中披露的原控股股东天易隆兴的资金占用事项外，尚
无证据证明其他因原控股股东相关人员涉嫌刑事犯罪的行为导致的
公司资金被占用构成原控股股东天易隆兴对上市公司的资金占用。
【律师意见】
①担保类案件
a.（2018）京民初 32 号、（2018）京民初 33 号案件和（2018）
京民初 60 号案件
上述案件中，公司未在《信托贷款合同》上作为保证人签章，也
未与债权人单独签署相关保证合同明确为天易隆兴公司在《信托贷款
合同》项下债务提供连带保证责任担保；同时，西藏发展否认《承诺
函》上的公章为其公司合法印章且已经鉴定确认，承诺函上的印章盖
印和公司持有的印章印文不一致。（2018）京民初 32 号案件中原告已
撤诉，关于（2018）京民初 33 号案件和（2018）京民初 60 号案件，
法院均判决驳回原告的诉讼请求，判决已生效。故西藏发展不具有担
保的意思表示，案涉担保不成立，截至目前公司未承担任何担保责任，
因此截至本意见书出具之时不属于违规担保。
b.（2019）川 0107 民初 10403 号案件
四川省成都市中级人民法院对此案出具了民事裁定书，终审判决
驳回原告杨淋的上诉，维持一审判决暨驳回原告对西藏发展的诉讼请
求。法院认为，西藏发展系上市公司，其对外提供担保属于公司重要
经营事项，涉及广大投资者利益保护及证券市场交易秩序的稳定，杨
26
淋作为债权人在确定西藏发展是否依法同意担保的问题上应更为谨
慎、周全。依据在案证据及查明的事实，杨淋在订立合同时应清楚知
晓西藏发展属于上市公司，但未提交证据证明其系根据上市公司公开
披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息订立
的担保合同及其已审查西藏发展对于担保事项的决议，终审法院认为
杨淋的行为并不构成善意，西藏发展原法定代表人的越权担保行为无
效，案涉担保对西藏发展不发生效力。因截至目前公司未承担任何担
保责任，因此截至本意见书出具之时不属于违规担保。
c.（2020）京 0101 民初 13007 号案件
经查阅公司董事会决议、相关会议纪要和公司存档的合同类档案，
均未发现有审议、签署案涉《借款合同》《收款确认书》《付款指令》
《不可撤销担保函》的记录或文档；经查公司用印登记表，也未发现
案涉文件的盖章记录，且公司原法定代表人王承波因涉嫌合同诈骗已
被拉萨公安逮捕，公司无法核实相关情况。又因为存在国投康泰信托
有限公司相关担保案件中印章使用的问题，故在没有对担保合同上的
印章进行鉴定的情况下，公司陈述其无法对案涉文件的真实性进行确
认。法院认为本案存在经济犯罪嫌疑，已裁定驳回原告起诉，将相关
材料移送公安机关，而本案涉及的刑事案件仍在侦查过程中，截至目
前公司未承担任何担保责任，因此截至本意见书出具之时无法认定案
涉担保属于违规担保。
d.（2019）鲁 05 民初 182 号案件
经查阅公司董事会决议、相关会议纪要和公司存档的合同类档案，
均未发现有审议、签署案涉《保证合同》的记录或文档；经查公司用
印登记表，也未发现案涉《保证合同》的盖章记录，且公司原法定代
27
表人王承波因涉嫌合同诈骗已被拉萨公安逮捕，公司无法核实相关情
况。又因为存在国投康泰信托有限公司相关担保案件中“假印章”使
用的问题，故在没有对案涉文件上的印章进行鉴定的情况下，公司陈
述其无法对案涉《保证合同》的真实性进行确认。原告已在诉讼过程
中撤回对公司的起诉，公司对原告不承担担保责任，因此截至本意见
书出具之时无法认定案涉担保属于违规担保。
e.（2018）川 0113 民初 2099 号案件和（2020）川 0107 民初 3251
号案件
公司陈述其对上述案涉担保并不知情，并未履行对外担保的审议
程序，也无临时信息披露，该票据保证行为并非公司的真实意思表示，
另公司原法定代表人、总经理王承波已被拉萨公安逮捕，该担保行为
可能属于王承波等人的刑事犯罪范围；目前相关犯罪嫌疑人仍在刑事
程序过程中，并且其他票据案件均移送至拉萨市公安局处理，至今相
关刑事程序未结案；鉴于上述案件案发后公司已充分披露该事项，由
于该事项为犯罪嫌疑人个人违法犯罪行为的可能性较大，在刑事结案
之前公司未将该事项认定为违规担保是恰当的。
②借款类案件
a.吴小蓉借款纠纷案
根据公司披露于巨潮资讯网的资金占用及相关进展公告，本案部
分案涉资金构成原控股股东天易隆兴对上市公司的资金占用。
b.（2018）成仲案字第 1227 号借款案件
据律师查询全国企业信用信息公示系统的结果，未发现因该诉讼
案件形成的债权方为公司关联方的情况。根据公司披露于巨潮资讯网
的资金占用及相关进展公告，公司未收到过天易隆兴与成都仕远置商
28
贸有限责任公司、七朵莲花（成都）健康食品有限公司存在关联关系
的披露。因此截至本意见书出具之时无法认定本案涉及款项为原控股
股东天易隆兴对上市公司的资金占用。
c.（2018）浙 0103 民初 4168 号借款案件
本案中法院裁定驳回原告起诉，截至目前公司未承担还款义务，
因此，目前本案涉案资金不属于公司的债务，截至本意见书出具之时
无法认定本案涉及款项为原控股股东天易隆兴对上市公司的资金占用。
d.（2018）渝 0103 民初 30492 号借款案件
据查询全国企业信用信息公示系统的结果，未发现因该诉讼案件
形成的债权方为公司关联方的情况。根据公司披露于巨潮资讯网的资
金占用及相关进展公告，公司未收到过天易隆兴与四川永成实业发展
有限公司存在关联关系的披露。因此截至本意见书出具之时无法认定
本案涉及款项为原控股股东天易隆兴对上市公司的资金占用。
e.（2018）浙 01 民初 3924 号借款案件
本案中法院裁定驳回原告起诉，截至目前公司未承担还款义务，
因此，目前本案涉案资金不属于公司的债务，截至本意见书出具之时
无法认定本案涉及款项为原控股股东天易隆兴对上市公司的资金占用。
f.（2020）新 01 民初 3 号借款案件
根据公司披露于巨潮资讯网的资金占用及相关进展公告，本案案
涉资金进入公司后，其中 500 万元借款汇入公司原控股股东天易隆兴，
该案涉资金中的 500 万元款项构成原控股股东天易隆兴对上市公司
的资金占用。
据律师查询全国企业信用信息公示系统的结果，未发现因该诉讼
案件形成的债权方为公司关联方的情况。根据公司披露于巨潮资讯网
29
的资金占用及相关进展公告，公司未收到过天易隆兴与成都仕远置商
贸有限责任公司、七朵莲花（成都）健康食品有限公司存在关联关系
的披露。因此截至本意见书出具之时除公司年报中披露的原控股股东
天易隆兴的资金占用事项外，其他尚无证据证明因上述诉讼事项形成
的债权构成原控股股东天易隆兴对上市公司的资金占用。
g.（2020）渝 05 民初 1325 号借款案件
据律师查询全国企业信用信息公示系统的结果，未发现因该诉讼
案件形成的债权方为公司关联方的情况。根据公司披露于巨潮资讯网
的资金占用及相关进展公告，公司未收到过天易隆兴与四川汇森源绿
林业有限公司存在关联关系的披露。因此截至本意见书出具之时无法
认定本案涉及款项为原控股股东天易隆兴对上市公司的资金占用。
h.（2020）川 01 民初 314 号借款案件
本案中法院裁定驳回原告起诉，截至目前公司未承担还款义务，
因此，目前本案涉案资金不属于公司的债务，截至本意见书出具之时
无法认定本案涉及款项为原控股股东天易隆兴对上市公司的资金占用。
③票据类案件
（2018）川 01 民初 3724 号、（2018）川 01 民初 5373 号票据案
件和（2019）川 0112 民初 6523 号票据案件
上述案件中，法院裁定驳回原告起诉，虽然（2019）川 0112 民
初 6523 号票据案件被发回重审，但截至目前公司不承担票据责任，
因此截至本意见书出具之时无法认定本案涉及款项为原控股股东天
易隆兴对上市公司的资金占用。
公司回复（4）：截至目前，天易隆兴对公司的资金占用余额为
736.55 万元。为维护公司合法权益，公司已就资金占用事项向天易
30
隆兴提起诉讼。公司将积极关注案件进展；若通过诉讼手段最终无法
化解公司存在的资金占用，公司控股股东西藏盛邦控股有限公司（以
下简称“西藏盛邦”）考虑采取代偿的方式进行解决。经核查，公司
不涉及违规担保。
【独立董事意见】
公司已就资金占用事项向天易隆兴提起诉讼。经了解，公司表示
若通过诉讼手段最终无法化解目前存在的资金占用，公司控股股东西
藏盛邦考虑采取代偿的方式进行解决。未见公司存在违规担保情况。
【会计师事务所意见】
我们对公司原控股股东资金占用事项的相关资料进行了复核。截
至目前，天易隆兴对公司的资金占用余额为 736.55 万元。经了解，
公司控股股东西藏盛邦计划如果公司通过诉讼手段最终无法化解公
司存在的资金占用，将考虑采取代偿的方式解决。
经与公司治理层、股东方沟通，我们认为公司已经如实披露为解
决有关资金占用、违规担保已采取和拟采取的措施。
公司回复（5）：上述事项均于 2019 年之前发生，系由原控股股
东相关人员涉嫌犯罪的行为所造成。上述所涉事项，公司并不知情，
未召开过董事会会议或股东大会，无临时信息披露。瞬赐保理明知案
涉董事会决议存在重大疑点，仍然接受涉案票据质押，并为该票据提
供融资服务，具有重大过错，西藏发展并非违规担保方。本案纠纷中
所涉案票据质押可能属于王承波等人的刑事犯罪范围，并且其他票据
案件均移送至拉萨市公安局处理，公司对上述票据保证发生时并不知
情，系犯罪嫌疑人个人违法犯罪行为，因此该案件不应当认定为违规
担保，公司也未将该案件作为违规担保进行信息披露。
31
【独立董事意见】
上述所涉事项公司并不知情，未召开过董事会会议或股东大会，
且所涉案票据案件可能属于原控股股东相关人员的刑事犯罪范围，公
司不应认定为违规担保方，公司未将该案件作为违规担保进行信息披露。
【会计师事务所意见】
经与公司相关管理人员访谈、查阅有关事项的相关资料及公司公
开披露的信息。我们注意到，公司为三洲特种钢管有限公司开具商业
承兑汇票进行担保所出具的董事会决议系由犯罪嫌疑人员冒用董事、
西藏发展名义出具，公司未召开过董事会或股东大会审议相关事项。
公司已充分披露该事项，由于该事项为犯罪嫌疑人个人违法犯罪
行为的可能性较大。在刑事结案之前公司未将该事项认定为违规担保
是恰当的。
【律师意见】
公司陈述其对上述案涉担保并不知情，并未履行对外担保的审议
程序，也无临时信息披露，该票据保证行为并非公司的真实意思表示，
另公司原法定代表人、总经理王承波已被拉萨公安逮捕，该担保行为
可能属于王承波等人的刑事犯罪范围；目前相关犯罪嫌疑人仍在刑事
程序过程中，并且其他票据案件均移送至拉萨市公安局处理，至今相
关刑事程序未结案；鉴于上述案件案发后公司已充分披露该事项，由
于该事项为犯罪嫌疑人个人违法犯罪行为的可能性较大，在刑事结案
之前公司未将该事项认定为违规担保是恰当的。
2.年报显示，你公司 2020 年其他收益 1,494.48 万元，其中债务重
组产生收益 1,482.15 万元；营业外收入 4,258.48 万元，其中根据诉讼
32
进展或判决情况转回负债 4,243.73 万元；营业外支出 1,597.79 万元，
其中诉讼预计损失 1,380.45 万元，主要为被诉案件计提的利息支出。
请你公司：
（1）说明债务重组的具体情况，包括相关债务形成的原因及金
额、债务重组的过程及时间等，债权人是否与你公司、你公司大股东
及其关联方存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，债权人与
你公司、你公司大股东及其关联方之间是否存在其他协议、约定或资
金往来，结合前述情况进一步说明债务重组收益是否符合计入当期损
益的条件，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定，并提供
债务重组相关的协议及其他文件；
（2）列表说明你公司转回负债涉及的诉讼事项、转回负债以及
前期计提预计负债的依据，与其对应的诉讼阶段及判决情况，并说明
与公司对其他诉讼计提预计负债的会计处理方向是否一致，是否存在
利用负债转回调节利润的情形；
（3）说明利息支出涉及的具体诉讼案件、计提利息的依据及其
充分性，并逐项说明其他涉及借款或利息的诉讼案件未计提利息的依
据及合理合规性。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见；请你公司独
立董事就上述问题（1）进行核查并发表明确意见。
公司回复（1）：截至 2020 年 12 月底，公司共就三起案件达成了
债务和解，分别为（2018）川民初 1985 号案件、（2018）渝 0103 民
初 30492 号案件、（2020）渝 05 民初 1325 号案件，详见公司于 2020
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年 12 月 24 日刊登在巨潮资讯网的 2020-126 号公告、于 2020 年 12
月 31 日刊登的 2021-002 号、2021-003 号公告。具体债务和解情况
如下表所示：
债权人
序号 案号 债务形成原因及金额 债务重组的过程及时间
名称
债权人吴小蓉与西藏发展于 2017 西藏发展为推进化解历
年 8 月 9 日签订了《借款合同》， 史诉讼导致的债务风险，
约定吴小蓉向西藏发展出借人民 经协商一致，于 2020 年
币 29,800,000 元整，利息为月利 12 月 30 日与吴小蓉签
（2018）川民初 率 3%，期限自 2017 年 8 月 11 署了《债务和解协议》。
1
1985 号 吴小蓉 日至 2017 年 11 月 10 日，共计
案件 3 个月。截至 2019 年 12 月 31 日，
本案涉案累计本息合计 3616.39 万
元；本次和解后，债务金额为 2,980
万元。
重庆海尔小贷与西藏发展、永成实 西藏发展为推进化解历
业签订《公司额度借款合同》，合 史诉讼导致的债务风险，
同约定原告重庆海尔小贷向被告 经协商一致，于 2020 年
西藏发展、永成实业提供 1500 万 12 月 24 日与重庆海尔
元的经营性贷款（借款额度的有效 小贷签署了《执行和解协
期限为 12 个月，自 2017 年 11 议》并至重庆市渝中区人
（2018）渝 0103 重庆海尔 月 9 日 起 至 2018 年 11 月 9 民法院办理了对应执行
2 民初 30492 号 小额贷款 日止；贷款期限 6 个月，自 2017 和解笔录。
案件 有限公司 年 12 月 8 日 起 至 2018 年 6
月 8 日止）贷款利率为年利率
12%。已归还部分本金，尚欠借款
本金 9,754,345.23 元。截至 2019
年 12 月 31 日，本案已预计负债
1,335.59 万元；本案和解后，债务
金额为 487.72 万元。
西藏发展与方芳于 2017 年 11 月 西藏发展为推进化解历
（2020）渝 05 10 日签订《借款合同》，约定被 史诉讼导致的债务风险，
3 民初 1325 号 方芳 告一向原告借款 3000 万元用于经 经协商一致，于 2020 年
案件 营周转，借款期限为 6 个月。 12 月 31 日与方芳签署
了《债务和解协议》。
经核查，未发现债权人与本公司、本公司大股东及其关联方存在关联关系，或存在其他可能造成利
益倾斜的关系，也未发现债权人与本公司、本公司大股东及其关联方之间存在其他协议、约定或资
金往来。
备注 1：（2018）川民初 1985 号案件判决情况
34
四川省成都市中级人民法院于 2018 年 6 月 25 日作出案号为（2018）川 01 民初 1985
号《民事调解书》，法院裁定简要内容和对应金额如下：经各方对账核算后确认：截止
2018 年 6 月 25 日，西藏发展尚欠吴小蓉借款本金 2800 万元人民币，利息为 219941 元;
吴小蓉同意西藏发展分期清偿；2018 年 6 月 26 日后的利息以尚欠本金为基数，按 2%/
月计算至本金全部付清时止，付息日为每月 25 号。付息日前已归还的本金从归还的当
日起不再继续计息。
2018 年 8 月 22 日，吴小蓉、本公司、储小晗、三洲特管、三洲川化设备制造达成
《执行和解书》，简要内容为：截止 2018 年 8 月 22 日，西藏发展尚欠吴小蓉借款本金
2710 万元，利息为 105.4 万元。分期还款期间利息以尚欠本金为基数，按 2%/月计算至
本金全部付清止，付息日前已归还的本金从归还的当日起不再计算计息；吴小蓉同意西
藏发展分期清偿；储小晗、三洲特管、三洲川化设备制造为连带责任保证人，自愿承担
连带清偿责任。
备注 2：（2018）渝 0103 民初 30492 号案件判决情况
重庆市渝中区人民法院于 2019 年 1 月 31 日作出案号为（2018）渝 0103 民初 30492
号《民事判决书》，法院判决简要内容和对应金额如下：被告西藏发展、被告四川永成
应于本判决生效之日起十日内向原告重庆海尔小贷偿还借款本金 10146297.96 元及截至
2018 年 8 月 15 日的逾期还款违约金 338209.93 元，合计 10484507.89 元；并支付自 2018
年 8 月 16 日起至借款本息付清之日止，以未还本金 10146297.96 元为基数按年利率 24%
计收的逾期还款违约金；被告仕远置商贸、天易隆兴、吴刚对被告西藏发展、四川永成
的上述债务承担连带清偿责任。
重庆市第五中级人民法院于 2019 年 8 月 7 日作出案号为（2019）渝 05 民终 3840
号《民事判决书》，法院判决简要内容和对应金额如下：撤销重庆市渝中区人民法院（2018）
渝 0103 民初 30492 号民事判决；西藏发展、四川永成司应于本判决生效之日起十日内
向重庆海尔小贷偿还借款本金 9754345.23 元元及截至 2018 年 8 月 15 日的逾期还款违
约金 325144.84 元，并支付自 2018 年 8 月 16 日起至借款本息付清之日止以未还本金
9754345.23 元为基数按年利率 24%计收的逾期还款违约金；仕远置商贸、天易隆兴、吴
刚对西藏发展、四川永成的上述债务承担连带清偿责任。
备注 3：（2020）渝 05 民初 1325 号案件判决情况
重庆市第五中级人民法院于 2020 年 12 月 31 日作出案号为（2020）渝 05 民终 1325
号《民事调解书》，法院判决简要内容和对应金额如下：双方共同确认西藏发展欠付方
35
芳借款本金 3000 万元、暂计算至 2020 年 3 月 31 日的利息及其他费用 14,893,150.68
元（利息以 3000 万元为基数自 2018 年 5 月 7 日起按照月利率 2%计算至付清时止）；西
藏分别于 2021 年 6 月 30 日前偿还方芳 675 万元、于 12 月 20 日前偿还方芳 675 万元后，
方芳免除西藏发展对剩余本金、利息及费用的还款义务，并向人民法院申请解除本案的
所有保全措施，本案纠纷了结；若西藏发展任一期未足额按期履行前述第二款还款义务，
则应按前述第一项双方所确认的金额履行还款义务，已偿还的款项按照先息后本的方式
进行冲抵，方芳有权申请强制执行。
公司原计入预计负债的金额为根据当时上述诉讼案件的进展情
况计提的负债，满足预计负债如下确认标准：因过去事项而形成的现
时义务；结算该义务时预期会有经济资源流出企业。鉴于当时预计负
债金额不确定，因此计提的预计负债金额为进行合理估计的金额。本
期公司根据与债权人达成的和解，双方对债务金额进行了确认，此次
双方确认的负债金额与原合理估计计入预计负债的金额的差额计入
当期损益处理。其中：（2018）渝 0103 民初 30492 号案件（原告为重
庆海尔小贷）可确定负债与原合理估计负债的差异产生收益 845.76
万元；（2018）川民初 1985 号案件（原告为吴小蓉）可确定负债与原
合理估计负债的差异产生收益 636.39 万元，累计收益 1,482.15 万元。
公司认为，上述会计处理符合会计准则的规定；（2020）渝 05 民初
1325 号案件（原告为方芳）为当期新发生案件，前期未进行相应账
务处理，故本期直接确认为新的负债入账。公司认为，上述会计处理
符合会计准则的规定。
【独立董事意见】
截至 2020 年 12 月，公司就（2018）川民初 1985 号、（2018）渝
0103 民初 30492 号、（2020）渝 05 民初 1325 号案件，分别与对应原
告吴小蓉、重庆海尔小额贷款有限公司、方芳达成了债务和解。
36
序号 案号 债权人 债务形成原因及金额 债务和解的过程及时间
债权人吴小蓉与西藏发展于 西藏发展为推进化解历
2017 年 8 月 9 日签订了《借款 史诉讼导致的债务风
合同》，约定吴小蓉向西藏发展 险，经协商一致，于
出借人民币 29,800,000 元整，利 2020 年 12 月 30 日
（2018）川民初 息为月利率 3%，期限自 2017 与吴小蓉签署了《债务
1
1985 号 吴小蓉 年 8 月 11 日 至 2017 年 11 和解协议》，约定 2021
案件 月 10 日，共计 3 个月。截至 年 8 月底前分期支付
2019 年 12 月 31 日，本案涉案累 2980 万元。
计本息合计 3616.39 万元；本次
和解后，债务金额为 2,980 万元。
重庆海尔小贷与西藏发展、永成 西藏发展为推进化解历
实业签订《公司额度借款合同》， 史诉讼导致的债务风
合同约定原告重庆海尔小贷向 险，经协商一致，于
被告西藏发展、永成实业提供 2020 年 12 月 24 日
1500 万元的经营性贷款（借款额 与重庆海尔小贷签署了
度的有效期限为 12 个月，自 《执行和解协议》（约定
2017 年 11 月 9 日起至 2018 2021 年 6 月底前分期支
（2018）渝 0103 重庆海尔
年 11 月 9 日止；贷款期限 6 付 海尔小贷 487.72 万
2 民初 30492 号 小额贷款
个月，自 2017 年 12 月 8 日起 元）并至重庆市渝中区
案件 有限公司
至 2018 年 6 月 8 日止）贷款 人民法院办理了对应执
利率为年利率 12%。已归还部分 行和解笔录。
本金，尚欠借款本金 9,754,345.23
元。截至 2019 年 12 月 31 日，本
案已预计负债 1,335.59 万元；本
案和解后，债务金额为 487.72 万
元。
西藏发展与方芳于 2017 年 11 西藏发展为推进化解历
月 10 日签订《借款合同》，约 史诉讼导致的债务风
定被告一向原告借款 3000 万元 险，经协商一致，于 2020
用于经营周转，借款期限为 6 个 年 12 月 31 日与方芳
（2020）渝 05
月。 签署了《债务和解协
3 民初 1325 号 方芳
议》，约定 2021 年 12 月
案件
底前分期支付 1350 万
元。法院作出民事调解
书对和解协议予以确
认。
经核查，未发现上述债权方与上市公司、上市公司控股股东西藏
盛邦及其关联方存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系；未发
37
现上述债权方与上市公司、上市公司控股股东西藏盛邦及其关联方之
间存在其他协议、约定或资金往来。
根据达成的和解协议，公司与债权方对债务金额进行确认，双方
确认的负债金额与原合理估计计入预计负债的金额的差额计入当期
损益处理，符合会计准则的相关规定。
【会计师事务所意见】
我们与公司管理层、公司控股股东西藏盛邦进行了沟通，查询了
有关的公开信息、核查了公司账目及相关资料。我们认为，公司上述
事项的债权人与公司、公司目前控股股东西藏盛邦及其关联方不存在
关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，债权人与公司、公司控股
股东西藏盛邦及其关联方之间不存在其他协议、约定或资金往来。。
公司基于（2018）川民初 1985 号案件、（2018）渝 0103 民初 30492
号案件、（2020）渝 05 民初 1325 号案件形成的债务系原法定代表人
王承波的违法行为所致，由于相关案件涉及有关人员刑事犯罪行为，
相关犯罪嫌疑人正处于刑事程序中。公司出于谨慎性原则，按照相关
案件进展和与当事人的沟通进展情况，对负债进行合理估计并进行相
关账务处理。本期公司鉴于与债权方达成的和解协议，公司与债权方
对债务金额进行了确认，公司按照未来流出的经济利益的最佳估计数
对相关债务进行计量符合企业会计准则的相关规定。
公司回复（2）：公司根据诉讼进展或判决情况转回负债的诉讼案件包
括（2018）浙 01 民初 3924 号案件（原告：阿拉丁）、（2018）浙 0103 民
初 4168 号案件（原告：浙江至中）、（2018）川 01 民初 3724 号案件（原
告：冠中国际）、（2018）川 01 民初 5373 号案件（原告：永登信用社）及
（2020）新 01 民初 3 号案件（原告：日广通远），相关情况如下表列示：
38
截至 2020 年 12
诉讼阶段及判 转回前 本期转回 抓计提预计负债及转回负债的
序号 案号 案件原由、基本情况 本金（万元） 月 31 日涉案
决情况 利率 金额 依据
账面金额
浙江至中作为原告，以借款合同纠纷为由，向杭州下城 案件发生时，按照最初判决金额，根据
区人民法院对西藏发展、天易隆兴及王承波提起诉讼。 《会计准则第 13 号-或有事项》的相关
主要诉讼请求为：请求判令三被告归还借款本金 2800 万 条款规定计提预计负债 3,156.69 万元；
元及利息 28 万元（利息暂计算至起诉之日 2018 年 6 月 2020 年，法院二审终审判决驳回原告
22 日，最终利息金额应计算至被告付清所有借款本息之 起诉后，公司依据法院的判决及律师事
（2018）浙 0103 民
日）及律师费 50 万元；请求判令本案诉讼费由被告承担。 法院二审终审裁定 务所的法律意见书，并结合会计谨慎性
1 初 4168 号案件（原 2,512.27 24% 2,512.27
公司于 2018 年 11 月 27 日收到杭州下城区人民法院送达 驳回原告的起诉 644.42 原则，保留本金对应的负债部分，仅将
告：浙江至中）
的《变更诉讼请求申请书》，原告请求判令三被告偿还 计提的利息及相关诉讼费用对应的预
其本金 2512.27 万元及孳息、律师费 20 万元。2020 年 1 计负债部分 644.42 万元转回，其中转回
月 7 日，公司取得原告至中实业变更诉讼请求申请书等， 预提应付利息为 2018 年-2019 年期间计
原告至中实业申请将律师费变更为 32 万元，其余诉讼请 提，涉及金额 624.42 万元。当期本案不
求不变。 再计提利息。
案件发生时，按照最初判决金额，根据
《会计准则第 13 号-或有事项》的相关
条款规定计提预计负债 11,122.67 万元；
阿拉丁作为原告，以借贷纠纷为由，向杭州市中级人民 2020 年，法院二审终审判决驳回原告
（2018）浙 01 民初 法院对西藏发展、天易隆兴、合光机器人提起诉讼。阿 起诉后，公司依据法院的判决及律师事
法院二审终审裁定
2 3924 号案件（原告： 拉丁主要诉讼请求为：请求判令西藏发展偿还借款 8,000 8,000.00 24% 3,122.67 8，000.00 务所出具的法律意见书，并结合会计谨
驳回原告的起诉
阿拉丁） 万元，利息 640 万元；请求判令天易隆兴、合光机器人 慎性原则，将已经计提的利息及相关诉
承担连带共同保证责任。 讼费用对应的预计负债部分 3,122.67 万
元转回，其中转回预计利息为
2018-2019 年计提，涉及金额 3062.67 万
元。当期本案不再计提利息。
39
案件发生时，按照最初判决金额，根据
《会计准则第 13 号-或有事项》的相关
条款规定计提预计负债 3130.5 万元；一
冠中国际作为原告，以票据付款请求权纠纷为由，向四 审判决驳回原告起诉后，公司依据法院
法院一审裁定驳回
（2018）川 01 民初 川省成都市中级人民法院对西藏发展及其子公司西藏银 的判决及律师事务所出具的法律意见
原告的起诉，并移
3 3724 号案件（原告： 河商贸有限公司、仕远置商贸提起诉讼。冠中国际主要 3,000.00 4.35% 130.50 3,000.00 书，并结合会计谨慎性原则，保留本金
送拉萨市公安局。
冠中国际） 诉讼请求为：请求判令三被告支付票据金额 3000 万元； 对应的预计负债，仅将已经计提的利息
原告未提起上诉。
请求判令三被告支付以 3000 万元为基数，以同期中国人 及相关诉讼费用对应的预计负债部分
民银行公布的一年期贷款基准利率计算，自 2018 年 9 月 130.5 万元转回，涉及转回金额全部为
19 日至上述款项支付给原告之日的违约金；请求判令三 2018-2019 年计提的利息。当期本案不
被告承担本案诉讼费、保全费、律师费等费用。 再计提利息。
案件发生时，按照最初判决金额，根据
《会计准则第 13 号-或有事项》的相关
永登县农村信用合作联社（以下简称“永登信用社”）作为 条款规定计提预计负债 3718.23 万元；
原告，以票据追索权纠纷为由，向成都市中级人民法院 2020 年， 法院二审终审判决驳回原告
对四川永成实业发展有限公司、西藏发展提起诉讼。永 法院二审终审裁定 起诉后，公司依据法院的判决及律师事
（2018）川 01 民初
登信用社主要诉讼请求为：请求判令二被告连带偿还汇 驳回原告的起诉， 218.23 务所出具的法律意见书，并结合会计谨
4 5373 号案件（原告： 3,500.00 4.35% 3,500.00
票金额 3,500 万元以及自 2018 年 7 月 29 日起至实际清偿 并移送拉萨市公安 慎性原则，保留本金对应的预计负债，
永登农信社）
完毕之日的利息（按中国人民银行同期贷款利率计算， 局。 仅将已经计提的利息及相关诉讼费用
截止 2018 年 12 月 10 日为 57 万元）共计 3,557 万元；请 对应的预计负债部分 218.23 万元转回，
求判令由两被告承担本案受理费、保全费等诉讼费用。 其中转回预计利息为 2018-2019 年计
提，涉及金额 218.23 万元。本期不再计
提利息。
40
法院一审判决公司
日广通远作为原告，以借款合同纠纷为由，向乌鲁木齐
败诉，判决西藏发 2019 年，公司根据按照会计准则相关
市中级人民法院对西藏发展、银河商贸提起诉讼。原告
展 偿 还 本 金 规定，将本金及利息和涉案诉讼费计提
（2020）新 01 民初 主要诉讼请求为：请求判令西藏发展偿还原告借款 2000
1955.84 万元，利息 负债。2020 年 12 月，公司根据法院最
5 3 号案件（原告： 万元；请求判令西藏发展支付原告逾期利息 6826666 元， 1,955.84 24% 127.92 2,559.22
586.75 万元，诉讼 新判决，按照会计客观性、谨慎性原则，
日广通远） 并按该利率支付自此后至实际支付之日的利息；请求判
费 16.63 万元。公 将前期多确认的负债部分转回。截至
令本案律师代理费 30 万元由西藏发展承担；请求判令银
司提起上诉后二审 2020 年 12 月，计提负债 2559.22 万元。
河商贸对上述诉请的债务承担连带担保责任。
尚未判决。
合 计 18,968.11 4,243.74 19,571.49
41
备注 1：2018）浙 0103 民初 4168 号案件（原告：浙江至中）判决情况
（1）杭州市下城区人民法院于 2019 年 5 月 17 日作出案号为（2018）浙 0103 民初
4168 号之二《民事裁定书》，法院裁定驳回原告浙江至中的起诉。
（2）杭州市中级人民法院于 2019 年 10 月 25 日作出案号为（2019）浙 01 民终 7399
号《民事裁定书》，法院裁定撤销杭州市下城区人民法院（2018）浙 0103 民初 4168 号
之三民事裁定；本案指令杭州市下城区人民法院审理。
（3）杭州市下城区人民法院于 2020 年 5 月 26 日作出案号为（2019）浙 0103 民初
6937 号《民事调解书》，法院判决裁定简要内容和对应金额如下：①被告西藏发展、天
易隆兴于本判决书生效后十日内归还原告浙江至中借款本金 25122712 元；②被告西藏
发展、天易隆兴于本判决生效后十日内支付原告浙江至中逾期利息（以 25122712 元的
未还部分为基数，自 2019 年 1 月 6 日起按照年利率 24%计算至实际履行完毕之日止）；
③被告西藏发展、天易隆兴于本判决生效后十日内支付原告浙江至中律师费 320000 元。
（4）杭州市中级人民法院于 2021 年 2 月 9 日作出案号为（2020）浙 01 民终 9303
号《民事裁定书》，法院裁定撤销杭州市下城区人民法院（2019）浙 0103 民初 6937 号
民事判决；驳回浙江至中实业有限公司的起诉。
备注 2：（2018）浙 01 民初 3924 号案件（原告：阿拉丁）判决情况
（1）杭州市中级人民法院于 2020 年 6 月 16 日作出案号为（2018）浙 01 民初 3924
号《民事判决书》，法院判决简要内容和对应金额如下：①西藏发展于本判决生效之日
起十日内向阿拉丁返还借款本金 8000 万元；②西藏发展于本判决生效之日起十日内向
阿拉丁支付借款利息 6306666.67 元（暂计至 2018 年 9 月 30 日，自 2018 年 10 月 1 日
起至实际清偿日止的利息以 8000 万元为基数按年利率 24%另行计付）；③西藏发展于本
判决生效之日起十日内向阿拉丁支付律师费用 600000 元；④天易隆兴、北京合光人工
智能机器人技术有限公司对西藏发展上述第一、二、三项债务清偿不能范围内承担二分
之一的赔偿责任。
（2）浙江省高级人民法院于 2021 年 3 月 16 日作出案号为（2020）浙民终 1105 号
《民事裁定书》，法院裁定撤销浙江省杭州市中级人民法院（2018）浙 01 民初 3924 号
《民事判决书》；驳回阿拉丁的起诉。
备注 3：2018）川 01 民初 3724 号案件（原告：冠中国际）判决情况
四川省成都市中级人民法院于 2019 年 4 月 29 日作出案号为（2018）川 01 民初 3724
号《民事裁定书》，法院裁定驳回冠中国际的起诉。
42
备注 4：2018）川 01 民初 5373 号案件（原告：永登农信社）判决情况
（1）四川省成都市中级人民法院于 2019 年 5 月 6 日作出案号为（2018）川 01 民
初 5373 号《民事裁定书》，法院裁定驳回原告永登农信社的起诉，驳回四川永成的反
诉。
（2）四川省高级人民法院于 2020 年 3 月 10 日作出案号为（2020）川民终 22 号《民
事裁定书》，法院裁定驳回上诉，维持原裁定。
备注 5：2020）新 01 民初 3 号案件（原告：日广通远）判决情况
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐中级人民法院于 2020 年 12 月 24 日作出案号为（2020）
新 01 民初 3 号《民事判决书》，一审法院判决简要内容和对应金额如下（二审尚未判
决）：西藏发展向日广通远返还借款本金 19,558,367.68 元；西藏发展向日广通远支付
逾期利息 5,867,510.3 元；西藏银河商贸有限公司对上述西藏发展的债务承担连带保证
责任。
公司对诉讼事项的处理原则为根据案件进展情况，按照未来流出
的经济利益的最佳估计数进行计量。
2020 年，公司根据（2018）浙 01 民初 3924 号案件（原告：阿
拉丁）、（2018）浙 0103 民初 4168 号案件（原告：浙江至中）、（2018）
川 01 民初 3724 号案件（原告：冠中国际）、（2018）川 01 民初 5373
号案件（原告：永登农信社）四项案件在收到法院驳回原告起诉，移
送公安机关先行处理的终审裁决后，结合律师事务所出具的法律意见
书，按照谨慎性原则，保留原计提的上述涉案事项本金对应的负债部
分，将已计提的利息及相关诉讼费用对应的负债部分转回；针对（2020）
新 01 民初 3 号案件（原告：日广通远），公司在收到法院最新判决时，
根据最新判决结果，调整前期确认的负债部分。公司认为不存在利用
以上案件负债转回调解利润的情形。
综上，公司对上述涉案事项负债的会计处理，最初的会计处理方
式与公司其他类似涉诉案件的会计处理方向和原则一致，不存在隐瞒、
43
提前或少计提负债影响利润的情况。
【会计师事务所意见】
我们复核了公司上述涉案事项实质进展情况，相关债务金额的估
计原则和估计数据。公司根据上述涉案事项本期最新的进展情况对相
关债务金额进行重新估计测算。我们认为，公司出于谨慎性原则，根
据上述涉案事项的最新进展情况对负债进行估计并计量与公司对其
他诉讼事项计提预计负债的会计处理方向和原则一致，不存在利用负
债转回调节利润的情形。
公司回复（3）：公司利息支出涉及的具体诉讼案件、计提利息的
依据及其充分性，以及其他涉及借款或利息的诉讼案件未计提利息的
依据及合理合规性说明如下表所示：
44
截至 2020 年 12 月 31 日金额
序 是否计提利息及相关情况的合理
案号 案件原由、基本情况 案件进展 本息及被诉律师费
号 本金(万元) 利率 性说明
用合计（万元）
瞬赐保理作为原告，以票据付款请求权纠纷为由，向成都市青 公司根据法院判决，同时结合会计谨慎
（2018）川 0113 民初 白江人民法院对三洲特管、西藏发展、仕远置商贸提起诉讼。 性原则，以本金为基数，按照票据利率，
公司二审败诉，再审申请被驳
1 2099 号案件（原告： 瞬赐保理主要诉讼请求为：请求判令三洲特管支付票据款 500 500.00 4.35% 562.21 在归还前的期限内计算利息， 2020 年计
回。
深圳瞬赐） 万元及利息；请求判令西藏发展、仕远置商贸对上述支付义务 提利息 21.75 万元，本案累计已计提利息
承担连带责任；由被告承担本案诉讼费、保全费等全部费用。 57.03 万元。
吴小蓉作为原告，以借贷纠纷为由，向四川省成都市中级人民 2020 年 12 月，本案已达成债务和解，公
法院对西藏发展、储小晗、 三洲特管、三洲设备制造提起诉 司根据和解协议和《企业会计准则第 12
讼。吴小蓉主要诉讼请求为：请求判令西藏发展偿还借款本金 号-债务重组》第十二条的规定，按协议
该案进入执行阶段，公司于
（2018）川 01 民初 2,867.65 万元及利息；请求判令西藏发展承担原告为实现债权 最新金额入账计其他应付款-吴小蓉 2980
2020 年 12 月与原告达成债务
2 1985 号案件（原告： 而实际发生的相关费用；请求判令其他被告对前述债务及费用 2,980.00 2,980.00 万元，原债务的账面价值与重组公司债
和解协议，约定 2021 年 8 月
吴小蓉） 承担连带偿还责任。 务的入账价值差额 636.39 万元计入
底前分期支付 2980 万元。
“其他收益”项列示。根据债务和解协议的
相关条款，无需再以本金为基数计提利
息。
汶锦贸易作为原告，以借款合同纠纷为由，向成都仲裁委员会 2019 年 3 月，公司通过委派律 公司根据案情及法院判决，结合会计谨
（2018）成仲案字第 对西藏发展、天易隆兴申请仲裁。汶锦贸易仲裁请求为：请求 师事务所律师收到成都仲裁 慎性原则，以本金为基数，按照法律认
3 1227 号案件（原告： 裁决二被申请人偿还本金 15,000 万元；请求裁决被申请人支付 委员会裁决书。仲裁庭裁决西 15,000.00 24% 24,958.22 可的利率 24%，在归还借款前的期限内
汶锦贸易） 逾期偿还本金期间的利息（从 2018 年 5 月 11 日起至实际偿还 藏发展偿还汶锦贸易借款 1.5 计提利息，2020 年共计提利息 3600 万元，
之日止，暂计算至 2018 年 10 月 15 日，按合同约定，针对逾期 亿元，支付逾期利息（以借款 本案累计已计提利息 9,550 万元。
45
还款的本金部分，按 24%的年利率计息）1580 万元；请求裁决 本金 1.5 亿元为基数，按照年
实现债权的费用由二被申请人承担。 利率 24%的标准，自 2018 年 5
月 11 日起计算至借款本金付
清之日止）；支付律师费 300
万元、诉讼保全责任保险保费
168,800 元；仲裁费 908,350 元、
保全费 5,000 元由西藏发展承
担。天易隆兴为被申请人西藏
发展的上述债务承担连带清
偿责任。经原告申请，该案已
执行立案，执行标的为
248,232,832 元，公司持有的相
关子公司、参股公司股份被冻
结。
至中实业作为原告，以借款合同纠纷为由，向杭州下城区人民
法院对西藏发展、天易隆兴及王承波提起诉讼。至中实业主要
诉讼请求为：请求判令三被告归还借款本金 2800 万元及利息 2020 年，公司根据法院裁定和律师事务
28 万元（利息暂计算至起诉之日 2018 年 6 月 22 日，最终利息 所出具的法律意见书，按照会计谨慎性
（2018）浙 0103 民初 金额应计算至被告付清所有借款本息之日）及律师费 50 万元； 原则，保留本金对应负债部分，仅对利
法院二审终审裁定驳回原告
4 4168 号案件（原告： 请求判令本案诉讼费由被告承担。公司于 2018 年 11 月 27 日收 2,512.27 2,512.27 息及涉案诉讼费对应的负债 644.42 万元
的起诉。
浙江至中） 到杭州下城区人民法院送达的《变更诉讼请求申请书》，原告 转回。当期，该案不应再计提利息。
请求判令三被告偿还其本金 2512.27 万元及孳息、律师费 20 万
元。2020 年 1 月 7 日，公司取得原告至中实业变更诉讼请求申
请书等，原告至中实业申请将律师费变更为 32 万元，其余诉
讼请求不变。
46
法院二审终审判决西藏发展、
永成实业向原告偿还借款本
金 9,754,345.23 元及截至 2018
年 8 月 15 日的逾期还款违约
金 325,144.84 元，支付自 2018 2020 年，该案已达成和解协议，公司根
重庆海尔小贷作为原告，以借款纠纷为由，向西藏发展等被告
年 8 月 16 日起至借款本金还 《会计准则-12 号-债务重组》的规定，按
（2018）渝 0103 民初 提起诉讼。海尔小贷的主要诉讼请求为：请求判令西藏发展等
清之日止以 9,754,345.23 元为 协议最新金额入账计其他应付款-海尔小
5 30492 号案件（原告： 被告向原告偿还借款本金 1,014.63 万元及违约金 33.82 万元，并 487.72 487.72
基数按年利率 24% 计算的逾 贷 487.72 万元，原估计的债务金额与公
重庆海尔小贷） 支付逾期未受清偿本金计算的违约金等费用；判令西藏发展等
期还款违约金；仕远置商贸、 司和债权人和解确定的债务差额计入当
被告承担本案件受理费 4.23 万元。
天易隆兴、吴刚对本案债务承 期损益。
担连带清偿责任。2020 年 12
月，公司与海尔小贷达成债务
和解协议，分期支付海尔小贷
487.72 万元。
根据法院裁定和律师事务所出具的法律
意见书，结合会计谨慎性原则，保留本
阿拉丁作为原告，以借贷纠纷为由，向杭州市中级人民法院对
（2018）浙 01 民初 金对应负债部分，仅将前期已确认的诉
西藏发展、天易隆兴、合光机器人提起诉讼。阿拉丁主要诉讼 法院二审终审裁定驳回原告
6 3924 号案件（原告： 8,000.00 8,000.00 讼费及利息对应的负债金额 3122.67 万元
请求为：请求判令西藏发展偿还借款 8,000 万元，利息 640 万 的起诉
阿拉丁） 转回。结合本案最新案情当期不再计提
元；请求判令天易隆兴、合光机器人承担连带共同保证责任。
利息。
47
（2020）新 01 民初 3 日广通远作为原告，以借款合同纠纷为由，向乌鲁木齐市中级 1,955.84 24% 2,559.22 2019 年度，公司根据案情情况，结合《企
号案件（原告：日广 人民法院对西藏发展、银河商贸提起诉讼。原告主要诉讼请求 业会计准则 13-或有事项》相关规定和谨
通远） 为：请求判令西藏发展偿还原告借款 2000 万元；请求判令西藏 法院一审判决公司败诉，公司 慎性原则，以本金为基数、按照法律认
7 发展支付原告逾期利息 6826666 元，并按该利率支付自此后至 提起上诉后二审尚未判决 。 可的利率 24%，在归还本金期限内计提
实际支付之日的利息；请求判令本案律师代理费 30 万元由西 利息；2020 年，公司根据最新判决，将
藏发展承担；请求判令银河商贸对上述诉请的债务承担连带担 截至 2020 年底多计提的本案债务金额
保责任。 127.92 万元在当期的“营业外收入”列示。
方芳作为原告，以借款合同纠纷为由，向重庆市第五中级人民
法院对西藏发展（被告一）、四川汇森源绿林业有限公司（被 本案为本期新发生诉讼，2020 年 12 月，
公司于 2020 年 12 月与方芳达
告二）、马晓忠（被告三）、天易隆兴（被告四）、储小晗（被 公司根据最新债务和解协议，直接确认
（2020）渝 05 民初 成债务和解协议，约定 2021
告五）、三洲隆徽实业有限公司（被告六）提起诉讼。原告诉 债务“其他应付款-方芳”1350 万元。根据
8 1325 号案件（原告： 年 12 月底前分期支付 1350 万 1,350.00 1,350.00
讼请求：请求判令西藏发展支付原告借款本金 30,000,000 元及 和解协议相关条款，不再要求以本金为
方芳） 元。法院于作出民事调解书对
利息；请求判令被告二、三、四、五、六对上诉债务承担连带 基数在归还期限内计提利息，故 2020 年
和解协议予以确认。
清偿责任；请求判令各被告承担本案财产保全费、诉讼费用等 无需计提利息。
债权实现费用。
冠中国际作为原告，以票据付款请求权纠纷为由，向四川省成
都市中级人民法院对西藏发展及其子公司银河商贸、仕远置商 2020 年，公司根据法院裁定和律师法律
（2018）川 01 民初 贸提起诉讼。冠中国际主要诉讼请求为：请求判令三被告支付 意见书，按照会计谨慎性原则，保留本
法院一审裁定驳回原告的起
9 3724 号案件（原告： 票据金额 3000 万元；请求判令三被告支付以 3000 万元为基数， 3,000.00 3,000.00 金对应部分，仅对利息及涉案诉讼费对
诉，原告未提起上诉。
冠中国际） 以同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率计算，自 2018 应的负债金额 130.5 万元转回。结合本案
年 9 月 19 日至上述款项支付给原告之日的违约金；请求判令三 最新案情当期不再计提利息。
被告承担本案诉讼费、保全费、律师费等费用。
48
永登信用社作为原告，以票据追索权纠纷为由，向成都市中级
人民法院对永成实业、西藏发展提起诉讼。永登信用社主要诉 2020 年，公司根据法院裁定和律师法律
（2018）川 01 民初 讼请求为：请求判令二被告连带偿还汇票金额 3,500 万元以及 意见书，按照会计谨慎性原则，保留本
法院二审终审裁定驳回原告
10 5373 号案件（原告： 自 2018 年 7 月 29 日起至实际清偿完毕之日的利息（按中国人 3,500.00 3,500.00 金对应负债部分，仅对利息及涉案诉讼
的起诉
永登农信社） 民银行同期贷款利率计算，截止 2018 年 12 月 10 日为 57 万元） 费对应的负债 218.23 万元转回。结合本
共计 3,557 万元；请求判令由两被告承担本案受理费、保全费 案案情当期案不再计提利息。
等诉讼费用。
日照晟辉作为原告，以票据追索权纠纷为由，向成都市龙泉驿
区人民法院对西藏发展、江西喜成贸易有限公司、山能国际能 2020 年，公司根据本案案情，结合会计
（2019）川 0112 民初 源投资股份有限公司提起诉讼。原告主要诉讼请求为：请求判 法院一审裁定驳回原告的起 谨慎性原则，以本金为基数，按照票据
11 6523 号案件（原告： 令西藏发展支付原告 200 万元人民币及利息（利息以 200 万元 诉。原告上诉后法院二审指令 200.00 4.35% 217.40 利率，在归还期限内计提利息， 2020 年
日照晟辉） 为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自 2019 年 6 审理，尚未判决。 共计提利息 8.7 万元，本案累计计提利息
月 27 日起算至给付完毕日止）；请求判令被告江西喜成贸易 17.4 万元。
有限公司、山能国际能源投资股份有限公司承担连带责任。
49
备注 1：（2018）川 0113 民初 2099 号案件（原告：深圳瞬赐）判决情况
四川省成都市青白江区人民法院于 2019 年 2 月 22 日作出案号为（2018）川 0113
民初 2099 号《民事判决书》，法院判决简要内容和对应金额如下：被告三洲特管于本
判决生效之日起十日内向原告深圳瞬赐支付票据款 500 万元人民币及利息；利息的计算
方式以 500 万元为基数，按中国人民银行人民币同期贷款基准利率标准从 2018 年 5 月
22 日计算至付清全款之日止；被告西藏发展、仕远置商贸对上述给付义务承担连带责任。
四川省成都市中级人民法院于 2019 年 7 月 17 日作出案号为（2019）川 01 民终 11211
号《民事判决书》，法院判决驳回上诉，维持原判。
备注 2：（2018）成仲案字第 1227 号案件（原告：汶锦贸易）裁决情况
成都仲裁委员会于 2019 年 3 月 8 日作出案号为（2018）成仲案字第 1227 号《裁决
书》，仲裁委裁决简要内容和对应金额如下：被申请人西藏发展于本裁决书送达之日起
十日内，偿还申请人汶锦贸易借款 1.5 亿元；被申请人西藏发展于本裁决书送达之日起
十日内，向申请人汶锦贸易支付逾期利息（以借款本金 1.5 亿元为基数，按照年利率 24%
的标准，自 2018 年 5 月 11 日起计算至借款本金付清之日止）；被申请人西藏发展于本
裁决书送达之日起十日内，向申请人汶锦贸易支付律师费 300 万元、诉讼保全责任保险
保费 168800 元；仲裁费、保全费共计 913350 元由被申请人西藏发展承担；被申请人天
易隆兴承担连带清偿责任。
备注 3：（2019）川 0112 民初 6523 号案件（原告：日照晟辉）判决情况
四川省成都市龙泉驿区人民法院于 2020 年 7 月 10 日作出案号为（2019）川 0112
民初 6523 号《民事裁定书》，法院裁定驳回日照晟辉汽车销售服务有限公司的起诉。
四川省成都市中级人民法院于 2021 年 3 月 26 日作出案号为（2021）川 01 民终 6674
号《民事裁定书》，法院裁定撤销成都市龙泉驿区人民法院（2019）川 0112 民初 6523
号民事裁定书；本案指令成都市龙泉驿区人民法院审理。
上述案件中，涉及应计提利息的案件为（2018）成仲案字第 1227
号案件（原告：汶锦贸易）、（2018）川 0113 民初 2099 号案件（原告：
深圳瞬赐）和（2019）川 0112 民初 6523 号案件（原告：日照晟辉），
上述案件按照谨慎性原则，在本金基础上依据裁决结果计提相关利息，
公司认为计提依据合理充分。
其他涉及借款或利息的诉讼案件未计提利息主要为以下三类：
一是已和解案件，包括（2018）川 01 民初 1985 号案件（原告：
50
吴小蓉）、（2020）渝 05 民初 1325 号案件（原告：方芳）、（2018）渝
0103 民初 30492 号案件（原告：海尔小贷）。根据公司与上述案件债
权人达成的债务和解协议，公司本期未计提利息。
二是法院裁定驳回原告起诉并移送公安机关先行处理的案件，包
括（2018）浙 0103 民初 4168 号案件（原告：浙江至中）、（2018）浙
01 民初 3924 号案件（原告：阿拉丁）、（2018）川 01 民初 3724 号案
件（原告：冠中国际）、（2018）川 01 民初 5373 号案件（原告：永登
农信社）。就上述案件，公司根据法院裁定，结合律师事务所出具的
法律意见书，本期未计提利息。
三是未终审判决的的案件（（2020）新 01 民初 3 号案件（原告：
日广通远）），公司根据最新判决结果，调回前期多预计负债，本期不
再计提利息。
公司对上述案件根据案情、法院判决等情况，依据客观、谨慎性
原则本期未继续计提利息，依据合理、充分。
【会计师事务所意见】
我们对公司计提的涉案事项利息进行了复核，查阅了包括诉讼裁
决书、和解协议等资料。利息支出的涉案事项为（2018）成仲案字第
1227 号案件（原告：汶锦贸易），截至本反馈日，公司依据成都仲裁
委员会出具的（2018）成仲案字第 1227 号《裁决书》的裁决结果，
按 150,000,000.00 元本金、24%的年利率计提借款利息；（2018）川
0113 民初 2099 号案件（原告：深圳瞬赐），利息计提依据为：本金
13,200,000.00 元，年利率 4.35%计提利息；（2019）川 0112 民初 6523
号案件（原告：日照晟辉），利息计提依据为：本金 2,000,000.00 元，
年利率 4.35%计提利息。
51
其他涉及借款或利息但未计提利息的诉讼案件包括：
①与债权方达成和解协议的案件：（2018）川民初 1985 号借款案
件（原告：吴小蓉）、（2018）渝 0103 民初 30492 号借款案件（原告：
重庆海尔小贷）、（2020）渝 05 民初 1325 号借款案件（原告：方芳）
三起案件，根据公司与债权方的债务和解协议，公司本期未计提利息。
②法院已判决驳回原告起诉的案件：（2018）浙 0103 民初 4168
号案件（原告：浙江至中）、（2018）浙 01 民初 3924 号案件（原告：
阿拉丁）、（2018）川 01 民初 3724 号案件（原告：冠中国际）、（2018）
川 01 民初 5373 号案件（原告：永登农信社），均为终审裁定驳回，
移送公安处理，公司本期未继续计提利息。
③暂未终审判决的案件为：（2020）新 01 民初 3 号案件（原告：
日广通远），本案公司一审败诉提起上诉后，二审尚未判决。
综上所述，我们认为公司计提利息的依据充分，其他涉及借款或
利息的诉讼案件未计提利息的依据合理合规。
3.年报显示，你公司报告期末对联营企业四川恒生科技发展有限
公司与苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）（以下简称“华信善达”）
的长期股权投资期末账面价值分别为 21,195.81 万元，3,715.58 万元，
你公司报告期未对上述长期股权投资计提减值准备，前述两家公司
2020 年实现的净利润分别为-2,019.98 万元和-544.28 万元，净利润均已
连续三年为负值。
请你公司结合上述两家联营企业的经营情况，说明你公司报告期
未对其长期股权投资计提减值准备的原因及合理性，你公司是否存在
通过少计提资产减值损失进行利润调节的情形。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，同时具体说
52
明针对上述长期股权投资执行的审计程序。
公司回复：四川恒生科技发展有限公司（以下简称“恒生科技”）
及苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）（以下简称“华信善达”）
2019、2020 年主要财务指标及经营情况如下表：
单位：万元
苏州华信善达力创投资企业
四川恒生科技发展有限公司
项目 （有限合伙）
2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
流动资产 649.64 325.95 7,312.12 7,270.32
其中：现金和现金等价物 287.65 102.13 1,382.01 995.04
资产合计 46,320.88 48,270.10 55,812.12 56,224.66
流动负债 3,126.88 3,056.12 813.21 0.60
负债合计 3,126.88 3,056.12 813.21 0.60
少数股东权益 -62.75 -58.74 0.00 0.00
归属于母公司股东权益 43,256.76 45,272.73 54,998.91 56,224.06
按持股比例计算的净资产
21,195.81 22,183.64 28,285.15 28,112.03
份额
对合营企业权益投资的账
21,195.81 22,183.64 3,715.58 4,134.86
面价值
存在公开报价的合营企业
0.00 0.00 0.00 0.00
权益投资的公允价值
营业收入 1,804.10 1,784.39 0.00 0.00
管理费用 0.00 0.00 3.61 11.60
财务费用 12.55 6.86 -2.66 -3.12
所得税费用 0.00 0.00 0.00 0.00
净利润 -2,019.98 -2,022.89 -544.28 -1,037.66
终止经营的净利润 0.00 0.00 0.00 0.00
其他综合收益 0.00 0.00 0.00 0.00
综合收益总额 -2,019.98 -2,022.89 -544.28 -1,037.66
①2018 年，本公司对恒生科技的投资，其可辨认净资产公允价
值根据北京国融兴华资产评估有限责任公司基于减值测试为目的出
具的《资产评估咨询报告》已在当年计提了资产减值准备 5,229 万元。
2020 年，公司对联营企业恒生科技的长期股权投资是否发生减
值再次进行减值测试，根据取得的财务资料及其他与减值有关的资料，
53
执 行 减 值测 试程序 ： 恒 生科 技公允 价 值 调整 后的账 面 净 资产 为
43,256.76 万元，公司按持股比例计算享有对恒生科技的净资产份额
为 43,256.76*49.00%=21,195.81 万元，公司对恒生科技长期股权投
资账面金额为 21,195.81 万元，按照《企业会计准则第 8 号-资产减
值》第十五条的规定，公司持有恒生科技的可辨认净资产公允价值
21,195.81 万元，公司持有的对恒生科技长期股权投资账面价值为
21,195.81 万元，即资产的可收回金额不低于其账面价值。恒生科技
主要资产（土地等）的市场价值无不利因素影响，主要资产当期未发
生减值迹象，故未再对其的长期股权投资增加计提减值准备。
②2019 年，公司对华信善达的长期股权投资进行减值测试并对
华信善达对外股权投资全额计提减值准备基础上，将公司对华信善达
的长期股权投资计提减值准备 25,474.39 万元。2020 年，公司根据
华信善达及其对外所投项目单位的财务报表及其他相关资料，执行了
必要的减值测试程序。经对 2020 年华信善达对外投资项目情况分析，
华信善达主要的对外投资企业千城智联（上海）网络科技有限公司
2020 年度收入为 640 万元，2021 年在手订单 2,500 万元，计划 2021
年新建社群一体化服务平台、微信小程序、融媒体平台，三项服务平
台预计 2021 年收入将有所增长，预计未来经营业绩将有所改善；其
他投资项目经营状况未发生实质性变化。鉴于 2019 年公司对华信善
达计提的减值准备是在将华信善达对外投资全额计提减值的基础下
计提的，本年度根据华信善达提供的资料及通过对法定代表人访谈后
考虑到千城智联（上海）网络科技有限公司 2021 年业务存在好转迹
象，综合考虑公司对华信善达长期股权投资的未来可收回金额预计不
低于对其投资的账面价值余额。因此，公司在对华信善达的长期股权
54
投资在上年度已计提减值准备的基础上，公司本期未对华信善达补充
计提长期投资计提减值准备。
综上所述，公司报告期未对联营企业恒生科技、华信善达的长期
股权投资计提减值准备合理，不存在通过少计提资产减值损失进行利
润调节的情形。
【会计师事务所意见】
我们对公司对外投资的恒生科技、华信善达执行了审计程序，对
恒生科技、华信善达及公司相关人员进行访谈、对公司进行的长期股
权投资减值测试结果进行了复核：（1）恒生科技按土地公允价值调整
后的账面净资产为 43,256.76 万元，公司按持股比例计算享有对恒生
科技的净资产份额为 21,195.81 万元，公司对恒生科技长期股权投资
账面金额为 21,195.81 万元；（2）公司在 2019 年对华信善达的对外
股权投资进行减值测试并计提减值准备的基础上，经与华信善达公司
方面沟通了解，华信善达公司目前经营平稳，也在积极寻求发展，其
目前主要投资的企业千城智联（上海）网络科技有限公司 2020 年度
收入为 640 万元，2021 年在手订单 2,500 万元，千城智联公司计划
2021 年通过新建社群一体化服务平台、微信小程序、融媒体平台等
工作进一步拓展业务，三项服务平台开展后预计 2021 年收入会有所
增长、未来经营业绩将有所改善。
综上，公司对恒生科技、华信善达的投资预计可收回金额不小于
对其长期股权投资的账面价值。我们认为，公司对其两项长期股权投
资减值准备计提合理，不存在通过少计提资产减值损失进行利润调节
的情况。
4. 年报显示，你公司主营业务为啤酒生产与销售，啤酒业务集
55
中于子公司西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称“拉萨啤酒”）。2020 年
拉萨啤酒实现的净利润为 6,179.04 万元，是你公司的主要盈利来源。
你公司 2020 年 6 月 17 日披露的《关于深圳证券交易所对公司年报问
询函的回复》显示，你公司与嘉士伯国际有限公司分别持有拉萨啤酒
50%股权，拉萨啤酒董事会由 5 名董事组成，其中你公司委派 3 名，
董事长由你公司委派，你公司对拉萨啤酒具有控制权，将其纳入合并
财务报表范围。
2020 年审计报告显示，你公司持续经营能力存在重大不确定性，
你公司银行账户（上述被冻结账户为母公司账户，你公司称公司为控
股型公司，所涉账户冻结情况未影响公司业务的正常生产经营，上述
账户非公司主要银行账户）及持有的拉萨啤酒股权等相关资产仍处于
冻结状态。截至 2020 年 12 月 31 日，你公司已经根据相关诉讼请求、
司 法 判决 裁 定及案 件 进展 或 和解协 议 预计 债 务本金 及 利息 合计
50,127.04 万元。上述事项或情况，表明存在可能导致对你公司持续经
营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
请你公司：
（1）结合拉萨啤酒股权分布情况，说明你公司持有的拉萨啤酒
股权冻结是否可能导致你公司丧失对拉萨啤酒的控制权，是否将对你
公司持续经营能力产生重大不利影响，你公司针对该事项已采取及拟
采取的措施（如有），如存在重大风险，请及时披露风险提示；
（2）结合公司目前被冻结的具体银行账户及冻结金额，说明你
公司判定其未影响公司业务的正常生产经营、非公司主要银行账户的
理由是否充分，并说明你公司针对该事项已采取或拟采取的措施（如
有）；
（3）列表说明已正式签订书面和解协议的债务具体情况，包括
56
但不限于债务形成原因、时间、金额，债权人与你公司、你公司大股
东及其关联方是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，交
易是否具有商业实质等，并说明上述债务和解的具体会计处理及依据、
对你公司损益的影响，以及是否符合企业会计准则的有关规定；
（4）结合资产状况、预计未来经营现金流量、融资安排等，说
明你公司的偿债计划及相关应对措施，并结合上述情况，重点说明你
公司是否存在无法偿还到期债务的风险，以及对持续经营能力的影响
（如适用），如存在重大风险，请及时披露风险提示。
请年审会计师就上述问题（1）（2）（3）进行核查并发表明确
意见。
公司回复（1）：西藏发展、嘉士伯国际有限公司分别持有西藏拉
萨啤酒有限公司（以下简称“拉萨啤酒”）50%的股权。根据《拉萨啤
酒章程》，董事会决定拉萨啤酒一切重大事宜，董事会 5 名成员中，
本公司委派 3 名，嘉士伯委派 2 名，拉萨啤酒董事长由公司委派。根
据《企业会计准则-第 33 号》第八条相关规定，公司在拉萨啤酒的董
事会或类似机构占多数表决权，本公司有权决定拉萨啤酒的财务和经
营决策。因此，公司对拉萨啤酒具有控制权。
国家企业信用公示信息系统显示，目前拉萨啤酒股权冻结的首查
封冻结法院为北京市高级人民法院，申请人为芜湖华融渝展投资中心
（有限合伙），涉及案件为（2018）京民初 32 号案件、（2018）京民
初 33 号案件、（2018）京民初 60 号案件。就拉萨啤酒股权冻结涉及
的相关案件，公司通过积极应诉，多笔案件已由法院裁定驳回其诉讼
请求或起诉，或已与相关债权人达成债务和解。
57
就拉萨啤酒的股权因公司部分涉诉案件被冻结或轮候冻结，公司
在 2020 年年度报告第四节第九点“公司未来发展的展望”中，于诉
讼风险部分就可能的不利影响进行了风险提示。公司将就有关剩余案
件与相关方进行沟通谈判，尽力早日达成债务和解，尽力避免相关风
险可能导致的不利影响。
【会计师事务所意见】
我们对公司对拉萨啤酒的股权冻结情况进行了核查，经对公司管
理层的访谈，公司就拉萨啤酒股权冻结事项正积极应诉，力求尽早达
成债务和解，解除拉萨啤酒的股权冻结事项。
在对公司 2020 年度财务报表审计过程中，我们关注到了公司存
在持有的西藏拉萨啤酒有限公司股权等相关资产仍处于冻结状态，表
明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的不确定性。
公司回复（2）：截至目前，公司 6 个银行账户被冻结（其中西藏
发展母公司被冻结银行账户为 5 个，子公司西藏银河商贸有限公司被
冻结银行账户 1 个），母公司被冻结额度为 32,703.80 万元，实际被
冻结金额 206.47 万元。公司为控股型公司，拉萨啤酒公司账户均未
被冻结，母公司所涉账户冻结情况未影响公司业务的正常生产经营，
所涉账户不是公司业务主要银行账户。公司生产经营情况正常，将通
过积极应诉、继续与相关方进行沟通等方式努力解决所涉案件，争取
公司账户早日解冻。
【会计师事务所意见】
我们对公司的银行账户情况进行了核查，包括但不限于函证、银
行流水核查等程序，截至此反馈前，公司共计 6 个银行账户被冻结（其
中西藏发展母公司被冻结银行账户为 5 个，子公司西藏银河商贸有限
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公司被冻结银行账户 1 个），母公司实际冻结金额为 206.47 万元，冻
结额度为 32,703.80 万元，母公司具体银行账户冻结明细如下：
金额单位：万元
序 银行实际
银行名称 冻结时间 冻结额度
号 冻结金额
1 中国农业银行拉萨康昂东路支行 1.20 2020.7.29
2 中国银行拉萨夺底路支行 1.36 2021.1.29
3 中国建设银行北京中路支行 1.83 2021.1.29
32,703.80
4 浦发银行拉萨分行 202.08 2021.1.29
5 中信银行成都东湖支行 0.00 2021.3.10
合计 206.47
目前冻结的银行账户为西藏发展母公司的账户和子公司西藏银
河商贸，公司的主营业务在拉萨啤酒，拉萨啤酒银行账户未受影响。
在对公司 2020 年度财务报表审计过程中，我们关注到了公司银
行账户仍处于冻结状态，表明存在可能导致对公司持续经营能力产生
重大疑虑的不确定性。
公司回复（3）：公司共有三起案件达成了债务和解，详见公司于
2020 年 12 月 24 日刊登在巨潮资讯网的 2020-126 号公告、于 2020
年 12 月 31 日刊登的 2021-002 号、2021-003 号公告。具体债务和解
情况如表所示：
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债权人
编号 案件号 债务形成原因及金额 债务重组的过程及时间 会计处理依据及对损益的影响
名称
债权人吴小蓉与西藏发展于 2017 年 8 月 9 西藏发展为推进化解公司
日签订了《借款合同》，约定吴小蓉向西藏发展 历史诉讼导致的债务风险， 2020 年 12 月，根据公司与债权方的和解协
（2018）川民 出借人民币 29,800,000 元整，利息为月利率 经磋商，于 2020 年 12 月 议额，将原合理估计入账的负债金额与和
1 初 1985 号案 吴小蓉 3%，期限自 2017 年 8 月 11 日至 2017 年 11 30 日与吴小蓉签署了《债 解后的负债金额差异 636.39 万元计入当期
件 月 10 日，共计 3 个月。截至 2019 年 12 月 31 务和解协议》。 损益；本案对公司当期损益的影响为 636.39
日，本案涉案累计本息合计 3616.39 万元；本次 万元。
和解后，债务金额为 2,980 万元。
海尔小贷与西藏发展、永成实业签订《公司额 西藏发展为推进化解公司 2020 年 12 月，根据公司与债权方的和解协
度借款合同》，合同约定原告海尔小贷向被告西 历史诉讼导致的债务风险， 议额，将原合理估计入账的负债金额与和
藏发展、永成实业提供 1500 万元的经营性贷 经磋商，于 2020 年 12 月 解后的负债金额差异 845.76 万元计入当期
款（借款额度的有效期限为 12 个月，自 2017 24 日与重庆海尔小贷签署 损益；本案对公司当期损益的影响为 845.76
（2018）渝 重庆海尔 年 11 月 9 日起至 2018 年 11 月 9 日止；贷 了《执行和解协议》并至重 万元。
2 0103 民初 小额贷款 款期限 6 个月，自 2017 年 12 月 8 日起至 庆市渝中区人民法院办理
30492 号案件 有限公司 2018 年 6 月 8 日 止 ） 贷 款 利 率 为 年 利 率 了对应执行和解笔录。
12%。期间已经归还部分本金，还欠借款本金
9,754,345.23 元。截至 2019 年 12 月 31 日，本案
已预计负债 1,335.59 万元；本案和解后，债务金
额为 487.72 万元。
为推进化解公司历史诉讼 本案为当期新发生诉讼案件，2020 年 12 月，
（2020）渝 05 西藏发展与原告方芳于 2017 年 11 月 10 日 导致的债务风险，结合公司 根据最新债务和解协议，在“其他应付款-
3 民初 1325 号 方芳 签订《借款合同》，约定被告一向原告借款 3000 现状，西藏发展于 2020 年 方芳”确认债务 1,350 万元，同时确认营业
案件 万元用于经营周转，借款期限为 6 个月。 12 月 31 日与方芳签署了 外支出 1,350 万元，该案对当期的损益影响
《债务和解协议》 为-1,350 万元。
60
经核查，未发现上述案件债权人与本公司、本公司大股东及其关
联方存在关联关系，或存在其他可能造成利益倾斜的关系，也未发现
债权人与本公司、本公司大股东及其关联方之间存在其他协议、约定
或资金往来。
2020 年 12 月，公司与（2018）川民初 1985 号案件（原告：吴
小蓉）、（2018）渝 0103 民初 30492 号案件（原告：重庆海尔小贷）
的债权方达成和解协议，双方就债务金额进行了确认。本期将原根据
可能的合理估计的负债金额与最终公司和债权方确认的债务金额的
差异计入当期损益；（2020）渝 05 民初 1325 号案件（原告：方芳）
为当期新发生诉讼，公司根据和解协议直接确认债务并计入当期损益。
上述案件和解前合理估计的负债金额与和解债务的账面金额存在显
著差异。
公司认为上述和解协议具有商业实质；对照企业会计准则的相关
规定，公司对上述和解案件的会计处理合理、依据充分。
【会计师事务所意见】
我们对上述（2018）川民初 1985 号案件、（2018）渝 0103 民初
30492 号案件、（2020）渝 05 民初 1325 号案件当事人可公开查询信
息进行了查询、并与公司相关人员进行了访谈沟通，未发现上述涉案
债权人与公司、公司控股股东及其关联方存在关联关系或其他可能造
成利益倾斜的关系。
根据企业会计准则的相关规定，公司原根据相关事项进展情况对
债务进行合理估计并计量，交易具有商业实质。相关会计处理符合企
业会计准则的有关规定。
公司回复（4）：截至 2020 年 12 月 31 日，公司流动资产为
61
54,783.52 万元，总资产为 91,568.73 万元，所有者权益为 35,958.38
万元，资产负债率为 60.73%，存在偿还到期债务的压力。预计未来
经营现金流量有所改善，公司将加强与相关债权人的协商、和解工作；
通过积极开拓市场、合理有效控制成本支出等措施，促进公司业绩的
稳步增长；在规范运行及加强公司治理的基础上，积极采取各项措施
改善公司内部融资环境，拓展融资渠道，采取必要的融资手段以缓解
债务压力。
上述债务偿还风险已在公司 2020 年年度报告第四节第九点“公
司未来发展的展望”中进行了必要的风险提示。
5.年报显示，你公司报告期实现营业收入 40,533.07 万元，同比增
长 27.32%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）
1,405.30 万元，同比增长 104.21%；实现归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）318.60 万元，同比增
长 298.31%；经营活动产生的现金流量净额为-4,996.86 万元，同比下
降-221.00%；投资活动产生的现金流量净额为-25,269.73 万元，同比下
降-474.71%。
请你公司：
（1）结合报告期内行业发展状况、同行业其他可比上市公司的
经营状况、主要产品的销量及价格波动、市场供求情况、在手订单等
因素，说明你公司报告期营业收入同比上升的原因及合理性；
（2）说明投资活动产生的现金流量净额大幅下降的主要原因，
营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致的主要原
因，进一步论证说明你公司持续经营能力是否存疑，如存在重大风险，
请及时披露风险提示。
62
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复（1）：经查询公开信息，同行业经营情况及行业平均经
营情况如下表所示：
营业收入 主要产品 归属净利润
归属于上市公司
项目 营业收入(万元) 同比增减 占收入的 同比增减
股东的净利润
（%） 比重 （%）
西藏发展 40,533.07 27.32% 94.62% 1,405.30 104.21%
燕京啤酒 1,092,838.25 -4.71% 92.22% 19,687.38 -14.32%
重庆啤酒 1,094,163.11 7.14% 97.11% 107,683.85 3.26%
惠泉啤酒 61,437.51 9.07% 97.97% 2,867.08 44.66%
青岛啤酒 2,775,971.09 -0.80% 98.48% 220,132.36 18.86%
行业平均 788,647.28 0.78% 92.33% 57,959.40 -17.15%
如上表所示，同行业不同上市公司营业收入呈现不同的变化趋势，
其中：重庆啤酒的营业收入同比增长 7.14%，归属于母公司净利润同
比增长 3.26%；惠泉啤酒营业收入同比增长 9.07%，归属于母公司的
净利润同比增长 44.66%；燕京啤酒的营业收入同比下降 4.71%，归属
于母公司净利润同比下降 14.32%。根据行业平均水平来看，2020 年
营业收入同比增长 0.78%，增长比例并不明显，归属于母公司的净利
润同比下降 17.15%，由此可见，通过公开信息查询的同行业经营情
况各自不同，主要为各上市公司自身因素差异导致 2020 年各自经营
状况不尽相同。
公司 2020 年主营业务收入按销售模式分类构成如下：
销售模式/销售渠道 2020 年（万元） 2019 年（万元） 比上年同期增减
直销 2,225.75 2,900.91 -23.27%
经销商 38,245.36 28,878.02 32.44%
合计 40,471.11 31,778.93 27.35%
公司 2020 年主营业务收入按产品分类构成如下：
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产品类别 2020 年（万元） 2019 年（万元） 比上年同期增减
普通瓶装啤酒（640ml*12） 24,393.05 24,627.93 -0.95%
小瓶啤酒（390ml*12） 34.22 115.20 -70.30%
绿色易拉罐听装啤酒
（350ml*24） 16,043.83 7,035.79 128.03%
合计 40,471.11 31,778.93 27.35%
经核实，公司营业收入大幅提高原因为：
①啤酒销售量的变化
公司为稳定企业发展，在新冠疫情有效控制后，子公司拉萨啤酒
与青稞特色饮品公司联合行动，向经销商和消费者进行了促销推广活
动，同时发动内部员工大力开拓市场，销售措施效果显著。2020 年
度啤酒销售量累计完成 79,700.15 吨，较 2019 年的 66,988.52 吨，
增加 12,711.63 吨,同比增加 18.98%，其中公司绿拉罐啤酒销量累计
达到 23,523 吨，与 2019 年度的 10,516 吨同比增加 123.69%。
② 产品平均销售价格的变化
2020 年，经对全年销售额前五位客户的销售平均单价分析，普
啤（规格型号 628ML*12）每件含税销售单价由原来的 33.97 元调整
为 34.81 元，不含税单价的同比变化为 2.47%；绿拉罐啤酒（规格型
号 355ML*24）每件的销售单价由原来的 58.52 元调整为 59.74 元，
不含税单价的同比变化为 2.08%。
③其他业务收入变化
2020 年，公司其他业务收入为 61.96 万元，2019 年其他业务收
入 57.49 万元，2020 年与去年同期比较增长 8%。
综上所述，公司报告期营业收入同比上升 27.32%，增长原因合
理，符合公司实际情况。
64
【会计师事务所意见】
我们对公司 2020 年度营业收入进行了审计：
①将本期的营业收入与上期的营业收入进行比较分析，对产品本
期销售结构和价格变动情况进行了复核。
②对主要产品的毛利率情况进行按月、按年度分析，并对毛利率
变动情况进行复核。
③对本期收入情况了进行了函证确认。
④检查了相关产品的出入库凭证。
与同行业相比，公司本期收入速度增长较快，主要原因公司通过
促销推广活动大力开拓市场，销量增加，其中绿拉罐啤酒在调价 2.08%
的基础上，同比销量提高了 123.69%。但由于公司上年度销售数量及
收入额基数较低，与同行业比较，显示公司 2020 年收入增长幅度较
高。
综上所述，我们认为公司报告期营业收入同比上升合理。
公司回复（2）：本期投资活动产生的现金流量净额同比下降
-474.71%，主要原因为：报告期，向外部非金融企业支付借款未收回，
导致投资活动产生的现金流量净额为-25,269.73 万元，同比下降
-474.71%（涉及具体单位为西藏青稞啤酒有限公司、西藏福地天然饮
品产业发展有限责任公司）。营业收入同比增加 27.32%，经营活动产
生的现金流量净额同比减少 221%，导致营业收入与经营活动产生的
现金流量净额变动趋势不一致的主要原因为当期为扩大生产，支付供
应商货款增加、销售增加导致支付税费增加。
2020 年，公司主营业务收入和利润率保持稳定并略有增长，但
由于以上经营性现金及投资性现金流净额的不利影响，加上公司诉讼
65
产生的债务问题，致使公司流动资金紧张，不利于公司的业务发展，
稳定经营的持续性可能存在潜在风险，为此公司在 2020 年年度报告
“第五节董事会、监事会、独立董事（如有）对本报告期非标准审计
报告的说明”中进行了相关提示说明。
为保障公司持续稳定发展，公司已对此类问题的解决及化解进行
充分关注，拟积极采取以下措施：
①采取可行措施加大对公司应收款项的催收等工作，以此改善公
司资金压力；
②为解决各类诉讼案件的遗留影响，利用各种契机，加快与司法
机关的沟通及诉讼处理，争取有利条件，加强与相关债权人的协商、
和解工作；
③通过积极开拓市场、合理有效控制成本支出等措施，保障公司
业绩的稳步增长；
④公司将在规范运行及加强公司治理的基础上，积极通过各种措
施改善公司内部融资环境，拓展融资渠道，缓解债务压力。
公司希望通过以上措施的实施，有效改善资金紧张局面，提高主
营业务的持续发展能力，保护全体股东尤其是中小投资者的利益。
【会计师事务所意见】
我们对公司 2020 年度现金流水进行了核查。公司本期投资活动
现金流为负主要原因为公司对外借出资金期末尚未归还；经营活动净
现金流为负主要原因为本期购买原材料支付的预付款的增加。经与公
司相关人员访谈了解到，公司已在积极催收借款。
在对公司 2020 年度财务报表审计过程中，我们关注到了公司存
在与持续经营相关的重大不确定性并在审计报告描述由于相关诉讼
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案件以及公司银行账户及持有的西藏拉萨啤酒有限公司股权等相关
资产仍处于冻结状态，以及公司净资产状况等情况，表明存在可能导
致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
6.年报显示，公司 2020 年第一季度至第四季度，你公司营业收入
分别为 4,647.86 万元、9,993.26 万元、13,106.40 万元、12,785.55 万元，
净利润分别为-2,290.61 万元、-1,704.01 万元、-1,804.66 万元、7,204.58
万元。
请你公司：
（1）结合行业情况、产品周期、收入确认条件等情况，说明你
公司 2020 年各季度营业收入有较大幅度变动的原因，2020 年第三季
度、第四季度营业收入有较大幅度增长的原因及合理性，说明 2020
年营业收入的季节性波动与 2019 年是否存在重大差异，如是，请说
明原因及合理性；
（2）列表说明报告期各季度占公司销售收入前五名的客户名称
及对应销售金额，说明第四季度在营业收入环比减少的情况下，净利
润环比存在较大幅度增加的原因及合理性。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复（1）：行业情况、产品周期、收入确认条件分析如下：
经查询公开信息，同业上市公司 2020 年各季度营业收入情况见下表:
单位：万元
公司名称 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
西藏发展 4,647.86 9,993.26 13,106.40 12,785.55
燕京啤酒 200,483.76 356,040.00 429,997.58 106,316.92
重庆啤酒 55,535.23 119,585.04 135,635.46 783,407.39
惠泉啤酒 10,960.89 21,079.77 23,801.95 5,594.91
青岛啤酒 629,294.61 938,604.52 874,308.81 333,763.14
行业平均 137,475.14 228,713.14 233,627.39 188,831.62
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①通过上表对同行业啤酒生产上市公司的数据分析来看，各上市
公司的营业收入第一季度多低于其他季度营业收入，行业平均数据显
示第一季度也多低于其他季度的营业收入，总体分析来看，下半年收
入水平整体均呈现增长趋势。公司各季度收入变化与行业同类公司的
收入变化趋势基本保持一致。
②从产品周期角度分析，公司产品属于相对成熟期的快消品，整
体销售增长趋于稳定，与市场需求基本一致。
③2020 年，公司严格按照新《企业会计准则第 14 号-收入》的
具体规定确认收入，公司收入确认原则及方法如下：
于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项
履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一
时点履行。满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，
否则，属于在某一时点履行履约义务：a、客户在公司履约的同时即
取得并消耗公司履约所带来的经济利益；b、客户能够控制公司履约
过程中在建商品；c、公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用
途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取
款项。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务
控制权时点确认收入。
收入确认的具体方法：公司销售货物收入具体确认时点：客户上
门提货的，于公司将货物交付给客户时确认；由公司负责运输的，于
公司将货物交付给客户并取得销货单回执时确认；委托第三方物流的，
于第三方物流将货物交付给客户，公司取得销货单回执时确认。
2020 年，公司各季度营业收入基本符合行业变动趋势及产品周
期特点，公司也严格按照新收入会计准则的确认条件和具体方法来确
68
认各期营业收入数据。
公司 2020 年度收入有较大幅度变动，经核查分析具体原因如下：
①2020 年，国内新冠疫情爆发，消费市场需求跌至谷底，导致
公司第一季度营业收入严重下滑至 4,647.86 万元；
②第二季度，新冠疫情有效缓解，消费需求有所释放，公司抓住
市场需求逐步活跃的机会，加大直销力度，促进二季度营业收入显著
提升，增长至 9,993.26 万元；
③2020 年下半年，公司积极拓宽销售渠道，子公司拉萨啤酒与
青稞特色饮品公司联合行动，向经销商和消费者开展拉萨啤酒促销活
动，效果显著，第三季度营业收入达到 13,106.4 万元的年度高峰；
④第四季度，西藏气候转冷，啤酒市场消费需求有所降低，公司
延续前期销售政策，实现营业收入 12,785.55 万元。
公司 2019 年、2020 年各季度营业收入变动比较如下表所示：
单位：万元
年度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
2020 年 4,647.86 9,993.26 13,106.40 12,785.55
2019 年 7,124.19 7,718.31 8,458.86 8,535.05
如上表所示，公司 2019 年各季度营业收入的变动幅度波动不明
显，2020 年各季度营业收入变动明显，并与 2019 年的营业收入变动
存在较大差异，主要原因为：2020 年初受新冠疫情影响，公司业绩
受到较大冲击，与 2019 年同期相比，业绩下滑严重，第二季度开始，
为稳定发展，公司采取开源节流、现场直销、联合销售活动及拓宽市
场等措施，促进营业收入显著改善，呈现较大幅度增长。
【会计师事务所意见】
我们在对公司 2020 年度财务报表进行审计的过程中，对公司的
69
收入执行了核查程序，包括：
①将收入与上期的收入、与同行业数据进行比较分析；
②将公司收入分季度与上期数据、与同行业数据进行比较分析；
③对出库单、签收单据、收款单据等资料进行了核查；
④对收入情况了进行了函证确认。
综上所述，我们认为公司 2020 年度季度收入波动合理，2020 年、
2019 年第三季度、第四季度同期相比波动不存在显著差异。
公司回复（2）：报告期各季度占公司销售收入前五名的客户情况
如下表所示：
客户名称 时间 销售金额（万元）
第二季度 3,886.05
第三季度 11,807.76
西藏盛业
第四季度 11,810.74
小计 27,504.55
第一季度 3,957.43
青稞饮品 第二季度 4,992.13
小计 8,949.56
第一季度 -
第二季度 88.70
西藏昌都地区洛桑 第三季度 253.02
第四季度 187.57
小计 529.29
第一季度 9.28
第二季度 30.11
江苏徐州地区
第三季度 65.66
（徐州盛远运输有限公司）
第四季度 40.07
小计 145.13
第一季度 -
第二季度 44.36
山东临沂市邵明旭 第三季度 2.46
第四季度 -
小计 46.82
合计 37,175.35
备注：公司从 2020 年第二季度开始对主要经销商渠道进行了适当调整，将原来通
70
过青稞饮品向分销商供货逐步调整为通过西藏盛业对外供货，公司第三季度不再向青稞
饮品供货、直接经销商数量略有减少，但分销商和底层销售终端数量并未发生明显变化，
对销售收入增长无不利影响。
第四季度营业收入与第三季度比较，环比减少 320.85 万元，第
四季度净利润与第三季度比较，环比增加 9,009.24 万元，净利润环
比呈较大幅度增加的原因如下：
①公司涉诉案件中，（2018）川 01 民初 1985 号案件（原告：吴
小蓉）、（2020）渝 05 民初 1325 号案件（原告：方芳）、（2018）渝
0103 民初 30492 号案件（原告：海尔小贷）达成和解，按照企业会
计准则的相关规定，将债务重组收益计入当期损益 1,482.15 万元，
第四季度净利润增长 1,482.15 万元；
②公司涉诉案件中，（2018）浙 01 民初 3924 号案件（原告：阿
拉丁）、（2018）浙 0103 民初 4168 号案件（原告：浙江至中）、（2018）
川 01 民初 3724 号案件（原告：冠中国际）、（2018）川 01 民初 5373
号案件（原告：永登农信社），根据法院驳回原告起诉，移送公安先
行处理的裁定，公司结合律师事务所出具的法律意见书，按照会计谨
慎性原则，保留本金对应负债部分，仅将涉诉计提利息及诉讼相关费
用对应的负债部分转回，上述案件转回负债对当期损益的影响额为
4,115.81 万元；
③公司收到日广通远案的最新判决，根据判决书对本案的诉讼标
的金额，调整前期多计提的负债部分，并在当期转回 127.92 万元；
④公司涉诉案件实现较大突破，就达成债务和解以及已由法院裁
定驳回原告起诉的相关案件，结合其案情均不需要再计提利息，故对
第一至三季度已计提利息的部分冲回，第四季度转回已计提利息部分
71
对损益的影响额为 3,106.06 万元，具体转回情况如下表所示：
2020 年年底转回的
案件名称 当年已预提利息 转回具体原因
（单位：万元）
2018）川 01 民初 1985 号案件
466.20 2020 年前三季度，公司根据前述案件具体案情，
（原告：吴小蓉）
结合会计谨慎性原则，以本金为基数，按照法
律认可的利率 24%预提了利息；2020 年 12 月，
和解协议签署后，根据最新协议规定，不再对
（2018）渝 0103 民初 30492 号案
175.58 本金计提利息，故对当期已计提利息全额冲回。
件（原告：海尔小贷）
2020 年前三季度，公司根据前述案件案情，结
（2018）浙 01 民初 3924 号案件
1,440.00 合会计谨慎性原则，以本金为基数，按照法律
（原告：阿拉丁）
认可的利率 24%预提了利息；2020 年 12 月，法
院对前述案件判决驳回原告起诉并移送拉萨公
安机关先行处理，公司结合法院终审判决及律
2018）浙 0103 民初 4168 号案件 师事务所出具的法律意见书，冲回本期已计提
452.21
（原告：浙江至中） 利息。
（2018）川 01 民初 3724 号案件
97.88 2020 年前三季度，公司根据本案案情，结合会
（原告：冠中国际）
计谨慎性原则，以本金为基数，按照票据利率
预提了利息；2020 年 12 月，法院对前述案件
2018）川 01 民初 5373 号案件（原 判决驳回原告起诉并移送拉萨公安机关先行处
114.19 理，公司结合法院终审判决及律师事务所出具
告：永登农信社）
的法律意见书，冲回本期已计提利息。
2020 年前三季度，公司根据本案原案情，结
合会计谨慎性原则，以本金为基数，按照法律
（2020）新 01 民初 3 号案件（原
360.00 认可的利率 24%预提了利息；2020 年 12 月，本
告：日广通远）
案一审判决，公司根据最新判决具体条款，冲
回本期已计提利息 360 万元。
合计 3,106.06
综上，以上因素是第四季度利润与第三季度环比发生较大变化的
主要原因。
【会计师事务所意见】
公司第四季度在收入环比减少的情况下，利润呈大幅增长的趋势，
72
原因主要为如下：（1）案件双方达成和解协议，将部分原根据负债可
能性合理估计的负债冲回所导致：（2018）川 01 民初 1985 号案件（原
告：吴小蓉）、（2020）渝 05 民初 1325 号案件（原告：方芳）、（2018）
渝 0103 民初 30492 号案件（原告：海尔小贷）；（2）如下案件根据法
院终审裁决冲回原计提的负债：（2018）浙 01 民初 3924 号案件（原
告：阿拉丁）、（2018）浙 0103 民初 4168 号案件（原告：浙江至中）、
（2018）川 01 民初 3724 号案件（原告：冠中国际）、（2018）川 01
民初 5373 号案件（原告：永登农信社）。此部分负债的转回为非经常
性损益，此部分非经常性损益的转回导致公司第四季度在收入环比减
少的情况下，净利润环比呈现较大幅度增加。
我们取得了上述涉案事项的和解协议、相关案件的判决结果及律
师事务所，并对相关负债转回数据进行了复核，认为公司第四季度净
利润环比存在较大幅度增加是合理的。
7.年报显示，你公司报告期第一大客户为西藏盛业商贸有限公司
（以下简称“西藏盛业”），2020 年向该客户的销售总额达 27,504.55 万
元，占你公司 2020 年销售总额的 67.96%。公开信息显示，西藏盛业
成立于 2020 年 5 月 27 日，注册资本 100 万元，股东及实际控制人为
自然人。
第二大客户为西藏青稞特色饮品销售管理有限公司（以下简称
“特色饮品公司”），销售总额达 8,949.56 万元，占你公司 2020 年销售
总额的 22.11%。公开信息显示，特色饮品公司成立于 2019 年 8 月 14
日，为你公司 2019 年第一大客户，销售金额达 7,802.92 万元，占你公
司年度销售总额的 24.55%。
请你公司：
73
（1）说明西藏盛业、特色饮品公司的股权结构、实际控制人，
进一步核查说明前述主体与你公司、你公司董事、监事和高级管理人
员以及你公司大股东及其董事、监事和高级管理人员在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的关系，是否存在可能导致利益倾斜的
其他关系或安排；
（2）分季度列示你公司向西藏盛业、特色饮品公司的销售金额，
并结合西藏盛业、特色饮品公司成立时间、主营业务及其产品销售情
况、你公司产品退货政策及期后退货情况，说明公司是否存在压货销
售以调节利润的情形；
（3）说明前五大客户其他主体的名称及对应销售金额，列示你
公司近三年向前五大客户销售的主要产品种类、数量及平均销售价格，
结合行业可比公司的产品价格水平，说明你公司报告期对西藏盛业、
特色饮品公司的销售价格是否公允；
（4）说明你公司 2020 年销售集中度较高以及持续上升的原因及
合理性，是否存在对个别客户存在重大依赖的情形，如是，请及时披
露风险提示。
请你公司年审会计师、独立董事就上述问题进行核查并发表明确
意见。
公司回复（1）：经查询西藏盛业商贸有限公司（以下简称“西藏
盛业”）西藏盛业、西藏青稞特色饮品销售管理有限公司（以下简称
“特色饮品公司”）公开信息，上述公司股权结构等相关信息如下表
所示：
序号 公司名称 法定代表人 董事、监事及高级管理人员 公司股东
1 西藏盛业商贸有限公司 张玉虎 执行董事、总经理：张玉虎； 张玉虎（持股 100%）
74
监事：次旦。
西藏青稞特色饮品 执行董事兼总经理：王斌； 西藏睿誉丰企业策划营销有限
2 王斌
销售管理有限公司 监事：拉巴次仁。 公司（持股 100%）
经核查，西藏盛业为拉萨啤酒总经销商，该公司销售价格及销售
政策与其他经销商无明显差异；特色饮品公司为拉萨啤酒主要经销商，
该公司销售价格及销售政策与其他经销商一致。
除上述经销关系外，未发现上述主体与本公司及本公司董事、监
事、高级管理人员、本公司大股东及其董事、监事、和高级管理人员
在产权、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系或导致利益倾斜
的其他关系或安排。
【独立董事意见】
西藏盛业、特色饮品公司是拉萨啤酒的经销商。除经销关系外，
未发现上述主体与上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员、
上市公司大股东及其董事、监事和高级管理人员在产权、资产、债权
债务、人员等方面存在关联关系或导致利益倾斜的其他关系或安排。
【会计师事务所意见】
我们经与公司管理层、治理层访谈沟通及对可公开查询的信息进
行核查后了解到，特色饮品公司、西藏盛业均为拉萨啤酒的经销商，
分别成立于 2019 年 8 月 14 日、2020 年 5 月 27 日。自 2019 年起，
公司为便于销售管理，对销售渠道进行了逐步整合调整，将原来分散
的小客户过渡为通过主要经销商特色饮品集中销售。西藏盛业是公司
为扩大拉萨啤酒销售和市场另外培育发展的主要经销商之一，双方签
订销售协议约定年度销量条件，销售价格约定与拉萨啤酒和特色饮品
75
以及其他经销商销售价格基本保持一致，不存在价格显失公允的情况。
综上所述，除拉萨啤酒与特色饮品、西藏盛业存在上述经销关系
外，我们未发现公司、公司董事、监事、高级管理人员以及公司大股
东及其董事、监事和高级管理人员与西藏盛业、特色饮品在产权、业
务、资产、债权债务、人员等存在关联关系，未发现可能导致利益倾
斜的其他关系或安排。
公司回复（2）：
①西藏盛业及特色饮品公司 2020 年各季度销售情况如下表所示：
客户名称 时间 销售金额（万元）
第二季度 3,886.05
第三季度 11,807.76
西藏盛业
第四季度 11,810.74
小计 27,504.55
第一季度 3,957.43
特色饮品公司 第二季度 4,992.13
小计 8,949.56
②西藏盛业成立于 2020 年 5 月，主营业务为啤酒、矿泉水、天
然饮用水的销售；2020 年，公司向西藏盛业的销售额为 27,504.55
万元，其销售合作及履约等均处于正常状态，未出现销售积压、异常
退货的情况；特色饮品公司成立于 2019 年 8 月，主营业务为销售啤
酒、饮料、矿泉水、农副产品等；2020 年，公司向特色饮品公司销
售拉萨啤酒 8,949.56 万元，其销售属于正常状态，未出现销售积压、
异常退货的情况。
为加强销售管理，防止分散经销商不当竞争和串货等行为，公司
将原来不便管理的分散经销商逐步导入总经销商或一级经销商渠道，
经过对经销商渠道的整合优化，公司一般不再对分散的个体经销商直
接供货，主要通过与总经销商或一级经销商的合作，引导中间经销商
76
规范销售行为，培育和扩大销售市场。
③公司最新销售退货政策主要为：
a.正常退货范围仅限于因质量问题导致的退货；
b.公司通过经销商收集和落实各类市场质量投诉；
c.公司售后部、质量部现场检查核验是否属于质量问题引起的反
馈和投诉；
d.经检验属于质量问题的不合格品，按销售退回处理，各相关部
门配合客户完成退货流程。
④2020 年下半年，公司发生销售退回一批次，主要为年初出库
的小棕瓶啤酒（规格型号为 390ML*12）,退货原因为疫情影响延误销
售，导致退货数量 3260 件，总价值 14.67 万元。
综上所述，公司不存在向西藏盛业、特色饮品公司及其他客户压
货、冲货销售等情形；公司对所有客户均执行严格统一的销售退货政
策。2020 年发生的少量退货属于正常退货范围，公司不存在通过压
货销售和期后退货来调节利润的情形。
【独立董事意见】
西藏盛业、特色饮品公司的主营业务均包括啤酒、矿泉水、天然
饮用水销售等，符合公司销售政策。2020 年，公司向西藏盛业的销
售额为 27,504.55 万元、向青稞特色饮品公司的销售额为 8,949.56
万元。公司对客户执行严格统一的销售退货政策，2020 年发生的少
量退货属于正常退货范围。公司与上述主体的销售合作处于正常状态，
未出现销售积压、异常退货的情况。公司不存在通过压货销售和期后
退货来调节利润的情形。
77
【会计师事务所意见】
我们对拉萨啤酒 2020 年度对西藏盛业、特色饮品公司的销售情
况进行了核查，包括但不限于查阅公开企业信息、拉萨啤酒与其的销
售合同，对出库单进行抽查、对 2020 年度交易额进行函证确认等。
经了解，西藏盛业、特色饮品公司的主营业务均包括：啤酒、矿
泉水、天然饮用水等的销售，符合公司的销售政策及经销商选择标准。
经对拉萨啤酒 2020 年的退货情况进行核查，除因 2020 年初疫情原因
导致 2020 年初出库的小棕瓶啤酒（规格型号为 390ML*12）未完全实
现对外销售，产品发生退货外，拉萨啤酒 2020 年度无其他退货情况。
截至报告期末，拉萨啤酒对西藏盛业、特色饮品公司的 2020 年度销
售已全部回款。经通过公司层面了解到，截至此反馈日，盛业商贸、
特色饮品公司 2020 年底之前的采购进货已经完全实现对外销售，公
司不存在通过压货销售和期后退货来调节利润的情形。
公司回复（3）：公司近三年前五大客户销售情况如下表所示：
78
普啤 628ML*12 绿听 355ML*24
销售金额合计
前五大客户名称 时间 销售数量 平均 销售金额 销售数量 平均 销售金额
（万元）
（万件） 单价 （万元） （万件） 单价 （万元）
西藏盛业商贸有限公司 463.65 36.15 16,759.20 179.17 59.97 10,745.35 27,504.55
西藏青稞特色饮品销售
管理有限公司 202.23 31.69 6,408.52 43.18 58.85 2,541.04 8,949.56
洛桑
2020 年 4.78 36.28 173.44 5.83 61.06 355.85 529.29
江苏徐州地区（徐州盛
远运输有限公司） 1.75 35.40 62.10 1.56 53.10 83.03 145.13
邵明旭
1.10 35.40 38.82 0.13 60.20 8.00 46.82
2020 年合计
673.52 23,442.09 229.88 13,733.27 37,175.36
西藏青稞特色饮品销
售管理有限公司 177.35 33.36 5,915.75 320,682.00 58.85 1,887.17 7,802.92
格桑
30.97 36.75 1,138.09 12,302.00 55.98 68.87 1,206.96
达瓦 2019 年
31.95 34.26 1,094.64 1,000.00 56.64 5.66 1,100.30
米玛
25.38 34.25 869.01 38,166.00 58.37 222.77 1,091.79
扎西
19.29 34.27 661.18 55,810.00 58.52 326.61 987.79
2019 年合计 427,960.00
284.94 9,678.68 2,511.09 12,189.77
米玛 2018 年 54.65 33.29 1,819.08 47,876.00 57.04 273.11 2,092.18
79
扎西 36.81 33.16 1,220.78 56,101.00 56.49 316.93 1,537.70
拉巴 36.84 33.42 1,231.26 16,000.00 57.33 91.72 1,322.98
达瓦 30.55 33.11 1,011.57 51,612.00 56.20 290.07 1,301.64
格桑 25.25 33.31 841.36 50,447.00 57.33 289.21 1,130.56
2018 年合计 184.11 6,124.04 222,036.00 1,261.03 7,385.07
根据上表数据，经比对拉萨啤酒对特色饮品公司、西藏盛业和前五大其他销售客户的销售数量、总金额、平均
单价，除销售给特色饮品公司的普啤 628ML*12 因渠道整合、促销活动等原因较其他经销商略低外，其他产品的年平
均销售单价不存在明显差异。公司向西藏盛业、特色饮品公司销售各种产品与其他经销商相比无明显差异，销售价
格公允、合理。
80
【独立董事意见】
经比较拉萨啤酒对特色饮品公司、西藏盛业与前五大其他销售客
户的销售数量、总金额、平均单价，除销售给特色饮品公司的普啤
628ML*12 因渠道整合、促销活动等原因较其他经销商略低外，其他
产品的年平均销售单价不存在明显差异。公司对西藏盛业、特色饮品
公司销售啤酒的价格公允。
【会计师事务所意见】
在对西藏发展 2020 年度会计报表审计期间，我们对拉萨啤酒的
收入执行了核查程序，包括查阅销售合同、核查啤酒销售的回款情况、
出库单、签收单等，并对大额客商的交易额进行了函证确认。
我们查阅了拉萨啤酒的销售定价政策、销售促销政策，注意到拉
萨啤酒的销售政策对经销商公开并统一执行且在合同中有相应价格
约定条款；我们核查了拉萨啤酒对特色饮品、西藏盛业的销售啤酒品
种数量、总金额、平均单价，并与前五大其他销售客户的销售数量、
总金额、平均单价进行了对比。经比较，除销售给特色饮品的普啤
628ML*12 因渠道整合、促销活动等原因较其他经销商略低外，其他
各类产品在销售给不同经销商的年平均销售单价不存在明显差异。
综上所述，我们认为拉萨啤酒对特色饮品、盛业商贸销售啤酒的
价格是公允的。
公司回复（4）：2020 年，公司前五名客户的销售额占全年销售
额的 91.86%，公司产品集中度较高的主要原因是：公司为了加强销
售管理和市场开拓，对销售政策进行了部分调整，将原来分散的经销
商渠道进行了整合优化，重点培育总经销商与一级经销商等主要客户，
逐步取代原有的众多中小经销商。因此，公司产品集中度较高且呈现
81
上升趋势。
由于公司拉萨啤酒作为地方特色优势品牌，市场认可度较高，分
级经销渠道成熟稳定，底层销售渠道丰富，公司对主要经销商建立了
较为完善的甄选和评价体系，并将主要经销商的销售能力、货款支付
能力、销售区域拓展能力及对下游客户的管理能力作为重要指标来衡
量，改进和优化公司的销售渠道，同时丰富分销和底层销售网络。
综上所述，公司的销售政策符合公司目前的实际需求以及西藏地
区的市场特点，虽然公司前五名客户的销售额占比较高，但并不构成
对个别客户产生实质性重大依赖的情形。
【独立董事意见】
经了解，公司 2020 年度销售集中度较高的原因是公司为优化经
销商结构，完善销售内控管理，将分散的个体经销商整合为总经销商
及下一级经销商的模式，并不构成对单个客户的重大依赖。
【会计师事务所意见】
我们审核了公司的相关销售协议，并与公司相关人员进行访谈沟
通，了解到公司 2020 年度销售集中度较高的原因是公司为优化经销
商结构，完善销售内控管理，将分散的个体经销商整合为总经销商及
下一级经销商的模式，并不实质形成对单个客户的重大依赖。
综上所述，我们认为公司不存在实质性对客户重大依赖的情形。
8.年报显示，你公司 2020 年前五名供应商合计采购金额占年度采
购总额的比例为 81.72%，其中，西藏天地绿色饮品发展有限公司（以
下简称“天地绿饮”）为第一大供应商，占 2020 年采购总额比例为 52%；
西藏福地天然饮品包装有限责任公司（以下简称“福地包装”）为第二
大供应商，占 2020 年采购总额比例为 21.43%。此外，按预付对象归
82
集的期末余额前五名中，福地包装涉及的金额为 7,017.33 万元，占预
付账款总额的比例为 70%。
请你公司：
（1）说明天地绿饮、福地包装的股权结构、实际控制人，进一
步核查说明前述主体与你公司、你公司董事、监事和高级管理人员以
及你公司大股东及其董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关系，是否存在可能导致利益倾斜的其他关
系或安排；
（2）说明公司向福地包装支付预付款的时间，结合近三年你公
司与福地包装之间的交易金额、采购合同约定的支付安排及实际供货
情况，说明你公司向福地包装支付大额预付款的原因及合理性；
（3）说明你公司采购集中度与同行业可比公司相比是否存在重
大差异，你公司是否存在对个别供应商重大依赖的情形，如是，请及
时披露风险提示；
（4）说明你公司近三年主要供应商是否发生重大变化，如是，
请结合你公司业务转型、产品变更等情况（如有）说明变化原因、趋
势及其合理性。
请你公司年审会计师、独立董事就上述问题进行核查并发表明确
意见。
公司回复（1）：经查询西藏天地绿色饮品发展有限公司（以下简
称“天地绿饮”）、西藏福地天然饮品包装有限责任公司（以下简称“福
地包装”）公开信息，上述公司股权结构等相关信息如下表所示：
董事、监事
序号 公司名称 法定代表人 公司股东
及高级管理人员
83
董事长、总经理： 1.Wealth Keeper Limited
西藏天地绿色饮品 罗布次仁；董事： （香港）（持股65%）；
1 罗布次仁
发展有限公司 岳志强、郭星；监 2.西藏冰川矿泉水有限
事：边巴卓玛 公司（持股35%）。
1.西藏福地天然饮品产
业发展有限公司（持股
61.8102%）；
2.西藏冰川矿泉水有限
西藏福地天然饮品 执行董事、总经理： 公司（持股23.8686%）；
2 单增
包装有限责任公司 单增；监事：王浩 3.西藏盛邦控股有限公
司（持股9.5475%）；
4.西藏励德创业投资有
限责任公司（持股
4.7737%）。
经核查，除公司控股股东西藏盛邦持有福地包装 9.5475%的股权
外，未发现上述主体与上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人
员、上市公司大股东及其董事、监事、高级管理人员在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面存在其他关联关系，或存在可能导致利
益倾斜的其他关系或安排。
【独立董事意见】
公司控股股东西藏盛邦持有福地包装 9.5475%的股权。除此之外，
未发现福地包装、天地绿饮与上市公司、上市公司董事、监事、高级
管理人员以及上市公司大股东及其董事、监事、高级管理人员在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面存在其他关联关系，或存在可能
导致利益倾斜的其他关系或安排。
【会计师事务所意见】
我们对天地绿饮、福地包装的公开信息进行了查询，公司控股股
东西藏盛邦对福地包装持有 9.5475%的股权，同时通过查阅福地包装
的章程，及对西藏盛邦管理层沟通访谈了解到，西藏盛邦对福地包装
不形成实质控制或重大影响，因此未认定为公司有重要影响的关联方。
84
截至此反馈日，除上述西藏盛邦对福地包装持有 9.5475%的股权
外，我们未发现公司董事、监事、高级管理人员以及公司大股东及其
董事、监事、和高级管理人员与天地绿饮、福地包装在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面存在其他关联关系的情形，未见可能导
致利益倾斜的其他关系或安排。
公司回复（2）：公司与福地包装 2018 年、2019 年无实际交易，
2020 年度，公司累计向福地包装支付货款及预付款 13,916.80 万元
（其中公司于 2020 年 7 月和 9 月分别向福地包装预付款 5,491 万元、
1,800 万元），2020 年度实际已完成供货含税金额为 6,899.47 万元，
年末尚未完成供货余额 7,017.33,万元。
公司 2020 年向福地包装大额支付预付款的主要原因为：2020 年
由于疫情影响，部分大宗货物如 628ml 新瓶、澳麦芽、纸箱、运费等
出现涨价和不能及时供货，对公司的采购和生产造成较大困难，为保
证正常生产、及时满足市场需求，公司先行预付货款以稳定采购价格，
规避价格波动风险，保证及时供货，具有现实合理需求。故公司为解
决上述问题选择福地包装作为公司原辅材料的主要供应商并支付了
大额预付款，符合公司实际需要。
【独立董事意见】
经了解，公司 2020 年向福地包装大额支付预付款的主要原因为
保证疫情期间正常生产、及时满足市场需求，通过预付货款以稳定采
购价格，规避价格波动风险，保证及时供货。基于 2020 年疫情的影
响及西藏地区的特殊性的考虑，公司向福地包装支付预付款具有合理
性。
【会计师事务所意见】
85
我们复核了公司向福地包装采购大米、澳麦芽、628ml 新瓶、瓶
盖、纸箱等的相关资料，包括但不限于采购合同、原材料采购入库单
等，并将采购价格与市场价格进行对比分析。
公司自福地包装采购货物，主要有澳麦芽、啤酒盖、啤酒瓶、大
米、纸箱等原材料及低值易耗品，采购合同约定货到付款，公司本期
支付大额预付款与合同约定存在偏差，基于 2020 年疫情的影响及西
藏地区的特殊性的考虑，公司向福地包装支付预付款具有合理性。
公司回复（3）：公司 2020 年前五名供应商合计采购金额占年度
采购总额的比例为 81.72%，公司采购集中度较高，公司与同行业可
比公司的采购集中度对比情况大致如下：
采购额 占年度采购
公司名称 序号 供应商名称
（万元） 总额比例
1 西藏天地绿色饮品发展有限公司 14,227.62 52.00%
2 西藏福地天然饮品包装有限责任公司 5,863.54 21.43%
3 甘肃金丝路供应链有限公司 1,093.70 4.00%
西藏发展 中国石油天然气股份有限公司西藏液
4 663.47 2.42%
化气经销公司
5 西藏河山商贸有限公司 508.62 1.86%
合计 22,356.94 81.72%
1 第一名 8,083.82 1.36%
2 第二名 6,987.26 1.17%
3 第三名 6,382.00 1.07%
燕京啤酒
4 第四名 5,089.91 0.85%
5 第五名 3,920.12 0.66%
合计 30,463.11 5.12%
1 第一名 24,941.02 14.56%
2 第二名 13,026.08 7.60%
珠江啤酒 3 第三名 9,765.00 5.70%
4 第四名 5,517.54 3.22%
5 第五名 5,460.07 3.19%
86
合计 58,709.70 34.27%
1 兰州瑞盛源玻璃制品有限公司 2,344.14 12.73%
2 兰州方正包装有限责任公司 1,658.70 9.01%
3 江苏新蕾麦芽有限公司 975.17 5.29%
兰州啤酒
4 宁夏银豊米业有限公司 899.64 4.88%
5 成都宝钢制罐有限公司 708.13 3.84%
合计 6,585.79 35.75%
综合分析，公司与同行业公司比较，公司采购集中度与同行业可
比公司存在较大差异，主要原因为西藏地区区位特点（区内供应商较
少，采购影响因素较多）导致的对采购客户相对较为集中的特殊因素，
并不存在其他较大异常差异。
公司的集中采购对货源协调组织、供应稳定、降低价格波动风险
等方面有积极意义，符合区域特点和公司的实际情况。公司主要供应
商（如天地绿饮、福地包装等）均系西藏本地规模较大的供应商，在
采购组织、协调、运输及稳定供货上具有一定优势，在疫情期间客观
现实上对公司稳定供货发挥了积极作用。公司主要供应商的供应价格
均以当期市场价格为基础而确定，公司与供应商合作遵循公允、合理
的市场化合作原则，与近年公司主要原辅材采购价格基本一致，不存
在采购价格公允性、合理性等方面的异常情形。结合公司实际情况，
尽管集中度相对较高但有其合理性，目前并未对个别供应商产生实质
性重大依赖，集中采购风险相对可控。公司也将持续优化采购渠道，
逐步培育发展更多合适优良的合作单位，以降低对个别供应商可能存
在依赖的潜在风险。
【独立董事意见】
公司 2020 年前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例
87
为 81.72%，与同行业进行对比分析，公司存在个别供应商比较集中
的情况，主要为西藏地区地域原因，西藏地区供应商比较少，且公司
对供应商商品品质、运输能力以及稳定供货等方面有相应要求，公司
个别供应商集中度较高具有存在合理性。
【会计师事务所意见】
我们通过对公司相关人员的沟通访谈及将公司情况与同行业进
行了对比分析，公司商品采购存在个别供应商比较集中的情况，主要
原因为西藏地区地域因素所导致，西藏地区供应商比较少，公司对原
材料的品质要求较高，鉴于公司目前使用的供应商为西藏本地供应商，
在商品品质、运输协调、运输能力及稳定供货方面具有较大优势，因
此导致个别供应商集中的情况。
综上，我们认为公司作为西藏企业存在个别供应商集中度较高的
情况具有其合理性。
公司回复（4）：公司近三年主要供应商采购变化情况如下表：
采购金额
年度 供应商名称 占全年采购总额比例
（万元）
西藏天地绿色饮品发展有限责任公司 14,227.62 52%
西藏福地天然饮品包装有限责任公司 5,863.54 21.43%
甘肃金丝路供应链有限公司 1,093.70 4%
2020 年 中国石油天热气股份有限公司西藏液化气经
销公司 663.47 2.42%
西藏河山商贸有限公司 508.62 1.86%
合计 22,356.94 81.71%
甘肃石岛玻璃有限公司 3,336.16 41.55%
兰州银河压延玻璃有限公司 1,749.43 21.79%
中国石油天热气股份有限公司西藏液化气经
2019 年 销公司 1,164.99 14.51%
兰州黄河（金昌）麦芽有限公司 422.38 5.26%
成都首创包装有限公司 382.48 4.76%
合计 7,055.44 87.87%
2018 年 西藏天地绿色饮品发展有限责任公司 7,060.05 35.38%
88
兰州银河压延玻璃有限公司 2,289.19 11.47%
烟台醴泉啤酒原料有限公司 810.03 4.06%
甘肃石岛玻璃有限公司 646.37 3.24%
成都首创包装有限公司 540.77 2.71%
合计 11,346.42 56.86%
公司近三年主要供应商发生较大变化，采购集中度明显上升，其
主要原因是：
①2020 年以前，公司部分采购主要直接与各供应厂家分散订货
采购。由于西藏地区的地理区位特点，货物采购主要是区外市场解决，
存在距离远、运输组织难、沟通协调不畅、采购差旅费等综合费用高
等各种不确定因素，容易导致采购价格不稳定，供货时间不及时、质
量把控难度大等问题，为此公司对供应商的综合能力要求较高，公司
原有的分散采购不太适应公司的实际需求，因此公司进行了主动调整，
选择较有优势的供应商集中采购合作，采购集中度明显上升。另外，
上表反映公司本年度向天地绿色采购金额合计 14227.62 万元，占全
年采购总额的 52%，主要系公司本年度将易拉罐绿听拉萨牌啤酒产品
外加工购入部分反映在前五大材料供应商统计中（2019 年度未将该
产品外购视同原辅材料供应反映在当年前五大供应商），该统计口径
差异影响致使公司 2020 年度采购集中度表面上出现大幅度集中现象。
②疫情影响下，进藏物资价格波动，涨价压力大，采购稳定性差，
公司对集中采购的需要更加紧迫，加快了公司供应趋势的转变。
③公司管理层为加强对拉萨啤酒的经营管理和控制，对公司的采
购、销售等进行了梳理整合，对采购渠道进行了适当调整，加大了部
分客户（如福地包装）的采购量和集中度。
④公司的主要业务转型尚未发生重大变化，但业务经营上对供应
渠道的逐渐优化整合可能对未来供应商的选择和采购集中度上升有
89
一定的影响，主要产品及结构未发生变化，但未来随着公司新的产品
规格、品种的开发和投放，也可能对采购供应产生新的需求和影响。
综合以上原因，公司供应商呈现集中度上升的变化趋势，符合公
司的实际管理需要，助于有效解决稳定供货、降低价格波动风险等问
题，公司采购政策的适当调整存在合理性和必要性。
【独立董事意见】
公司近三年主要供应商发生较大变化，主要原因为考虑西藏地区
的地理区位特点及疫情影响，公司进行了主动调整，选择较有优势的
供应商集中采购合作，供应商呈现集中度上升的变化趋势，符合公司
实际需要，助于解决稳定供货、降低价格波动风险，公司采购政策的
适当调整具有合理性。
【会计师事务所意见】
我们经与公司进行沟通访谈了解到，公司近三年供应商发生的变
化主要为由西藏自治区外供应商转为区内的供应商，主要为 2020 年
新冠疫情的影响及公司经营管理战略的调整两个因素所致。公司目前
供应商集中度上升的趋势，符合公司的实际管理需要，有助于解决稳
定供货、降低价格波动风险等问题。
我们对供应商采购合同、采购入库单等进行了核查，并对预付账
款期末余额进行函证确认。公司采购政策适当调整具有合理性和必要
性。
9.你公司 2020 年 6 月 17 日披露《关于深圳证券交易所对公司年
报问询函的回复公告》称，2020 年 4 月，年审会计师事务所在执行审
计程序中发现拉萨啤酒于 2020 年 1 月 1 日支付给西藏福地天然饮品
有限责任公司（以下简称“福地饮品”）2.55 亿元，2019 年末其他应收
90
款项下应收西藏青稞啤酒有限公司（以下简称“青稞啤酒”）与借款及
票据有关的应收款项 328.35 万元。你公司两次向拉萨啤酒发函，责成
其就该事项出具包括商业事由、还款保障措施、截至回复日的资金占
用余额等情况在内的专项情况说明。拉萨啤酒函复主要内容为：青稞
啤酒系长期在藏经营企业，为响应政府发展西藏特色产业的号召，该
公司及合作伙伴投资并致力于西藏特色饮品产业供应链建设；该公司
已取得一定成效，并为当地经济建设作出一定贡献，在发展过程中有
短期资金需求，鉴于拉萨啤酒和其长期合作关系，2019 年 4 月，拉萨
啤酒和青稞啤酒签订了一年期借款协议，约定借款金额为 2.55 亿元，
年息 2.35%。2020 年 1 月，拉萨啤酒受青稞啤酒委托，支付给福地饮
品 2.55 亿元。公司及拉萨啤酒与青稞啤酒等相关方已就上述款项的
还款方式、担保和保障措施等事项进行充分沟通并达成初步共识，并
将持续积极推动该事项的最终解决。
年报显示，按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名中青稞啤
酒期末余额 26,435.92 万元，占其他应收款期末余额合计数的比例为
36.27%，计提坏账准备 1,321.80 万元；西藏福地天然饮品产业发展有
限责任公司（以下简称“福地产业”）期末余额为 10,232.26 万元，占其
他应收款期末余额合计数的比例为 14.04%，计提坏账准备 511.61 万元。
公开信息显示，福地产业、福地包装的法定代表人相同，福地产业、
福地包装、福地饮品存在相同人员任监事。
请你公司：
（1）说明福地饮品、福地产业的股权结构、实际控制人，与你
公司、你公司董事、监事和高级管理人员以及你公司大股东及其董事、
监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
91
关系，是否存在可能导致利益倾斜的其他关系或安排，并结合人员任
职情况，说明福地饮品、福地产业、福地包装及青稞啤酒是否属于同
一控制下的企业；
（2）说明拉萨啤酒与青稞啤酒签订借款协议是否构成对外财务
资助、你公司执行的内部决策程序，你公司是否履行审议程序与临时
信息披露义务（如适用），结合前述情况进一步说明你公司能否决定
拉萨啤酒的财务和经营决策，公司认定控制拉萨啤酒、将其纳入合并
报表范围的理由是否充分；
（3）说明上述借款的用途，拉萨啤酒与青稞啤酒等相关方就上
述款项约定的归还方式、担保和保障措施，以及目前的进展情况，相
关安排是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益；
（4）说明拉萨啤酒和青稞啤酒“长期合作”的具体含义，列示近
五年公司与青稞啤酒之间的交易或资金往来，说明 2019 年末及 2020
年末其他应收款中应收青稞啤酒款项的形成原因，结合青稞啤酒最近
一年一期的财务数据说明其偿债能力，在此基础上说明公司相关坏账
准备计提是否充分。
请年审会计师、你公司独立董事就上述问题进行核查并发表明确
意见。
公司回复（1）：经查询西藏福地天然饮品有限责任公司（以下简
称“福地饮品”）、西藏福地天然饮品产业发展有限责任公司（以下简
称“福地产”）公开信息，上述公司股权结构等相关信息如下表所示：
董事、监事
序号 公司名称 法定代表人 公司股东
及高级管理人员
1、西藏福地企业发展有
执行董事、总经
西藏福地天然饮品 限公司（95%）；
1 原牧 理：原牧
有限责任公司（福地饮品） 2、西藏励德创业投资有
监事：王浩
限责任公司（5%）。
92
西藏福地天然饮品产业发 执行董事、总经 1、西藏浩宜企业发展有
2 展有限责任公司（福地产 单增 理：单增 限公司（99%）；
业） 监事：王浩 2、单增（1%）
1、西藏福地天然饮品产
业发展有限公司
（61.8102%）；
执行董事、总经 2、西藏冰川矿泉水有限
西藏福地天然饮品包装有
3 单增 理：单增 公司（23.8686%）；
限责任公司（福地包装）
监事：王浩 3、西藏盛邦控股有限公
司（9.5475%）；
4、西藏励德创业投资有
限责任公司（4.7737%）。
董事长、总经理：
西藏青稞啤酒有限公司 高磊；董事：张建 中实丰华控股集团有限公
4 高磊
（青稞啤酒） 坤、陈美如 司（100%）
监事：措罗
经核查，未发现福地饮品、福地产业与本公司、本公司董事、监
事和高级管理人员、本公司大股东及其董事、监事和高级管理人员在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系，或可能导
致利益倾斜的其他关系或安排。
从股权结构和人员任职等情况看，西藏励德创业投资有限责任公
司同时投资福地饮品和福地包装，福地饮品，福地包装的监事均为王
浩；福地产业为福地包装的控股股东，福地产业和福地包装法定代表
人、执行董事、总经理均为单增，监事均为王浩，存在关联关系。除
此之外，本公司无法进一步判断福地产业、福地包装、福地饮品、青
稞啤酒是否均属于同一控制下的企业。
【独立董事意见】
未发现福地饮品、福地产业与上市公司、上市公司董事、监事和
高级管理人员与公司、上市公司大股东及其董事、监事和高级管理人
员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系，或可
能导致利益倾斜的其他关系或安排。
93
从股权结构和人员任职等情况看，福地饮品、福地产业、福地包
装的监事均为王浩；福地产业、福地包装的法定代表人均为单增，福
地产业控股福地包装；福地饮品、福地包装的执行董事、总经理均为
原牧；西藏励德创业投资有限责任公司同时投资福地饮品和福地包装。
根据目前公开查询的信息，福地饮品、福地产业、福地包装存在关联
关系，但无法确定福地饮品、福地产业、福地包装及青稞啤酒是否属
于同一控制下的企业。
【会计师事务所意见】
我们查询了福地饮品、福地产业、福地包装、青稞啤酒的公开信
息，包括工商信息、股权架构及高管人员信息等。福地饮品、福地产
业、福地包装三家存在股权架构、高管人员重合的情况，福地饮品、
福地产业、福地包装的监事均为王浩；福地产业、福地包装的法定代
表人均为单增；福地产业控股福地包装。除此之外，我们未取得相关
证据表明福地饮品、福地产业、福地包装三者与青稞啤酒存在关联关
系。
我们根据公开取得工商资料及经访谈公司相关人员了解到，福地
饮品、福地产业、福地包装、青稞啤酒及其股东、公司董事、监事和
高级管理人员与公司、公司大股东及其董事、监事和高级管理人员在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面未见关联关系，未见可能
导致利益倾斜的其他关系或安排；根据目前公开查询的信息，我们认
为福地饮品、福地产业、福地包装存在关联关系，但无法确定福地饮
品、福地产业、福地包装及青稞啤酒是否属于同一控制下的企业。
公司回复（2）：2019 年 4 月，拉萨啤酒和青稞啤酒签订了一年
94
期借款协议，约定拉萨啤酒向青稞啤酒提供最高借款额度为人民币
2.55 亿元（截至 2020 年 12 月 31 日，实际借款余额 2.55 亿元，根
据借款额度计算的资金利息为 935.92 万元，本金及利息合计形成对
青稞啤酒其他应收款 26,435.92 万元）。青稞啤酒系长期在藏经营企
业，为本公司的长期合作伙伴，曾为本公司的主要供应商之一，2017
年至 2019 年主要向公司供应国产麦芽、澳麦麦芽、纸箱等原辅材料；
青稞啤酒的全资子公司西藏青稞特色饮品销售管理有限公司也是本
公司的主要销售商之一。鉴于拉萨啤酒与上述企业在当时存在的采购、
销售业务等合作关系和双方的实际需要，该项借款与拉啤的业务经营
相关且在当时有其商业合理性。该借款协议签订时上市公司未收到有
关材料，未经上市公司董事会或股东大会审议。
公司与嘉士伯国际有限公司对拉萨啤酒各持股 50.00%。根据《拉
萨啤酒章程》，董事会决定拉萨啤酒一切重大事宜，董事会 5 名成员
中，本公司委派 3 名，嘉士伯委派 2 名，拉萨啤酒董事长由公司委派。
根据《企业会计准则-第 33 号》第八条相关规定，公司在拉萨啤酒的
董事会或类似机构占多数表决权，本公司有权决定拉萨啤酒的财务和
经营决策，目前拉萨啤酒的财务支出均需经过上市公司授权审批后方
可支出。公司对拉萨啤酒具有控制权，在报告期将拉萨啤酒纳入合并
范围的依据是充分的。
【独立董事意见】
经核查，拉萨啤酒与青稞啤酒于 2019 年 4 月签订了一年期借款
协议，双方约定拉萨啤酒向青稞啤酒提供最高借款额度为人民币 2.55
亿元的借款。经核实，青稞啤酒长期在西藏投资经营，2017 年至 2019
年向公司供应国产麦芽、澳麦麦芽、纸箱等原辅材料；青稞啤酒的全
95
资子公司西藏青稞特色饮品销售管理有限公司是公司的主要销售商
之一。鉴于拉萨啤酒与上述企业 2017 年至 2019 年期间存在采购、销
售等合作关系，该项借款与拉啤的业务经营相关且在当时有其商业合
理性。该借款协议签订时上市公司未收到有关材料，未经上市公司董
事会或股东大会审议。
公司与嘉士伯国际有限公司对拉萨啤酒各持股 50.00%。根据《拉
萨啤酒章程》，董事会决定拉萨啤酒一切重大事宜，董事会 5 名成员
中，本公司委派 3 名，嘉士伯委派 2 名，拉萨啤酒董事长由公司委派。
公司在拉萨啤酒的董事会或类似机构占多数表决权，公司有权决定拉
萨啤酒的财务和经营决策，根据《企业会计准则-第 26 号》相关规定，
公司对拉萨啤酒具有控制权，在报告期将拉萨啤酒纳入合并范围符合
企业会计准则的规定。
【会计师事务所意见】
我们对公司与青稞啤酒的借款协议进行了核查，拉萨啤酒与青稞
啤酒于 2019 年 4 月 4 日签订借款协议，双方约定拉萨啤酒向青稞啤
酒提供最高借款额度为人民币 2.55 亿元的借款，借款期限为自借款
起始日起届满十二个自然月为止，按协议约定到期时青稞啤酒未归还
借款。我们对其他应收款期末余额进行函证确认。经核实，西藏青稞
啤酒有限公司长期在西藏投资经营，为公司的长期合作伙伴，2017
年至 2019 年向公司供应国产麦芽、澳麦麦芽、纸箱等原辅材料；青
稞啤酒的全资子公司西藏青稞特色饮品销售管理有限公司是公司的
主要销售商之一。鉴于拉萨啤酒与上述企业 2017 年至 2019 年期间存
在采购、销售等合作关系，该项借款与拉啤的业务经营相关且在当时
有其商业合理性。
96
西藏发展持有拉萨啤酒 50%的股权，西藏发展向拉萨啤酒派出 3
名董事，派出总经理及财务总监，西藏发展在被投资单位拉萨啤酒的
董事会或类似机构占多数表决权，西藏发展有权决定被投资单位拉萨
啤酒的财务和经营决策，可以认定西藏发展对被投资单位拉萨啤酒具
有控制权，公司在报告期内将拉萨啤酒纳入合并范围符合企业会计准
则的规定。
公司回复（3）：经核实，上述借款系拉萨啤酒基于当时业务发展
需要，同时推动拉萨啤酒等特色饮品产业的协同发展而提供的短期资
金周转借款。该借款到期后，对方未能及时归还。2020 年，公司及
拉萨啤酒与青稞啤酒等相关方就上述款项的还款方式和保障措施等
事项进行了多次沟通并达成初步共识。2021 年，公司就相关事项推
进进一步沟通，目前已达成以下还款方式，即代销对方提供的矿泉水
产品，通过部分销售回款冲抵欠款以陆续收回欠款，同时，公司继续
保留直接催收等催收方式，努力确保上述应收款的安全可回收性。公
司认为上述安排有利于促进上述欠款的偿还，有利于保护上市公司利
益和中小股东合法权益。
【独立董事意见】
经核实，借款系拉萨啤酒提供的短期资金周转借款。该借款到期
后，对方未及时归还。公司与拉萨啤酒就上述问题已与青稞啤酒等相
关方就还款方式和保障措施等事项进行了多次沟通，已就后续还款事
项达成共识，以代销矿泉水的方式冲抵欠款。同时，公司保留催收的
权利。上述安排有利于促进青稞啤酒欠款的偿还，有利于保护上市公
司利益和中小股东合法权益。
【会计师事务所意见】
97
我们取得了公司与青稞啤酒签订的借款协议，协议中约定借款期
限为一年的短期借款，青稞啤酒按西藏地区同期贷款基准利率支付利
息，借款期满一次性偿还本金及利息，实际执行与合同约定存在差异
（未按期归还）。经了解到，公司与青稞啤酒为解决上述问题，已就
后续还款事项达成共识，以代销青稞啤酒矿泉水的方式冲抵欠款。同
时，公司保留催收的权利。公司上述安排有利于促进青稞啤酒欠款的
偿还，有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
公司回复（4）：拉萨啤酒与青稞啤酒均为在藏经营企业，为响应
政府发展西藏特色饮品产业的号召，双方作为合作伙伴通过资源优势
互补合力发展西藏特色饮品产业，为此拉萨啤酒与青稞啤酒建立了长
期合作的伙伴关系，期间青稞啤酒曾作为拉萨啤酒的供应商向拉萨啤
酒提供麦芽、纸箱等材料。
①拉萨啤酒提供的与青稞啤酒之间的供应往来及资金往来情况
如下表所示：
单位：万元
支付货款 期末应付
时间 科目名称 项目 实际到货金额
金额 账款余额
2017 年 采购国产麦芽 123.10 123.10 0.00
2017 年 应付账款 采购澳麦芽 276.25 276.25 0.00
2019 年 采购纸箱 184.07 184.07 0.00
资金支出 资金收回 期末其他
时间 科目名称 项目
发生额 发生额 应收款余额
2019 年 资金往来累计发生额 51,500.00 51,500.00 0.00
2019 年 按协议计提利息 328.35 328.35
其他应收款
2020 年 资金往来累计发生额 77,540.02 52,040.02 25,828.35
2020 年 按协议计提利息 607.57 26,435.92
2019 年初，青稞啤酒对公司无欠款，子公司拉萨啤酒于 2019 年
4 月与青稞啤酒签订借款协议，基于协议约定的利息条款，2019 年计
98
提利息 328.35 万元并形成对青稞啤酒的其他应收款 328.35 万元。
2020 年度根据公司与青稞啤酒协议约定计提利息 607.57 万元；
截至 2020 年 12 月 31 日共计应收其利息 935.92 万元，本金及利息合
计形成对青稞啤酒其他应收款 26,435.92 万元。
②青稞啤酒 2020 年财务状况
青稞啤酒提供的最近一年一期财务数据如下：2020 年其流动资
产为 123,993.5 万元，流动负债为 86,601.51 万元，总资产为
236,846.07 万元，营业收入为 26,547.3 万元，净利润为 4,293.64
万元；2021 年 3 月 31 日财务数据如下：流动资产总额为 123,114.86
万元，流动负债为 89,440.33 万元，总资产为 240,473.53 万元，根
据以上数据，2020 年其流动比率为 1.43，速动比率为 1.23，资产负
债率为 61.44%，2021 年流动比率为 1.38，速动比率为 1.19，资产负
债率为 61.69%。根据青稞啤酒偿债能力指标，判断其具备一定的偿
债能力。
2020 年，公司积极与青稞啤酒就还款进行反复沟通，基于初步
达成还款方式，可以合理预计能够确保资金的可回收性，故公司按对
其应收账款的账龄计提坏账准备，符合企业会计准则的规定，且计提
坏账充分。
【独立董事意见】
经向公司了解，拉萨啤酒与青稞啤酒均为在藏经营企业，双方响
应政府发展西藏特色饮品产业的号召，作为合作伙伴通过资源优势互
补合力发展西藏特色饮品产业，建立了长期合作，青稞啤酒曾作为供
应商，向拉萨啤酒提供麦芽、纸箱等材料。根据青稞啤酒偿债能力指
标，其具备一定的偿债能力。2020 年，公司与青稞啤酒初步达成还
99
款共识，可以合理预计能够确保资金的可回收性，故公司按对其应收
账款的账龄计提坏账准备，符合企业会计准则的规定。
【会计师事务所意见】
我们取得了公司相关银行流水、青稞啤酒最近一期的财务报表，
对公司与青稞啤酒的资金往来、财务报表进行了分析核查。
报告期末，公司其他应收青稞啤酒的账龄分布及坏账计提如下：
金额单位：万元
账龄 金额 计提比例 坏账准备计提金额
1 年以内 26,107.57 5% 1,305.38
1-2 年 328.35 8% 26.27
合计 26,435.92 1,331.65
青稞啤酒 2020 年 12 月 31 日、2021 年 3 月 31 日的流动比率分
别为 1.43、1.38；速动比率分别为 1.23、1.19；2020 年度、2021 年
1-3 月净利润分别为 4,293.64 万元、788.64 万元；具有一定的偿债
能力。经了解，公司与青稞啤酒初步达成还款共识，可以合理预计能
够确保资金的可回收性，故公司按对其应收账款的账龄计提坏账准备，
符合企业会计准则的规定。
10.年报显示，按预付对象归集的期末余额前五名的预付款中，
你公司预付成都众志道禾咨询管理有限公司（以下简称“众志道禾”）
2,980 万元，占预付账款总额的比例为 29.73%。公开信息显示，众志
道禾成立于 2020 年 3 月 3 日，注册资本 100 万元，实际控制人为自
然人。
请你公司说明上述预付账款的形成原因及相关交易目前的进展
情况，众志道禾与你公司、你公司董事、监事和高级管理人员以及你
100
公司大股东及其董事、监事和高级管理人员等是否存在关联关系或其
他资金往来，相关交易是否具有商业实质，是否存在变相占用上市公
司资金的情形，并提供相关的协议及文件。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：鉴于拉萨啤酒目前销售区域仅为西藏地区，为开拓全
国市场，本公司特与众志道禾公司咨询管理有限公司（以下简称“众
志道禾”）开展合作，逐步培育藏区外市场。因市场开拓及渠道建设
需要花费大量的前期投入，因此公司向众志道禾支付该笔预付款。目
前，已初步建立了相关渠道，并已开始在四川地区陆续销售拉萨啤酒。
截至目前已销售拉萨啤酒 22937 件，销售金额为 1,478,402 元。
众志道禾与本公司、本公司董事、监事和高级管理人员以及本公
司大股东及其董事、监事和高级管理人员等不存在关联关系或其他资
金往来，相关交易具有正常合理的商业背景，不存在变相占用上市公
司资金的情形。
【会计师事务所意见】
我们访谈了公司相关人员、公开查询众志道禾相关工商资料、检
查公司与众志道禾签订的合作协议、并对预付款项进行函证确认，结
合公司账目进行核查，没有发现众志道禾与公司、公司董事、监事和
高级管理人员以及与公司大股东及其董事、监事和高级管理人员等存
在关联关系或其他资金往来。我们认为相关交易具有商业实质，未发
现变相占用上市公司资金的情况。
11.年报显示，你公司报告期末其他应收款中应收西藏远征包装
有限公司（以下简称“远征包装”）4,910.81 万元，账龄 1 年以内、1-2
年、2-3 年、3-4 年，其中账龄 3-4 年的其他应收款 3,900 万元。
101
请你公司说明上述其他应收款形成原因，以及在远征包装尚未归
还以前年度其他应收款的情况下，持续新增其他应收款的原因及合理
性，相关交易是否具有商业实质，是否存在变相占用上市公司资金的
情形，并提供相关的协议及文件。
公司回复：公司与西藏远征包装有限公司（以下简称“远征包装”）
其他应收款形成的原因如下：子公司拉萨啤酒为保证纸箱的正常供应
以及与远征包装的长期战略合作，于 2017 年 6 月与其签订了《纸箱
采购合作协议》，按约定向其预付了 18 个月的纸箱采购款 1,800 万元。
基于该协议第二款的约定，拉萨啤酒向其支付了稳定原材料供应的战
略合作保证金 2,000 万元；后因远征包装设备老化改造生产线，历经
一年半的改造期，使远征包装无法正常向拉啤供应纸箱，暂时未偿还
公司的保证金；公司基于自身稳定供应需要，期间拟继续与远征包装
进行纸箱采购长期合作，2017-2020 年期间，公司在远征包装生产线
改造前后因日常采购交易预付货款累计滚存增加 400.84 万元；2017
年-2020 年根据与远征包装的期初协议约定累计计提利息 709.97 万
元；上述款项累计形成对远征包装其他应收款 4910.81 万元。
公司当初基于纸箱包装等长期供应合作的需要并签署相关协议，
符合双方当时的实际需要，上述相关交易具有商业合理性，不存在变
相占用上市公司资金的情形。因远征包装投产改造进度不理想，目前
协议未能顺利履行，公司将根据对方实际情况积极催收或采购抵款方
式解决上述欠款。
12.年报显示，你公司报告期末其他应付款余额为 50,002.41 万元。
102
请你公司按应付对象归集的期末余额前五名，说明其他应付款明细金
额、款项账龄、支付安排、截至目前的付款进度。
公司回复：其他应付款期末余额前五名情况表明细如下：
名称 金额（万元） 账龄 支付安排 付款进度
本案属于王承波涉嫌犯
四川汶锦贸易 罪的案件范围，处于刑
24,958.22 2-3 年 无
有限公司 事阶段，故暂无付款安
排。
法院终审裁定驳回阿拉
浙江阿拉丁控股 丁的起诉，该案件目前
8,000.00 2-3 年 无
集团有限公司 处于刑事过程中，故无
付款安排。
法院终审裁定驳回永登
永登县农村信用
3,500.00 2-3 年 信用社的起诉，故无支 无
合作联社
付安排。
冠中国际商业 法院裁定驳回冠中国际
3,000.00 2-3 年 无
保理公司 的起诉，故无支付安排。
已达成和解协议，按照 已支付部分
吴小蓉 2,980.00 2-3 年
协议约定支付。 款项
合计 42,438.22
13.年报显示，你公司报告期销售费用 1,037.31 万元，同比下降
15.04%；管理费用 1,630.95 万元，同比下降 43.80%；财务费用 2,252.31
万元，同比下降 64.24%。
请你公司：
（1）列表说明销售费用、管理费用下滑前五名的明细项目、下
降金额、主要原因及其合理性，进一步说明前述费用同比下降与你公
司报告期内经营活动的开展以及经营业绩的变化趋势是否匹配；
（2）结合你公司各项借款及应收款明细，说明利息支出及利息
收入的具体核算过程，进一步说明财务费用同比有较大幅度减少的原
因及合理性；
（3）结合同行业可比公司的期间费用率，说明本年度你公司期
103
间费用有较大幅下降的原因及合理性，进一步核查说明是否存在通过
少计期间费用调节利润的情形。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复（1）：公司销售费用、管理费用下滑前五名的明细项目
和相关说明分别如下表所示：
金额单位：万元
序 费用项目 项目 本期 上期 下降金额 下降原因及合理性说明
号 发生额 发生额
1 广告 273.72 420.54 -146.82 2020 年上半年受新冠疫情影响，公司
宣传费 减少广告宣传投入，本期减少广告投
入 146.82 万元。
2 促销费 34.09 67.72 -33.63 2020 年上半年受新冠疫情影响，公司
减少促销活动，费用减少 33.63 万元。
3 职工薪酬 407.43 435.54 -28.11 2020 年上半年受新冠疫情影响，公司
销售费用 停发 2020 年第 1 季度奖金，费用减少
28.11 万元。
4 车辆 16.17 -16.17 根据新收入准则，2020 年度与运输费
使用费 相关的费用合计 21.18 万计入营业成
本。
5 维修费 12.89 -12.89
1 职工薪酬 964.37 1,597.76 -633.39 主要原因为：1.2020 年新冠疫情爆发，
西藏自治区政府为帮助企业度过难
关，给予社保优惠的政策支持，2020
年，拉萨啤酒累计社保减免 301.78 万
元； 2.拉萨啤酒 2020 年 6 人退休、5
人调离，费用减少 95 万；3.2020 年上
半年，因疫情影响，拉萨啤酒第 1 季
度业绩受影响，减少 1 季度奖金发放
管理费用 65 万元
2 中介费 292.91 780.68 -487.77 因诉讼减少，中介费用律师费减少。
3 驻村工作 133.49 -133.49 2019 年拉萨啤酒的扶贫和精准扶贫
队费用 任务于年底完成，本项目当期未发
生。
4 差旅费 31.58 60.55 -28.97 因新冠疫情减少出差。
5 无形资产 2.10 5.64 -3.54 部分无形资产本期已摊销完毕，本期
摊销 与上年同期比较减少 3.54 万元。
公司经对费用进行全面分析，认为销售费用同比下降 15.04%，
104
管理费用下降 43.8%，与报告期经营活动及经营业绩的变化趋势并无
矛盾。上半年，公司受业绩影响，费用支出明显减少，上半年期间费
用扣除财务费用的因素影响后，累计发生额为 1,319.20 万元；下半
年，全国疫情得到很大程度控制，公司加大销售力度，加快生产，费
用明显增加，期间费用扣除财务费用的因素影响后，下半年累计发生
额为 1,349.06 万元，下半年整体费用高于上半年，与营业收入的变
化趋势一致。公司本期费用的减少是基于一系列节约措施和政府的政
策支持，公司上述两项费用同比下降与公司经营活动及业绩的变化趋
势无矛盾，不存在通过少计、不计费用从而调节利润的情形。
【会计师事务所意见】
我们对公司报告期间费用执行了核查程序，对公司本期与上期费
用结构的变动、费用变动的原因进行了分析，抽查了大额费用相关的
合同、银行支出流水。
我们认为，公司期间费用变动合理，期间费用变化与公司报告期
内经营活动的开展以及经营业绩的变化趋势匹配。
公司回复（2）：2020 年，公司管理团队积极应对历史遗留的诉
讼事项，通过与债权人和解谈判，达成了（2018）川民初 1985 号案
件（原告：吴小蓉）、（2018）渝 0103 民初 30492 号案件（原告：重
庆海尔小贷）、（2020）渝 05 民初 1325 号案件（原告：方芳）三起诉
讼案件的债务和解；通过积极应诉，法院最终驳回（2018）浙 01 民
初 3924 号案件（原告：阿拉丁）、（2018）浙 0103 民初 4168 号案件
（原告：浙江至中）、（2018）川 01 民初 3724 号案件（原告：冠中国
际）、（2018）川 01 民初 5373 号案件（原告：永登农信社）原告的起
诉，移送拉萨公安先行处理。本期公司对不再需要进行利息计提的案
105
件做相应调整，故财务费用同比下降 64.24%，符合企业会计准则的
相关规定，下降原因合理，符合公司实际情况。
财务费用具体利息收入明细及利息支出明细如下表列示：
①财务费用同期比较表：
单位：万元
项目 本期发生额 上期发生额 下降金额 同比下降 下降原因及合理性说明
（%）
利息支出 3,600.00 6,954.85 -3,354.85 -48.24% 报告期涉诉案件利息计提减少
减：利息收入 1,353.34 662.32 691.02 104.33% 报告期利息收入大幅增加的原
因为：报告期对非金融机构资金
占用增加；子公司拉萨啤酒收到
理财产品利息收入
手续费 5.65 5.75 -0.10 -1.76%
合计 2,252.31 6,298.28 -4,045.97 -64.24% 报告期财务费用大幅下降的主
要原因为涉诉案件利息计提减
少
②与借款及应收款有关的利息收入核算及同期比较明细表：
单位：万元
资金往来单位明细 计算本金 年利率 2020 年计提利 2019 年计提利 利息核算说明及资金情况
（万元） 息 （万元） 息（万元）
四川省大川高新生物技 20,200.00 2.35% 9.67 根据本金及约定利率，按照
术开发有限公司 使用期限计算相应利息，该
资金已归还。
西藏福地天然饮品产业 10,117.06 2.35% 115.20 根据本金及约定利率，按照
发展有限责任公司 使用期限计算相应利息，该
资金未归还。
西藏青稞啤酒有限公司 25,500.00 607.57 328.35 根据本金及约定利率，按照
使用期限计算相应利息，该
资金未归还。
西藏远征包装有限公司 2,000.00 10.00% 200.00 200.00 根据本金及约定利率，按照
使用期限计算相应利息，该
西藏远征包装有限公司 253.00 2.35% 6.03 3.95
资金未归还。
西藏福地天然饮品包装 7,291.00 67.38 根据本金及约定利率，按照
有限责任公司 使用期限计算相应利息；经
双方协商，该资金后期已转
为预付款。
含税利息合计 1,017.63 541.96
不含税利息合计 960.03 511.28
106
③利息支出核算及同期比较明细表：
单位：万元
2020 年 2019 年 同比去年 核算过程及利息计提的
项目 明细 本金 年利率
计提利息 计提利息 增减 合理性说明
2019 年，根据法院判决，
结合会计谨慎性原则，
以本金为基数，在法律
认可的利率，在归还期
吴小蓉
限内计算利息。2020 年，
民间借贷 2,590.00 621.60 -100.00%
24% 该案于债权人达成和
纠纷案
解，根据和解协议的约
定，不用再按本金为基
数计提利息，故 2020 年
未计提利息。
2019 年，公司根据会计
谨慎性原则，以本金为
基数，在法律认可的利
率，在归还期限内计算
冠中国际
利息。2020 年，公司根
票据付款
3,000.00 4.35% 130.50 -100.00% 据法院驳回原告诉讼的
请求权
判决及律师出具的法律
纠纷案
意见书，判断该案对未
计入财务费用 来的影响，结合会计合
的涉案项目 理、合规性原则，故当
期不再计提利息。
2019 年，公司根据会计
谨慎性原则，以本金为
基数，在法律认可的利
率，在归还期限内计算
永登信用 利息。2020 年，公司根
社票据请 3,500.00 4.35% 152.25 -100.00% 据法院驳回原告诉讼的
求权纠纷 判决及律师出具的法律
意见书，判断该案对未
来的影响，结合会计合
理、合规性原则，故当
期不再计提利息。
公司根据法院判决，结
汶锦贸易 合会计谨慎性原则，以
借款合同 15,000.00 24% 3,600.00 3,600.00 0.00% 本金为基数，在法律认
纠纷 可的利率，在归还期限
内计算利息。
阿拉丁 8,000.00 24% 1,920.00 -100.00% 2019 年，公司根据会计
107
民间借贷 谨慎性原则，以本金为
纠纷 基数，在法律认可的利
率，在归还期限内计算
利息。2020 年，公司根
据法院驳回原告诉讼的
判决及律师出具的法律
意见书，判断该案对未
来的影响，结合会计合
理、合规性原则，故当
期不再计提利息。
2019 年，公司根据该案
案情，结合会计谨慎性
原则，以本金为基数，
在法律认可的利率，在
新疆日广
归还期限内计算利息。
通远借款 2,000.00 24.00% 480.00 -100.00%
2020 年，该案一审判决，
合同纠纷
根据判决内容的本金及
利息，结合会计合理、
合规性原则，对前期多
计负债做相应调整。
2019 年，公司向时尚天
北京时尚 使借款，累计借款天数
向非金融机构 天使文化 184 日，公司以本金为基
1,500.00 5.66% 43.36 -100.00%
的借款 传播有限 数，合同约定年利率，
公司 按照资金使用期限计提
利息。该笔借款已归还。
合计 35,590.00 3,600.00 6,947.71 -48.18%
【会计师事务所意见】
公司本期财务费用变动主要有两个因素：1、涉案事项因本期部
分案件终审判决，导致计提利息的减少；2、本期非金融机构借款计
提的利息收入的增加；我们对涉案事项及本期非金融机构借款相关协
议进行了逐项梳理，对非金融机构借款支出进行了流水核查，并对利
息费用和利息收入的计提进行了复核测算。
综上所述，公司本期财务费用同比有较大幅度减少是合理的。
公司回复（3）：目前，国内从事啤酒生产的上市公司有青岛啤酒、
燕京啤酒、兰州黄河、惠泉啤酒等，通过公开信息获取的可比上市公
108
司期间费用率与本公司期间费用率比较情况列示如下：
期间费用率（%）
公司名称
2020 年 2019 年 同比变化
西藏发展 12.14% 32.73% -20.59%
燕京啤酒 23.58% 23.92% -0.34%
惠泉啤酒 8.79% 12.27% -3.47%
青岛啤酒 22.30% 23.23% -0.92%
行业平均 19.59% 23.09% -3.50%
如上表所示，同行业各上市公司期间费用率及同业可比的平均期
间费用率总体呈下降趋势，但本公司的期间费用率较同业平均值下降
幅度较大，主要原因为：
①2020 年初，公司业绩受新冠疫情迅猛爆发的影响，为开源节
流，采取一系列措施以减少费用支出，包括减少广告宣传活动、大型
促销活动、停止一季度的奖金发放及其他费用支出等。同时，西藏自
治区政府为帮助企业渡过难关，给予了社保减免的政策优惠，在很大
程度上缓解了公司压力。因上述原因，本期销售费用中的广告宣传费
同比减少 146.82 万元、促销活动费同比减少 33.63 万元、薪酬费用
同比减少 28.11 万元等，上述费用的减少促使销售费用同比合计减少
183.66 万元。
管理费用中职工薪酬的社保全年减免为 301.78 万元，因减少奖
金发放和人员精简，职工薪酬同比减少 160 万元，管理费用中的职工
薪酬项目合计同比大幅减少 633.39 万元；公司 2019 年度应诉成本较
大，本期律师事务所等法律服务费用同比减少 540.77 万元；子公司
拉萨啤酒本期无扶贫任务，驻村工作组费用同比大幅减少。因上述原
因，报告期公司的管理费用同比减少至 1,630.95 万元，下降幅度为
43.8%。
109
②2020 年，公司涉诉案件中，三起案件达成和解、四起案件经
法院判决驳回原告的起诉，并移送公安机关先行处理，因此本期需计
提利息的案件相应减少，故财务费用同比下降至 2,252.31 万元，同
比下降幅度为 64.24%。
综上，公司本期期间费用率的降低，是公司采取一系列开源节流
措施、政府政策支持、公司管理层积极推动涉诉案件达成和解、法院
判决等因素影响下应计提利息大幅降低，从而综合反映期间费用率大
幅度降低。公司不存在通过少计、不计期间费用从而调节利润的情形。
【会计师事务所意见】
我们对公司本期期间费用进行了核查：对费用构成明细的变动进
行分析、对月度费用进行变动分析、对大额费用进行合同检查和银行
流水核查、并对财务费用的利息收入、利息支出根据涉诉案件的进展
情况及非金融机构借款协议进行测算等。
综上所述，我们认为，公司期间费用波动具有合理性，公司不存
在通过少计、不计期间费用从而调节利润的情形。
14. 年 报 “非 经 常 性 损 益 项 目 及 金 额 ”显 示 ， 除 债 务 重 组 损 益
1,482.15 万元外，与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益为
-4，980.45 万元，除上述各项之外的其他营业外收入和支出为 4,033.09
万元。请你公司：
（1）补充说明与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
涉及的具体事项、损益形成原因以及相关会计处理的合规性；
（2）补充说明除上述各项之外的其他营业外收入和支出的具体
构成情况、形成原因以及相关会计处理的合规性。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
110
公司回复（1）：公司年报“非经常性损益项目及金额”，除债务
重组损益 1,482.15 万元外，与公司正常经营业务无关的或有事项产
生的损益为-4,980.45 万元。与公司正常经营业务无关的或有事项产
生的损益具体事项及形成原因及相关会计处理的合规性说明如下表
所示：
涉及金额 会计处理的依据及
序号 具体情况 具体明细 形成原因
（万元） 相关说明
日照晟辉票据
1 8.70 依据会计谨慎性原
纠纷案 本公司原法定代表人
涉诉案件应 深圳瞬赐票据 则，将附着于本金
2 及董事长王承波、董事 21.75
计利息 纠纷案 之上的利息于营业
吴刚涉嫌舞弊，以本公
外支出列示。
3 汶锦案 司名义对外签署合同 3,600.00
开展资金拆借等非经 为当期新确认负
营活动，导致涉及债权 债，在其他应付款
确认至当期 人向本公司主张权利 列示，同时该案的
4 的涉诉案件 方芳案 形成的或有事项。1-3 1,350.00 发生与公司的日常
负债 项正处于刑事阶段，第 经营无关，故对当
4 项已达成和解。 期损益的影响在营
业外支出列示。
合计 4,980.45
【会计师事务所意见】
我们对与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益涉及的
事项进行了核查，包括核查相关凭证、相关协议、涉案诉讼事项的判
决书、律师事务所的法律意见书等资料。涉诉事项均为原法定代表人
王承波个人违法行为导致的公司涉诉计提的负债本金及利息，与公司
正常经营活动无关，因此在营业外支出核算，为与公司正常经营业务
无关的或有事项产生的损益。
综上所述，我们认为，公司认定的与公司正常经营业务无关的或
有事项产生的损益涉及的具体事项符合有关规定，相关事项的会计处
理符合有关规定。
111
公司回复（2）：公司其他营业外收入和支出净额为 4,033.09 万
元。其具体构成明细情况、形成原因以及相关会计处理的合规性说明
如下表所示（万元）：
会计处理的依据及
序号 项目 具体明细 形成原因 金额
相关说明
本公司原法定代表人及董事长
王承波、董事吴刚涉嫌舞弊，以 依据法院最新判决
本公司名义对外签署合同开展 及企业会计准则的
资金拆借等非经营活动，导致涉 相关规定，将截至
新疆日广
1 及债权人向本公司主张权利形 127.92 2020 年底多计提的
通远案件
成的或有事项。2020 年 12 月根 本案债务部分在当
据法院判决金额将已预提的本 期的营业外收入列
金、利息及相关诉讼费用进行调 示。
涉诉案 整。
件相关 冠中国际 本公司原法定代表人及董事长 公司依据法院最新
2 130.50
票据案件 王承波、董事吴刚涉嫌舞弊，以 判决及律师的法律
永登票据 本公司名义对外签署合同开展 意见书，按照会计企
3 218.23
案件 资金拆借等非经营活动，导致涉 业会计准则的相关
阿拉丁 及债权人向本公司主张权利形 规定，将截至 2020
4 3,122.67
案件 成的或有事项。2020 年及 2021 年前述案件已计提
年法院陆续判决驳回原告前述 的利息及相关诉讼
浙江至中
5 案件的诉讼请求，并移送拉萨公 644.42 费用在当期的营业
案件
安先行处理。 外收入列示。
子公司拉萨啤酒废旧物资处理收
6 废料收入 5.86
入
依据企业会计准则的
子公司拉萨啤酒车间赔偿款及员
7 0.27 相关规定，将其在当
工罚款
期的营业外收入列
其他 子公司银河商贸已认证发票进项
8 0.55 示。
税额调整
9 货币资金盘盈 0.01
其他与经营无关的营业外收入合计 4,250.43
子公司拉萨啤酒税务检查补交的
1 税收滞纳金 3.70 依据企业会计准则的
2018 年-2019 年印花税滞纳金
相关规定，将其在当
为支持西藏地区扶贫事业及提高
期的营业外支出列
2 对外捐赠 公司社会形象，向公益基金会捐 213.64
示。
赠
与生产经营无关的其他营业外支出合计 217.34
其他与经营无关的营业外收入与支出净额 4,033.09
112
【会计师事务所意见】
我们核查了公司对其他营业外收入和支出：检查相关原始凭证、
银行流水、涉案事项的最新进展情况、律师事务所出具的法律意见书
等资料。公司营业外收入主要为前期涉案事项本期根据最新的诉讼结
果对负债重新进了估计，对部分负债的进行了转回；检查了零星的废
料收入审批单据及收款单据；检查了捐赠支出的相关银行流水及凭证；
检查了其他零星收入支出的凭证及收付款相关单据。
我们认为，公司披露的其他营业外收入和支出的构成以及形成原
因真实完整，相关会计处理合规。
15.年报显示，拉萨啤酒 2020 年实现的净利润为 6,179.04 万元，
是你公司的主要盈利来源，请在年报第 19 页“主要控股参股公司分析”
部分补充披露拉萨啤酒相关情况。
公司回复：主要控股参股公司分析-西藏拉萨啤酒有限公司相关
情况如下： 单位：元
注册资本
公司名称 公司类型 主要业务 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
（美元）
西藏拉萨啤酒 啤酒生产
子公司 45,910,354.00 661,845,418.23 612,662,497.95 405,330,702.33 69,938,050.58 61,790,435.17
有限公司 及销售
注：本公司持有西藏拉萨啤酒有限公司 50%的股权，该公司章程
规定，公司董事会由 5 名董事组成，其中本公司委派 3 名，董事长由
本公司委派。本公司对西藏拉萨啤酒有限公司具有控制权，将其纳入
合并会计报表范围。
16.请你公司根据本所《行业信息披露指引第 14 号——上市公司
从事食品及酒制造相关业务》的有关规定，补充披露报告期末经销商
数量、报告期内增加数量、减少数量，对经销客户的主要结算方式、
经销方式等信息。
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公司回复：公司主要经销商相关情况如下：
（1）公司的经销商数量：截至 2020 年期末，经销商数量为 43
个，与 2019 年相比减少 6 位；
（2）公司对经销商的主要结算方式：通过银行转账、现金等方
式结算，主要采取现款现货方式；
（3）公司的主要经销方式：主要通过经销商方式经销，客户到
公司提货。
特此公告。
西藏发展股份有限公司
董事会
2021 年 9 月 2 日
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