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北京通商（成都）律师事务所
关于西藏发展股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会的
法律意见书
编号：308008210837-2022-G12
致：西藏发展股份有限公司
北京通商（成都）律师事务所（以下简称本所）接受西藏发展股份
有限公司（以下简称公司、西藏发展）的委托，委派律师出席了公司 2022
年第三次临时股东大会（以下简称本次股东大会），对本次股东大会召
开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。本所及经办律师依据
《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则》（试行）等相关法律、法规及规范性文件（以下简
称相关法律法规）、《西藏发展股份有限公司章程》（以下简称公司章程）
以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
及召集人的资格、会议表决程序是否符合相关法律法规及公司章程的规
定以及表决结果是否合法、有效发表法律意见，并不对本次股东大会所
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法律意见书
审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确
性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，
不可用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对于出具本法律意见书相关的资料和事实进行了核查和见证，对本次股
东大会发表法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司第九届董事会第十八次会议召集，召开本次股
东大会的会议通知（以下简称会议通知）已于 2022 年 11 月 25 日在巨
潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上刊登，会议通知中
包括本次股东大会的召开日期、时间、方式、出席对象、现场会议召开
地点等相关事项。
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式。
本次股东大会现场会议于 2022 年 12 月 12 日下午 14:30 在成都市
高新区天府大道北段 966 号天府国际金融中心 4 号楼 9 楼会议室如期召
开，会议由董事长罗希先生主持，参加现场会议的股东或股东委托代理
人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。本次股东
大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年
12 月 12 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 12
月 12 日上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间。
本次股东大会实际召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一
致。
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法律意见书
经本所律师适当核查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法
律法规和公司章程的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格
（一）经查验公司提供的股东名册、出席会议股东及经股东授权的
委托代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证，以及深圳证券信息有
限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结
果，参加本次股东大会的股东及股东委托代理人共 35 人（含现场出席
和网络投票），代表有表决权的股权共计 56,047,155 股，占公司有表决
权股份总数的 21.2494%。具体情况如下：
出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人共 0 人，代表
有表决权的股权共计 0 股；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统参加网络投票的股东共 35 人，代表有表决权的股权共计 56,047,155
股。
中小股东出席情况：通过现场和网络投票的股东 33 人，代表股份
3,191,121 股，占公司总股份的 1.2099％。其中：通过现场投票的股东 0
人，代表股份 0 股；通过网络投票的股东 33 人，代表股份 3,191,121 股。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高
级管理人员及本所律师。
（三）股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师适当核查，上述出席本次股东大会的人员资格和召集人
资格符合相关法律法规及公司章程的规定。
三、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
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法律意见书
（一）表决程序
经本所律师见证，本次股东大会采用现场书面记名投票和网络投票
相结合的表决方式，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会
规则》等有关规定。
本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案以记名投票方式
进行了逐项表决，并按规定的程序进行计票和监票，对中小股东实行单
独计票。股东代表、监事代表和本所律师对计票过程进行了监督，表决
结果也已于当场公布。出席本次股东大会的股东及经股东授权的委托代
理人未对表决结果提出异议。
经本所律师适当核查，本次股东大会的表决方式和表决程序符合相
关法律法规和公司章程的规定。
（二）表决结果
本次会议通知提请本次股东大会审议的议案共计 3 项，为普通决议
议案，且为对中小股东单独计票的议案，具体情况如下：
1. 审议《关于增补公司第九届董事会董事候选人的议案》
（1）增补廖川先生为公司第九届董事会非独立董事候选人
总表决情况：同意 55,659,855 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.3090％；反对 387,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6910％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 2,803,821 股，占出席会议中小股东所
持股份的 87.8632％；反对 387,300 股，占出席会议中小股东所持股份的
12.1368％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中
小股东所持股份的 0.0000％。
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法律意见书
表决结果：通过。
（2）增补周佩先生为公司第九届董事会独立董事候选人
总表决情况：同意 55,659,855 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.3090％；反对 387,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6910％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 2,803,821 股，占出席会议中小股东所
持股份的 87.8632％；反对 387,300 股，占出席会议中小股东所持股份的
12.1368％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中
小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
2. 审议《关于续聘会计师事务所的议案》
总表决情况：同意 55,649,855 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.2911％；反对 387,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6910％；
弃权 10,000 股（其中，因未投票默认弃权 10,000 股），占出席会议所有
股东所持股份的 0.0178％。
中小股东总表决情况：同意 2,793,821 股，占出席会议中小股东所
持股份的 87.5498％；反对 387,300 股，占出席会议中小股东所持股份的
12.1368％；弃权 10,000 股（其中，因未投票默认弃权 10,000 股），占出
席会议中小股东所持股份的 0.3134％。
表决结果：通过。
3. 审议《关于拟与四川汶锦贸易有限公司达成债务和解的议案》
总表决情况：同意 55,649,855 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.2911％；反对 387,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6910％；
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法律意见书
弃权 10,000 股（其中，因未投票默认弃权 10,000 股），占出席会议所有
股东所持股份的 0.0178％。
中小股东总表决情况：同意 2,793,821 股，占出席会议中小股东所
持股份的 87.5498％；反对 387,300 股，占出席会议中小股东所持股份的
12.1368％；弃权 10,000 股（其中，因未投票默认弃权 10,000 股），占出
席会议中小股东所持股份的 0.3134％。
表决结果：通过。
中小股东已就涉及对中小股东单独计票的议案进行单独计票并单
独披露表决结果。本次股东大会不存在对上述议案进行修改或变更前次
股东大会决议的情况。
经本所律师适当核查，本次股东大会的表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序、出席
会议人员资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效，
符合相关法律法规和公司章程的规定。
本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一
并进行公告。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
北京通商（成都）律师事务所
负责人：孙溦
经办律师：黄磊
经办律师：赵丽
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法律意见书
日期：2022 年 12 月 12 日
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