西藏发展股份有限公司

                   独立董事对公司第九届董事会第二十二次会议

                            相关事项的专项说明和独立意见


     根据中国证监会《上市公司独立董事规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上
市规则（2023 年修订）》以及《公司章程》等有关规定，作为西藏发展股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，我们基于独立判断的立场，对公司第九届董事会第二十二次会
议审议的相关事项发表如下说明和独立意见：
      一、对公司《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    我们认为，公司 2022 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制建设
及运行情况。报告期内，1、控股子公司拉萨啤酒大额应收款项未按照内控制度及整改报告的
要求及时完成款项回收，相关款项到期后未及时采取有效控制落实回收措施；2、西藏盛邦控
股有限公司代建的拉萨啤酒厂的土地竞拍期间，拉萨啤酒原拟同时参加报名，于 2022 年 5 月
向经开区支付 1225 万元作为土地挂牌保证金，2022 年 12 月拉萨啤酒已收回上述资金，但该
款项事实上为控股股东代垫保证金，构成了控股股东非经营性占用上市公司资金的行为。董
事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效
的财务报告内部控制。
    二、对公司《2022 年度利润分配预案》的独立意见
    根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，西藏发展股份有
限公司 2022 年度归属于母公 司所有者的净利 润为-65,965,984.94 元，母公司 净利润为
-56,560,923.01 元；截至 2022 年 12 月 31 日，公司归属于母公司所有者的未分配利润为
-387,825,095.69 元 ，母公司未分配利润为-513,229,790.07 元，未提取法定盈余公积金。
公司结合 2022 年经营状况，制订 2022 年度利润分配预案为：不进行利润分配、不进行资本
公积金转增股本。
    我们认为，公司 2022 年度不进行利润分配的决定符合《公司法》和《公司章程》的规定
和公司当前的实际情况，同意上述利润分配预案。
    三、关于对外担保情况的专项说明

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    公司作为担保方被起诉的未结案件共 4 笔，被诉担保本金金额共计 3,320 万元，分别为
（2018）川 0113 民初 2099 号案件（案涉本金 500 万元），公司二审败诉，再审申请被驳回；
（2022）京 0101 民初 10736 号案件（案涉本金 1800 万元），公司一审胜诉；（2021）川 0107
民初 3251 号案件（案涉本金 820 万元），公司二审败诉；（2019）川 0112 民初 6523 号（涉
案本金 200 万元），公司终审败诉。
    四、对关联方非经营性占用公司资金的专项说明
    经公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过，公司与公司控股股东西藏盛邦于 2021 年
10 月 28 日签订了《债权转让协议》，将因资金占用事项对西藏天易隆兴投资有限公司（以
下简称“天易隆兴”）享有的 7,365,468.91 元债权转让予西藏盛邦，公司原控股股东天易隆
兴对上市公司的资金占用余额 7,365,468.91 元得以清偿。上市公司接受西藏盛邦委托继续以
上市公司名义向天易隆兴提起诉讼、主张权利，2022 年 8 月，公司取得西藏自治区拉萨市中
级人民法院民事判决书，判决公司胜诉。
    2022 年 5 月 26 日，公司子公司拉萨啤酒向西藏自治区拉萨市经济技术开发区管理委员
会转款 1225 万元。2022 年 12 月 30 日，四川曜凯房地产开发经营有限责任公司向拉萨啤酒
转回上述资金，上述转款实质为代控股股东西藏盛邦垫付竞买土地保证金，构成西藏盛邦非
经营性占用上市公司资金行为。
    五、对《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明》
的独立意见
    我们认为，会计师事务所为公司2022年度财务报告出具的无法表示的审计报告真实、客
观的反映了公司的财务状况，尊重并同意会计师事务所出具的审计意见，将持续关注、监督
公司解决落实情况，督促推动消除相关事项影响，维护公司及广大投资者的利益。
    六、对《董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说
明》的独立意见
    我们认为，会计师事务所出具的审计意见客观、真实地反映了公司状况，同意《董事会
关于对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》，将持续关注
并督促公司积极采取有效措施，尽力消除内控风险，维护公司和广大投资者的合法权益。
    七、关于续聘会计师事务所的独立意见
    我们认为，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从
业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，该所在担任公司2022年度审计机构期


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间，按照《中国注册会计师审计准则》的规定，勤勉尽责地开展审计工作。我们同意续聘中
兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计
机构，并将该议案提交公司股东大会审议。
       八、关于计提资产减值准备的独立意见
       公司本期计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了
谨慎性原则，符合公司实际情况。本期计提资产减值准备后能更加客观公允地反映公司财务
状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意
公司本期计提资产减值准备的事项。
       九、关于控股子公司部分固定资产报废处置的独立意见
       经审核，控股子公司部分固定资产报废遵循谨慎、稳健的原则，依据充分合理，符合《企
业会计准则》和公司内部管理的相关规定，有利于更加真实、客观、公允地反映公司资产状
况，符合公司实际情况和发展需要，不会损害公司和广大股东特别是中小股东的利益。我们
同意对控股子公司部分固定资产进行报废处置。
       十、关于增补公司第九届董事会董事候选人的独立意见

    我们认为，公司本次董事候选人的提名和审议程序符合《公司法》等相关法律法规的规
定，经审阅本次被提名人奉兴先生、朱孝新先生的个人履历等材料，未发现上述提名人存在
《公司法》、《公司章程》、《上市公司独立董事规则》和中国证监会、深圳证券交易所相
关规定中不能担任公司董事的情形，被提名人具备担任公司董事的任职条件，其教育背景、
专业知识、工作经历等能够胜任拟担任职务的职责要求，同意上述董事候选人的提名。本次
独立董事候选人的 任 职 资 格 需 经 深 圳 证 券 交 易 所 备 案 审 核 无 异 议 后 方 可 提 交 公 司 股东 大 会 审

议。



                                                                独立董事：李天霖、孙阳升、周佩
                                                                              2023 年 4 月 27 日




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