福建漳州发展股份有限公司
                   董事会秘书工作制度


                         第一章 总则

    第一条 为进一步提高福建漳州发展股份有限公司（以下简称“公

司”）的公司治理水平，规范公司董事会秘书的任免、履职、培训与

考核工作，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》有关规

定，制订本制度。

    第二条 公司董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理

人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

    第三条 董事会秘书负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及

其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所及其

他证券监管机构可以随时与其取得工作联系。

    第四条 公司设立证券部，证券部为董事会秘书分管的工作部门。

                   第二章 董事会秘书的任免

    第五条 公司董事会在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事

会秘书。

    第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

    （一）具有良好的职业道德和个人品质；
    （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

    （三）具备履行职责所必需的工作经验；

    （四）取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

    第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

    （二） 最近三年曾受中国证监会行政处罚；

    （三） 曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书；

    （四） 最近三年曾受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

    （五） 最近三年担任公司董事会秘书期间，证券交易所对其年

度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；

    （六） 本公司现任监事；

    （七） 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会

秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不

得兼任公司董事会秘书。

    第九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董

事兼职董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书作出时，则

该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第十条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应提前五个

交易日向深圳证券交易所备案，并报送以下材料：

    （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合有关本规定

的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
    （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

    深圳证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董

事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘

任董事会秘书。对于深圳证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，

公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

    第十一条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故

将其解聘。

    第十二条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司自相关事

实发生之日起一个月内将其解聘：

    （一）《深圳证券交易所股票上市规则》3.2.4 条规定的情形；

    （二） 连续三个月以上不能履行职责；

    （三） 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大

损失的；

    （四） 违反法律法规或其他规范性文件，给投资者造成重大损

失的。

    董事会秘书被解聘时，公司应及时向深圳证券交易所报告，说明

原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向深圳证券交易所

提交个人陈述报告。

    第十三条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司

董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交

手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完

成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
    第十四条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应及时指定一

名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所

备案。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空

缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至

公司聘任新的董事会秘书。

                  第三章 董事会秘书的职责

    第十五条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和《公

司章程》的有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负

有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

    第十六条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

   （一）负责公司信息对外发布；

   （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

   （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协

助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

   （四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

   （五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

   （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，

督促董事会及时披露或澄清。

    第十七条 公司董事会秘书协助公司董事会加强公司治理机制建

设，包括:

   （一） 组织筹备并列席股东大会、董事会会议及其专门委员会会

议、监事会，制作会议记录并保管会议文件等；
   （二）建立健全公司内部控制制度；

   （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

   （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

   （五）积极推动公司承担社会责任；

    第十八条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善

公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

    第十九条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

    （一）负责保管公司股东名册、大股东及董事、监事、高级管理

人员持有公司股票的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人

员持股变动情况。

    （二）办理公司限售股相关事项；

    （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守

公司股份买卖相关规定；

    （四）其他公司股权管理事项。

    第二十条 公司董事会秘书协助公司董事会制定公司资本市场发

展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

    第二十一条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织

公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和

其他规范性文件的培训。

    第二十二条 公司董事会秘书提示公司董事、监事、高级管理人

员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规

范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，予以警示，
并立即向深圳证券交易所报告。

    第二十三条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和

深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    第二十四条 公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董

事、监事、高级管理人员和相关工作人员配合董事会秘书的履职行为。

    第二十五条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务

和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和

人员及时提供相关资料和信息。

    第二十六条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍

或者严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

    第二十七条 公司董事会秘书应承诺在任期期间及离任后，持续

履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为

的信息不属于前述应当履行保密的范围。

    第二十八条 公司董事会聘请证券事务代表，协助公司董事会秘

书履行职责。证券事务代表应当取得深圳证券交易所认可的董事会秘

书资格证书。

    董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表代

为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的

责任。

               第四章 董事会秘书的培训与考核

    第二十九条 公司董事会秘书应定期参加深圳证券交易所组织的

董事会秘书后续培训。
   第三十条 本工作制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审

议通过之日起实施。


                            福建漳州发展股份有限公司董事会

                                    二○一二年十月二十七日