福建衡评律师事务所
关于福建漳州发展股份有限公司
 2012 年第二次临时股东大会


                    法
                    律
                    意
                    见
                    书




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                        福建衡评律师事务所
                  关于福建漳州发展股份有限公司
                    2012年第二次临时股东大会
                                法律意见书
                                             （2012）闽衡律非讼字第2012028号

致：福建漳州发展股份有限公司:

    根据贵公司的委托，就贵公司2012年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时

股东大会”）召开的有关事宜，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、

行政法规、规范性文件及《福建漳州发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）的规定，就贵公司本次临时股东大会的召集、召开程序的合法性，出席会议

人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意

见，本所律师不对本次临时股东大会所审议的议案内容和该议案中所表述的事实或数

据的真实性和准确性发表意见。

    为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次临时股东大会所涉及的有关事项进

行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的有关文件，并对有关

问题进行了必要的核查和验证。

    贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有

效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事

实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法

规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。

    本法律意见书仅供本次临时股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用

途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次临时股东大会公告材料，

随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律

责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书如下：

                                    2
    一、本次临时股东大会的召集、召开程序

    （一）本次临时股东大会的召集

    根据贵公司董事会于2012年10月27日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资

讯网刊载的《福建漳州发展股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告》和《福

建漳州发展股份有限公司董事会关于召开 2012年第二次临时股东大会的通知》（以

下简称《董事会公告》），贵公司董事会已就本次临时股东大会的召开作出了决议并

以公告形式通知股东。据此，贵公司本次临时股东大会的召集符合《公司法》、《股

东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    （二）本次临时股东大会的召开

     1、根据《董事会公告》，贵公司定于2012年11月13日上午9时召开本次临时股

东大会，本次临时股东大会召开的时间符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

     2、根据《董事会公告》，贵公司召开本次临时股东大会的通知已提前十五日以

公告方式作出。贵公司通知召开本次临时股东大会的时间符合《公司法》、《股东大

会规则》及《公司章程》的有关规定。

     3、根据《董事会公告》，贵公司有关本次临时股东大会会议通知的主要内容有：

会议审议事项、会议时间、股权登记日、会议地点、召集人、召开方式、出席对象、

会议登记方法、会务常设联系人姓名和电话号码等。该通知的主要内容符合《公司章

程》的有关规定。

     4、经本所律师的审查，本次临时股东大会现场会议召开的实际时间、地点与本

次临时股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《股东大会规则》、《公

司章程》的有关规定。

     5、经本所律师的审查，本次临时股东大会由贵公司董事长庄文海先生主持,

符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大

会规则》等有关法律、行政法规规定，以及《公司章程》的规定。

    二、本次临时股东大会召集人资格和出席本次临时股东大会人员资格

    本次临时股东大会的召集人为公司董事会。贵公司出席本次临时股东大会现场会

议的股东（或股东代理人）共计3名，代表公司有表决权股份100,579,081股，占公司
有表决权总股份的31.80%。除上述贵公司股东（或股东代理人）外，贵公司部分董事、

                                     3
部分监事和董事会秘书出席了本次现场会议，贵公司其他高级管理人员及本所律师列

席本次临时股东大会的现场会议。

    本所律师审查，本次临时股东大会的召集人，出席和列席本次临时股东大会现场

会议的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其

资格为合法、有效。

    三、关于本次临时股东大会的提案

    根据贵公司于2012年10月27日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网刊

载的《董事会公告》，公司董事会公告了本次临时股东大会的议案。

    经本所律师审查，本次临时股东大会所审议的事项与董事会公告的内容相符。

    四、本次临时股东大会的表决程序和表决结果

    本次临时股东大会采取记名投票表决方式，出席现场会议的股东（或股东代理人）

审议并逐项表决了提交本次临时股东大会审议的2项议案。

    经本所律师核查，本次临时股东大会的现场投票结果，参加本次临时股东大会的

股东（或股东代理人）共计3人，代表贵公司有表决权股份100,579,081股，占公司股

份总数的31.80%。本次临时股东大会审议的各项议案表决结果如下：

    （一）同意100,579,081股，弃权0股，反对0股，审议通过了《关于签署〈诏安

县江滨新区南区土地一级开发合作协议书〉的议案》，同意股份数占出席本次临时股

东大会会议股东所持有效表决权股份的100%。

    （二）同意100,579,081股，弃权0股，反对0股，审议通过了《关于继续为董事、

监事及高级管理人员购买责任险的议案》，同意股份数占出席本次临时股东大会会议

股东所持有效表决权股份的100%。

    本所律师认为，提交本次临时股东大会审议的2项议案均经出席股东大会的股东

所持有效表决权股份100%通过，本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《股

东大会规则》等有关法律、行政法规规定，以及《公司章程》的规定，表决结果合法

有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：贵公司本次临时股东大会的召集、召开程序，召集人

的资格和出席本次临时股东大会的人员资格，以及会议表决程序和表决结果等事项，
均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》

                                     4
的规定，本次临时股东大会通过的决议合法、有效。




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                                                 经办律师：游东亮、詹俊忠

                                                 二〇一二年十一月十三日




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