独立董事履职报告

                 福建漳州发展股份有限公司
               2012 年度独立董事履职情况报告


    作为福建漳州发展股份有限公司（以下简称：“公司”）的

独立董事，在2012年度工作中，严格按照《公司法》、《证券法》、

《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导

意见》等法律、法规的规定以及《公司章程》、《独立董事工作制

度》的要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，关注公司重大经营

活动、财务状况、法人治理结构及规范运作情况，积极出席各次

董事会会议，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表独立

意见，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和

股东尤其是中小股东的利益。现将2012年度履行职责的情况汇报

如下：

    一、出席会议情况

    2012年度参加了公司历次召开的董事会，在召开董事会会议

前，均对公司送发的会议材料进行认真的审阅，并对议案进行了

更细致的了解。会议上认真审议各项议案，积极参与讨论并提出

合理化建议，以谨慎的态度行使表决权。2012年度对公司董事会

各项议案及公司其它事项没有提出异议。全年出席董事会会议的

情况如下：
                  报告期内应出席的   亲自出席      委托出席   缺 席
      姓 名
                    董事会次数         （次）      （次）     （次）
      庄宗明             6              5              1        0
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     薛祖云         6            6             0    0
      魏 建         6            6             0    0

     二、发表独立意见情况

     在2012年度任职期间，根据国家相关法律法规的规定，按

照深圳证券交易所相关业务规则要求，对公司的重大事项发表了

独立意见。

    （一）公司第六届董事会召开的第四次会议就2011年年度报

告涉及的相关事项发表独立意见：

    1. 关于控股股东及其关联方非经营性资金占用及对外担保

的专项说明及独立意见；

    2. 关于2011年度利润分配预案的独立意见；

    3. 关于2012年度为控股子公司提供担保额度的意见；

    4. 关于公司预计2012年度日常关联交易事项的意见；

    5. 关于2011年度内部控制自我评价报告的意见；

    6. 关于续聘2012年度审计机构的意见。

  （二）公司第六届董事会2012年第一次临时会议审议的《关于

修改<公司章程>的议案》、《关于制定<公司未来三年分红规划>

（2012年—2014年）的议案》事项发表了独立意见。

 （三）公司第六届董事会召开的第六次会议就2012年半年度报

告中涉及的关于关联方资金占用和对外担保情况发表独立意见。

 （四）公司第六届董事会第七次会议审议的关于参股公司福建

华兴漳发创业投资有限公司与关联方共同投资的事项发表了无

异议的独立意见。
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    三、保护投资者权益方面所做的工作

    （一）独立董事庄宗明作为提名委员会的召集人，严格按照

中国证监会、深圳证券交易所和公司《董事会提名委员会实施细

则》履行相关职责，积极了解公司高管人员构成及岗位职责，在

2012年度对董事会会议审议的重大事项，均事先对公司提供的资

料进行认真审核，并主动向相关人员了解情况，独立、客观、审

慎地行使表决权，提出各项建议，并在此基础上，积极与公司高

级管理层进行沟通交流，了解掌握公司的经营管理状况和法人治

理情况，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学

性和合理性，切实维护公司和股东的利益。

    （二）独立董事薛祖云作为审计委员会召集人，严格按照中

国证监会、深圳证券交易所和公司《董事会审计委员会实施细则》

履行职责，本着勤勉尽责、实事求是的原则，对2012年度公司财

务审计和内控审计工作进行了全程跟踪，审阅并批准年度审计工

作安排，亲自到现场与年审注册会计师、公司财务负责人就审计

过程中关注的问题进行了充分沟通，确保审计报告能够真实反映

公司的经营状况。作为会计专业人士，薛祖云先生一直很关注公

司的运营管理特别是财务状况的变动，报告期内利用参加董事会

现场会议的机会，听取了公司管理层对公司经营管理、规范运作

和重大投融资等方面的情况汇报，积极有效地履行独立董事的职

责,切实维护了公司和中小股东的合法权益。

   （三）独立董事魏建作为薪酬与考核委员会的召集人，严格
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按照中国证监会、深圳证券交易所和公司《董事会薪酬与考核委

员会实施细则》履行相关职责。2012年度魏建先生利用参加董事

会的机会以及其他时间对公司进行现场检查，积极与公司高级管

理层进行沟通交流，全面了解公司内部运作情况，及时掌握公司

经营动态，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，多方

面了解公司所面临的各种经营形势。

    四、其他工作

    （一） 未有提议召开董事会的情况；

    （二） 未有独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

    五、对公司的建议

    (一) 加大业务结构调整力度，明确发展的战略方向；

   （二）内部控制建设要落实到实处，不要流于文档形式。总

经理负责，企管部牵头，各部门相互配合，让新梳理的制度真正

发挥风险管控的作用。

   （三）公司已经步入多元化发展的轨道，对各项投融资项目

要加强风险评估和管控，同时要积极引进相关的专业人才，以应

对多元化经营的需要。

   （四）薪酬制度改革应提上议程。

    以上是 2012 年度履行职责情况的汇报。在新的一年，我们

将继续本着诚信与勤勉的精神，加强与公司管理层的沟通，持续

关注公司法人治理的合法合规性及管理运营情况，充分用好专门

委员会平台,发挥独立董事的作用，利用自已的专业知识和经验
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为公司发展提供更多有建设性的建议，同时也希望公司在董事会

的领导下，更加稳健经营、规范运作，持续、健康地向前发展，

以更加优异的业绩回馈广大投资者。

    最后，向公司董事会、公司管理层和相关工作人员，在过去

一年里对我们履行职责过程中给予的积极有效配合和支持，在此

表示敬意和衷心感谢。

              独立董事：庄宗明 薛祖云 魏建

              日   期：二○一三年四月十六日