独立董事意见

             福建漳州发展股份有限公司
        独立董事对公司有关事项的独立意见


    一、 关于控股股东及其关联方非经营性资金占用及对外担

保的专项说明及独立意见

    根据中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往

来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）

及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］

120 号）的要求，我们作为福建漳州发展股份有限公司的独立董

事，本着实事求是的原则，根据公司提供的相关资料，对公司控

股股东及其关联方非经营性资金占用以及公司对外担保情况进

行了认真核查，现发表如下意见：

    （一）公司严格遵守《公司章程》及相关法律法规的规定，

截止报告期末，公司与关联方发生的资金往来主要是公司全资子

公司福建漳发建设有限公司因业务经营需要，承接控股股东下属

企业相关施工建设工程发生的经营性资金往来,除此之外，均与

公司下属子公司发生的资金往来，未发现控股股东及附属企业违

规占用上市公司资金的情形。

   （二）截止2012年12月31日，公司对外担保余额16,638.49

万元（系为各控股子公司银行贷款及承兑汇票提供的担保），公

司及控股子公司没有为股东、实际控制人及其他关联方、任何非

法人单位或个人提供担保。上述担保事项均在公司2011年年度股
                                 独立董事意见

东大会审议通过的对各控股子公司担保的额度之内。

   作为公司独立董事，我们将严格按照中国证监会、深圳证券

交易所的有关要求和规定，勤勉尽责，督促公司规范运作，杜绝

违规事件的发生。

    二、关于2012年度利润分配预案的独立意见

    公司董事会提出的2012年度利润分配预案是依据公司资金

状况、业务发展需要等实际情况而制订的，充分考虑了公司可持

续发展与股东的合理回报，维护了股东的长远利益。我们同意公

司董事会提出的利润分配预案。

    三、关于2013年度为控股子公司提供担保额度的意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公

司对外担保行为的通知》等有关规定，我们作为福建漳州发展股

份有限公司的独立董事，对公司2013年度为控股子公司提供担保

额度的事项发表独立意见：

    董事会结合公司2013年的经营计划对各控股子公司提供的

担保额度进行了审议，我们认为董事会所审议的担保事项为对各

控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，且表决程序合法、

有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    四、关于公司预计2013年度日常关联交易事项的意见

    根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，我

们作为公司独立董事，就公司全资子公司福建漳发建设有限公司
                                独立董事意见

与关联方预计在2013年度发生的日常关联交易议案进行审核，公

司事先已向我们提供了该议案的相关材料，并获得了我们的事前

认可，基于独立判断的立场，我们认为，公司2013年度预计与关

联方发生的日常关联交易是全资子公司福建漳发建设有限公司

经营活动所需，公司不会因此关联交易而对关联人形成依赖，董

事会的审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策规则》的规

定，关联董事均回避表决，没有损害公司及全体股东的利益，特

别是中小股东的利益。我们同意该关联交易议案。

    五、关于2012年度内部控制自我评价报告的意见

     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关文

件的要求，我们对公司第六届董事会第八次会议审议的《2012

年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：

    公司业已建立的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法

规和监管部门的相关要求，具有合法性、合理性和有效性。公司

内部控制重点活动能够严格按照公司内部控制各项制度的规定

进行，保证了公司经营管理的正常运转。公司所作的内部控制自

我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建设、内控制

度执行和监督管理的实际情况。

     2012 年度，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部

控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

    六、关于公司聘任2013年度审计机构的意见
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    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公

司章程》等相关制度的规定，作为福建漳州发展股份有限公司的

独立董事，现对公司聘任年度审计机构一事发表如下意见：

     公司董事会在发出《关于聘任2013年度审计机构的议案》

前，已经取得了我们的认可。福建华兴会计师事务所有限公司已

连续16年为公司提供审计服务，该事务所对公司的经营情况和内

控体系有比较详细和全面的了解，能够客观公正为公司提供审计

服务。在2012年度审计工作过程中，年审注册会计师能够坚持独

立、客观、公正的执业准则，工作勤勉尽责，较好地履行了双方

所规定的责任与义务。由此我们一致同意公司续聘福建华兴会计

师事务所有限公司为公司2013年度财务及内部控制审计机构，聘

期一年。




      独立董事签字： 庄宗明   薛祖云    魏建

     日         期：二 0 一三年四月十八日