漳州发展：2012年度内部控制自我评价报告2013-04-17
内部控制自我评价报告
福建漳州发展股份有限公司
2012 年度内部控制自我评价报告
福建漳州发展股份有限公司全体股东：
为提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和持续
健康发展，保护投资者合法权益，根据《企业内部控制基本规范》、
《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，结
合本公司(以下简称“公司”)内部控制制度和评价办法，我们对公司
内部控制的有效性进行了自我评价。
一、董事会声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董
事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控
制的日常运行。
公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财
务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战
略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理
保证。
二、内部控制评价工作的总体情况
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为提高公司的经营管理水平和风险防范能力，促进公司的可持续
发展，保护广大股东的合法权益，公司一直不断规范和完善公司的内
部控制体系。从 2012 年 04 月开始聘请外部咨询机构参与、指导公司
的内控建设。本次内控体系建设工作，根据基本规范及其配套指引的
要求，对公司的内控体系和相关制度开展重新梳理，完善和提升公司
的内控体系，做好公司及下属企业内部控制的建设、自我评价、审计
工作。
公司董事会授权内部控制领导小组负责内部控制评价的领导和
协调工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。内控领导
小组组长由董事长担任，是公司内部控制的领导机构，就内部控制评
价的总体情况向董事会负责。
内部控制管理考核小组作为内部控制专职内部监督机构，具体承
担内部控制监督检查的职能，主要由审计部、企管部、人力资源部组
成，根据内控评价手册的规定，对内控流程设计与执行情况进行检查
评价。
公司聘请福建华兴会计事务所有限公司对公司截至 2012 年 12 月
31 日内部控制有效性进行独立审计。
三、内部控制评价的依据
本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布
的《企业内部控制基本规范》(下称“基本规范”)及《企业内部控制
评价指引》(下称“评价指引”)的要求，结合企业内部控制制度和评
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价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2012
年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
四、内部控制评价的范围
本次内部控制测评的范围涵盖了发展本部以及所有下属子公司，
在 2012 年度（2012 年 01 月 01 日至 2012 年 12 月 31 日）发生的各
类业务和事项，重点关注下列高风险领域：战略管理风险、资金支付
风险、法律合规风险、投资风险、业绩考核风险、关联交易风险、财
务报告风险、人力资源风险、信息安全风险、安全生产风险等重大、
重要风险。
纳入评价范围的业务和事项包括主要包括以下领域：1.内控环
境；2.组织架构；3.人力资源；4.社会责任；5.资金活动；6.采购业
务；7.资产管理； 8.销售业务；9.财务报告；10.全面预算；11.合
同管理；12.信息系统；13.内部信息传递；14.关联交易等。
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不
存在重大遗漏。
五、内部控制评价的程序和方法
内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制
评价办法规定的程序执行。主要程序包括：
（一）制定检查评价工作方案，明确评价范围、工作任务、人员
组织、进度安排等内容；
（二）制定“内控检查评价操作指引”，明确具体“检查步骤及
方法”、内控缺陷标准等内容；
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（三）实施现场测试，并编制工作底稿；
（四）向被检查单位初步反馈检查评价情况；
（五）对评价底稿进行统一复核和确认，编制内控缺陷认定汇总
表；
（六）编制内部控制检查评价汇总表，并反馈给被检查单位；
（七）下达整改通知，督促整改；
（八）根据年度综合检查评价结果，结合日常监督等情况，编制
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2012 年度内部控制测评工作涉及总部流程 56 个，测试样本 122
笔；水务板块流程 54 个，测试样本 259 笔；房地产板块流程 46 个，
测试样本 81 笔；汽贸板块流程 61 个，测试样本 820 笔；福建漳发建
设有限公司流程 57 个，测试样本 216 笔；福建晟发进出口有限公司
流程 46 个，测试样本 138 笔。
内部控制测评工作严格遵循基本规范、评价指引等相关法律法规
的要求执行。测评过程中，我们采用了个别访谈法、调查问题、专题
讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集
公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，
分析、识别内部控制缺陷，测评内容已经涵盖了公司主要经营管理范
围，测评的结果反映了公司内部控制的总体情况。
六、内部控制设计和执行的总体情况
为规范管理，控制经营风险，公司已根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国会计法》、《企业内部控制基本规范》及其
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配套指引等法律法规的要求，结合公司自身具体情况，建立起了一套
较为完善的内部控制制度，涵盖经营管理环节的各个方面。整套内部
控制制度贯穿于公司经营管理活动的各主要层面和环节，确保了各项
工作都有章可循。在公司内部控制体系的严格规范下，积极采取有效
的控制活动，防范各类风险因素，确保企业的有序经营。
（一）控制环境
1.组织架构
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法
律法规和《公司章程》的要求，公司建立了完善的法人治理结构。股
东大会是公司最高权力机构。董事会是股东大会的常设决策机构，下
设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。监事
会作为监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。
已制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》明确了“三会”的职责权限，形成了权力机构、执行机构和
监督机构相互制约的机制，保证了公司管理、经营的有序进行。
同时，制订了《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、
《薪酬与考核委员会实施细则》和《战略委员会实施细则》，作为董
事会下设的各专门委员会的职责权限和工作规则，为董事会科学决策
提供支持。
公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的
日常经营管理活动，并根据公司的业务发展设立了符合实际经营管理
要求的组织架构。
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2012 年，根据业务发展的需要，公司总部成立贸易部具体负责
总部的贸易业务，使岗位职能更加专业化，更好地达到岗位分离、权
责分离的内部控制要求。同时，为了有效控制公司多元化经营带来的
风险复杂性，成立了以法务部牵头的风险控制小组，主要负责经营管
理和直接投资业务中各种风险的控制和管理。
图示：公司组织架构图
股东大会
战略委员会
提名委员会
董事会 监事会
薪酬与考核
委员会
董事会
审计委员会 办公室
总经理
董事会
总经理助理 财务总监 副总经理
秘书
审 综 人 投 分 贸 企 法 财 证 工
力 、 业
计 合 资 资 子 易 管 务 务 券
源 公 理
部 部 部 部 司 部 部 部 部 部 会
2.发展战略
公司结合使命、愿景及实际经营状况制定了一套由发展战略、发
展规划、实施计划构成的战略体系。董事会是公司的战略决策机构，
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其下设的战略委员会主要负责对公司中长期发展战略规划、重大战略
性投资进行可行性研究，并对战略的实施进行监控。公司管理层根据
发展战略，制定生产、经营、投资等各项年度计划，并建立业绩考核
制度，通过预算管理和下达业绩责任书的形式将业绩指标分解。凭借
这种长期、中期、短期互相衔接的方式，保证发展战略落到实处。
公司时刻关注本地经济的发展趋势，适时更新发展战略，不断进
行业务调整。在做好原有主业的基础上，抓住城镇化建设的契机，通
过近 3 年的培育和发展，着力于县域经济的土地一级开发和房地产开
发项目取得了不菲的成绩，开始进入回报期，将成为公司新的利润增
长点。
3.人力资源
公司坚持“以人为本”的人力资源管理原则和“公开、公平、公
正，能上能下、人岗匹配”的选人用人原则。已制定的《人力资源管
理制度》详细梳理了岗位职责说明书，涵盖了培训管理、绩效考核管
理、薪酬管理、关键岗位员工定期轮岗制度、劳务纠纷处理办法等方
面，建立了一套企业战略与员工发展相结合的绩效管理、职业发展和
薪酬激励系统。
4.企业文化
公司倡导“以人为本、规范管理、创新发展”的企业精神，重视
企业文化在推动公司发展中所发挥的正面、积极作用。制定了文化理
念层次、行为规范层次、管理制度层次三位一体的《企业文化管理制
度》作为加强企业文化建设的准则，以内部刊物、文体活动、培训交
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流等多种平台为载体，将企业文化建设融入到企业管理经营的整个过
程。培育了良好的企业文化氛围，增强了团队凝聚力和员工归属感。
5.社会责任
公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护债权人和
职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，积极从事环境保
护、社区建设等公益事业，遵守社会公德、商业道德，接受政府和社
会公众的监督，从而促进公司本身与全社会的协调与和谐发展。
为切实保护中小股东的合法权益，公司根据监管部门的有关要
求，兼顾自身实际经营情况和可持续发展的需要，于 2012 年制定了
《未来三年分红规划（2012-2014 年）》，完善和健全了科学、稳定、
持续的分红机制。
公司作为本地最大的自来水供应企业，针对源水水质突变、水管
突然爆裂、供水专线停电、危险化学品泄漏、水源供水量不足等影响
安全供水的各种情况，制定供水系统事故应急预案，确保安全优质供
水。
公司重视员工福利质量的改善，除了为全员缴纳“五险一金”外，
还为从事特殊作业的员工购买额外的商业保险。自 2011 年开始，公
司建立了企业年金保障体系，并在 2012 年将企业年金的受益范围逐
步扩大至包含下属企业在内的全体员工。在力所能及的范围内，公司
积极参加所在地区的环境保护、教育、文化、科学、卫生、社区建设、
扶贫济困等社会公益活动，促进公司所在地区的发展。
（二）风险评估
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为及时识别、监控公司潜在风险及其发生概率，确定公司风险承
受能力及限度，认定风险所可能带来的损失，公司根据《企业内部控
制基本规范》的规定，结合公司经营管理的需要，制定了《风险评估
管理制度》。公司遵循“统筹协调、分级管理，全面防范、重点管理，
分步实施、不断完善”的原则，结合业务特征和自身的发展阶段，建
立了符合公司实际情况的风险矩阵，涵盖了合规风险、资产安全风险、
报告风险、经营风险和战略风险等五类风险。以此为基础，在咨询机
构的协助下，公司通过对管理人员和业务骨干进行访谈和问卷调查的
形式，分析和评估了风险矩阵的各项要素，识别出了影响企业经营目
标的关键风险，以提示员工在生产、经营、管理中需要提高警惕的环
节。
公司职能部门各负其责、各司其职，从各自专业的角度识别、评
估和应对风险。法务部负责评估管理公司及控股子公司的合规风险；
投资部负责评估管理公司及控股子公司的战略风险；财务部负责评估
公司及控股子公司的报告风险；综合部负责评估管理公司的资产安全
风险；企管部负责评估管理子公司经营风险；审计部负责审核公司风
险，为风险审计监控部门。
此外，为了避免各部门之间沟通交流的不及时导致错过风险管理
的最佳时机，公司还成立了由法务部、贸易部、财务部和企管部负责
人和业务骨干组成的风险控制小组。风控小组以定期和不定期例会的
形式互相通报各自识别和评估的风险，共同商讨应对措施。
（三）信息系统与沟通
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公司内部建立了多渠道、多形式的信息沟通平台。1.会议。公司
定期和不定期举行周例会、总经理办公会、业绩分析会和其他专题会
议向相关部门和人员。2.信息化系统。财务系统保证了公司的财务信
息得到安全有效地处理和反馈；OA 办公平台为各部门提供了便利、
实时的信息共享和传递的平台。目前，OA 办公平台仅覆盖到公司总
部各部门，下一步将根据实际需要向下属企业推广。
公司制订了《信息披露管理制度》、《敏感信息排查管理制度》、
《内幕信息知情人登记管理制度》等办法来规范公司的信息披露。坚
持公开、公平、公正对待所有投资者，主动、及时地披露所有可能对
股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有
平等的机会获得信息。
已制定的《密级管理制度》对信息按密级进行管理，对不同密级
的信息设置不同的知情权限和保密期限。为信息的制作、收发、传递、
使用、复制、摘抄、保存和销毁建立了系统有效的处理规则。
（四）重点控制活动
1.对控股子公司的内部控制
公司根据自身的发展阶段，确定了以财务管理为主要模式的母子
公司管理体系。以《母子公司管理》为纲，通过《投资管理制度》、
《委派财务负责人管理规定》、《财务管理制度》、《法律事务管理
制度》、《内部审计制度》等规定分别对子公司的经营活动进行管控。
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母公司作为财务管理中心，通过向子公司外派财务部门负责人管
理、指导子公司的财务活动。母公司财务部统筹安排母子公司的融资
资源，根据发展战略和子公司的实际情况合理分配融资资金。
母公司作为战略规划中心，统一制定公司整体的发展战略。子公
司通过执行母公司制定的战略，从事发展战略范围内的生产经营活
动，并定期向母公司发展战略责任部门提交战略执行报告。
母公司作为投资决策中心，享有子公司对外投资的决策权，子公
司的投资方案应提交母公司投资部纳入统一的投资计划。子公司应按
照投资计划实施投资，并在投资活动结束或母公司投资部认为需要
时，向母公司投资部提交投资计划实施报告。
2.关联交易的内部控制
公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等规定，制定了《关联交易管理制度》、《防范控股股东及
关联方占用公司资金制度》，对关联交易的审批程序和信息披露、控
股股东及关联方资金占用的形式、防范措施，以及公司董事会、监事
会和管理层的责任等方面做了明确的规定，确保公司的关联交易行为
遵循公平、公正、公开的原则，不损害公司和全体股东的利益。
3.对外担保的内部控制
2012 年度，公司将《公司章程》中有关担保的规定进一步细化，
制定了《担保业务管理制度》。制度中明确规定了对外担保的对象、
审批程序、对外担保的信息披露及责任追究等方面。公司提供担保的
对象仅限于，由本公司直接投资或间接投资的全资子公司及控股子公
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司及其他控制关系的公司，下属企业严禁对外提供担保，也不得相互
提供担保。公司财务部协助公司财务负责人进行担保事项管理，负责
对外担保管理的具体工作。
4.重大投资的内部控制
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审
批程序。公司制定了《投资管理制度》，对投资项目的调研、投资项
目的进展跟踪及责任追究作了严格的规定， 公司投资部负责组织对
重大投资项目进行立项前的论证工作，加强风险评估，并定期了解重
大投资项目的执行进展和投资效益情况。
5.信息披露的内部控制
公司制定了《信息披露管理制度》、《敏感信息排查管理制度》、
《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人报备制
度》、《外部信息使用人管理制度》等规范公司信息披露工作方面的
制度，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控
制，明确公司重大信息的内部传递体系，进一步规范公司高级管理人
员言行，加强公司内幕信息保密工作。公司实施信息披露责任制，明
确董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。
（五）内部监督
公司建立了由监事会、审计委员会及审计部、内部控制管理考核
小组构成的专职监督体系，由专业人员依据内部监督的制度履行监督
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职责。作为专职监督体系的补充，公司还公开设立了反舞弊举报电话
和电子邮箱，保证企业内部任何机构和个人享有监督的权利。
监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监
事会议事规则》等有关法律法规和规定的要求依法履行监督义务。监
事本着严谨负责的态度，对公司运作及董事、经理层履行职责、工作
程序等情况进行了有效监督。
审计委员会按照《审计委员会实施细则》、《审计委员会年报工
作规则》的规定，本着勤勉尽责的原则，监督检查公司的内部审计制
度及其实施情况，审查公司内控制度的制定及执行情况，审核公司的
财务信息及其披露，维护了审计的独立性。审计部根据《内部审计制
度》的要求，在审计委员会的领导下积极开展工作，独立监督和评价
公司的财务收支、经济活动的真实、合法和效益，认真履行职责，充
分发挥了监督作用。
内部控制管理考核小组通过对内部控制执行情况实施日常监督
和专项监督，组织年度内部控制综合检查评价等措施，督促各下属企
业进一步规范业务流程，完善相应的岗位职责和权限指引，在业务操
作层面形成互相监督和制约的机制。
公司《反舞弊和举报人保护制度》指定董事会办公室作为反舞弊
的负责部门，通过电话和电子邮箱形式接受实名和匿名举报。
七、内部控制缺陷及其认定
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公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一
般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研
究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。
（一）内控缺陷按照成因分为设计缺陷和运行缺陷。
设计缺陷指内控手册及其实施细则设计不科学、不适当，即使正
常运行也难以实现控制目标。
运行缺陷指内控手册及其实施细则设计比较科学、适当，但在实
际运行中没有严格执行，导致内部控制运行与设计脱节，未能有效实
施控制、实现控制目标。对于检查中发现的未能分析重要风险且缺少
控制目标和对应的控制活动，应认定为设计缺陷。
（二）内部控制缺陷按照表现形式划分为财务报告缺陷和非财务
报告内部控制缺陷。
财务报告缺陷，主要是指不能合理保证财务报告可靠性的内部控
制设计和运行缺陷。
非财务报告内部控制缺陷，是指不直接影响财务报告，但不符合
公司内部管理要求、对公司整体目标实现产生不利影响的事项。
（三）根据影响整体控制目标实现的严重程度，内部控制缺陷分
为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。
重大缺陷，是指一个或多个一般缺陷的组合，可能严重影响内部
整体控制的有效性，进而导致无法及时防范或发现严重偏离漳州发展
整体控制目标的情形。
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重要缺陷，是指一个或多个一般缺陷的组合，其严重程度低于实
质漏洞，但导致无法及时防范或发现偏离漳州发展整体控制目标的严
重程度依然重大，须引起管理层关注。
一般缺陷是指除实质漏洞、重要缺陷以外的其他控制缺陷。当存
在任何一个或多个内部控制重大缺陷时，应当在内部控制检查评价报
告中做出内部控制无效的结论。
根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，发现报告期
内不存在重大缺陷和重要缺陷，但存在一些一般缺陷，具体如下：
（1）目前公司已经建立了反舞弊及举报人保护制度，并明确公
司董办为归口管理部门，但尚未将反舞弊渠道（举报电话、电子邮箱、
举报信箱等）传达至全体员工；（2）贸易业务应根据业务发展的需
要，进一步强化采购、销售等业务流程的管理；（3）公司目前已经
建立了内控评价手册及相应底稿，但尚未明确要求各职能部门各子公
司开始严格执行。
八、内部控制缺陷的整改情况
针对报告期内发现的内部控制缺陷，公司制订了相应的整改措
施，向相关部门和子公司下达了整改意见，要求限期整改，整改情况
如下：
（1）在制度中明确了举报电话和电子邮箱，并向全体员工传达；
（2）按照贸易业务采购和销售流程的实际运行情况，优化了相应的
制度；（3）公司已将内控培训纳入 2013 年度培训计划，参与培训的
内部控制自我评价报告
人员包括具体实施内控评价的职能部门（审计部、企管部和人力资源
部）和各子公司内控工作小组的骨干人员。
九、内部控制自我评价结论
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，
对公司截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行
了自我评价。
报告期内，通过内控体系的梳理、日常运行的监督以及对缺陷的
整改，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得
以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间没
有发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。公司聘请
的福建华兴会计师事务所有限公司已对公司财务报告相关内部控制
的有效性进行了审计，出具了无保留意见的内部控制审计报告。
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○一三年四月十六日
