福建漳州发展股份有限公司
                  对外提供财务资助管理制度
  （经 2013 年 6 月 13 日公司召开的第六届董事会 2013 年第二次临时会议审议通过）


                               第一章 总      则

   第一条     为规范福建漳州发展股份有限公司(以下简称“公司”)

对外提供财务资助行为及相关信息披露工作，防范财务风险，确保

公司稳健经营，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《信息披露

业务备忘录第36号：对外提供财务资助》及《公司章程》的相关规定，

特制定本制度。

  第二条 本制度所称对外提供财务资助，是指公司对外有偿或无偿

提供资金、委托贷款等行为。但下列情况除外：

  （一）提供财务资助行为属于公司的主营业务活动；

  （二）资助对象为公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股

子公司。

   公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照

本制度的规定执行。

  第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应

当遵循平等、自愿的原则。

  第四条 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、

监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。

   公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东大

会审议，关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。
    第五条    公司控股子公司的其他股东为公司的控股股东、实际控

制人及其一致行动人的，公司为其提供财务资助，该公司其他股东应

当按出资比例提供同等条件的财务资助。

    第六条    公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署

协议，约定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责

任等内容。

  财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资

助或者追加提供财务资助。

             第二章   对外提供财务资助的审批权限和程序

    第七条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。

    第八条 公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事

会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；

出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会

审议。

    第九条 公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事应对该

事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险等发表独立意见。

    第十条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董

事会审议通过后还应当提交股东大会审议：

   （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

   （二）单次财务资助金额或者连续十二月内累计提供财务资助金

额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

   （三）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
  第十一条 公司在以下期间，不得对外提供财务资助：

   （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

   （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

   （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的

十二个月内。

               第三章 对外提供财务资助的操作程序

  第十二条 对外提供财务资助之前，公司财务部应负责做好接受资

助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方

面的风险调查工作， 对财务资助事项的收益和风险进行充分分析，

并提交董事会审议。

  第十三条 公司应按照本制度要求的审批权限履行审批程序，并由

公司证券部做好相关的信息披露工作。

  第十四条 公司财务部在董事会或股东大会审议通过后，具体经办

对外提供财务资助手续，并负责做好被资助企业日后的跟踪、监督及

其他相关工作。

   第十五条    公司应当密切关注接受资助对象的生产经营、资产负

债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商

业信誉的变化情况，积极防范风险。出现以下情形之一时，公司财务

部应及时制定补救措施，并将相关情况报告公司董事会，及时披露相

关信息：

  （一）被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；

  （二）被资助对象或者为财务资助提供担保的第三方出现财务困
难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的；

  （三）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。

              第四章    对外提供财务资助信息披露

   第十六条   公司披露对外提供财务资助事项，应向深圳证券交易

所提交以下文件：

  （一）公告文稿；

  （二）董事会决议；

 （三）独立董事意见；

 （四）与本次财务资助有关的协议；

 （五）保荐机构意见（如适用）；

 （六）深圳证券交易所要求的其他文件。

    第十七条 公司对外提供的财务资助事项公告，至少应当包括以

下内容：

  （一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用

途以及对财务资助事项的审批程序；

  （二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、

控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至

少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司所

有者的股东权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及

资信情况等；与公司是否存在关联关系，如是，应当披露具体的关联

情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；

  （三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他
第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供

担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；

  （四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资

助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关

系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未

按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的，应当说明

原因以及公司利益未受到损害的理由；

  （五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对

象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方

担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上, 披露该财务资助事

项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的

判断；

  （六）独立董事意见，主要对事项的必要性、合法合规性、公允性、

对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；

  （七）保荐机构意见（如适用），主要对事项的合法合规性、公允

性及存在的风险等发表独立意见；

  （八）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；

  （九）深圳证券交易所要求的其他内容。

   第十八条   对于已披露的财务资助事项，公司应当在出现以下情

形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施：

  （一）被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；

  （二）被资助对象或者为财务资助提供担保的第三方出现财务困
难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的；

  （三）深圳证券交易所认定的其他情形。

                        第五章    附    则

   第十九条    公司控股子公司对外提供财务资助，适用本制度的规

定。未经公司同意，公司控股子公司不得对外提供财务资助。

   第二十条    违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或

不良影响的，追究相关人员的经济责任；情节严重涉及犯罪的，移交

司法机关依法追究刑事责任。

  第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性

文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、

规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法

规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

  第二十二条    本制度由公司董事会负责修订与解释。

  第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。




                                 福建漳州发展股份有限公司董事会

                                       二○一三年六月十三日