福建衡评律师事务所
关于福建漳州发展股份有限公司
 2013 年第一次临时股东大会


                    法
                    律
                    意
                    见
                    书




          福建衡评律师事务所
       地址:福建省漳州市大通北路 80-13 号

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                          福建衡评律师事务所
                   关于福建漳州发展股份有限公司
                     2013年第一次临时股东大会
                                法律意见书
                                                 （2013）闽衡律非讼字第2013038号

致：福建漳州发展股份有限公司:

    福建衡评律师事务所（以下简称“本所”）系经福建省司法厅批准成立的法律服

务执业机构，持有福建省司法厅颁发的第23506199710529965号《律师事务所执业许

可证》，现根据贵公司的委托，就贵公司2013年第一次临时股东大会（以下简称“本
次临时股东大会”）召开的有关事宜，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等

法律、行政法规、规范性文件及《福建漳州发展股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的规定，就贵公司本次临时股东大会的召集、召开程序的合法性，出席

会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发

表意见，本所律师不对本次临时股东大会所审议的议案内容和该议案中所表述的事实

或数据的真实性和准确性发表意见。

    为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次临时股东大会所涉及的有关事项进

行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的有关文件，并对有关

问题进行了必要的核查和验证。

    贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有

效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事

实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法

规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。

    本法律意见书仅供本次临时股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用

途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次临时股东大会公告材料，

随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律
责任。

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    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律

意见书如下：

    一、本次临时股东大会的召集、召开程序

    （一）本次临时股东大会的召集

    根据贵公司董事会于 2013年6月15日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资

讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《福建漳州发展股份有限公司第六届董事

会2013年第二次临时会议决议公告》和《福建漳州发展股份有限公司关于召开 2013

年第一次临时股东大会的通知》，（以下简称《董事会公告》），贵公司董事会已就

本次临时股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。据此，贵公司本次临时

股东大会的召集符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    （二）本次临时股东大会的召开

       1、根据《董事会公告》，贵公司定于2013年7月2日上午9时召开本次临时股东

大会。据此，本次临时股东大会召开的时间符合《公司法》和《公司章程》的有关规

定。

       2、根据《董事会公告》，贵公司召开本次临时股东大会的通知已提前十五日以

公告方式作出。据此，贵公司通知召开本次临时股东大会的时间符合《公司法》、《股

东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

       3、根据《董事会公告》，贵公司有关本次临时股东大会会议通知的主要内容有：

会议方式、参加会议的方式、会议审议事项、召开会议基本情况、会议登记方法、会

议联系人姓名和电话号码等。该通知的主要内容符合《公司章程》的有关规定。

       4、根据本所律师的审查，本次临时股东大会现场会议召开的实际时间、地点与

本次临时股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《股票上市规则》、《公

司章程》的有关规定。

       5、根据本所律师的审查，本次临时股东大会由公司董事长庄文海先生主持,

符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股票上市规

则》等有关法律、行政法规规定，以及《公司章程》的规定。

    二、本次临时股东大会召集人资格和出席本次临时股东大会人员资格
    本次临时股东大会的召集人为公司董事会。经本所律师审查，贵公司出席本次临

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时股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计2名，代表公司有表决权股份

127,112,805股，占公司有表决权总股份的30.91%。经本所律师核查，除上述贵公司

股东（或股东代理人）外，贵公司部分董事、部分监事和董事会秘书出席了本次现场

会议，贵公司其他高级管理人员及本所律师列席本次临时股东大会的现场会议。

    本所律师审查，本次临时股东大会的召集人，出席和列席本次临时股东大会现场

会议的人员资格符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，其

资格为合法、有效。

    三、关于本次临时股东大会的提案
   根据贵公司于 2013 年 6 月 15 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
刊载的《董事会公告》，公司董事会公告了本次临时股东大会的议案，分别为《关于
参与土地竞拍的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》。

    经本所律师审查，本次临时股东大会所审议的事项与董事会公告的内容相符。

    四、本次临时股东大会的表决程序和表决结果

    本次临时股东大会采取记名投票表决方式，出席现场会议的股东（或股东代理人）

审议并表决了提交本次临时股东大会审议的议案。

    经本所律师核查，本次临时股东大会的现场投票结果，参加本次临时股东大会的

股东（或股东代理人）共计2人，代表贵公司有表决权股份127,112,805股，占公司股

份总数的30.91%。本次临时股东大会审议的议案表决结果如下：

    1、同意127,112,805股，弃权0股，反对0股，审议通过了《关于参与土地竞拍的

议案》；

    2、同意127,112,805股，弃权0股，反对0股，审议通过了《关于修改<公司章程>

的议案》。
    上述两个议案，同意股份数占出席本次临时股东大会会议股东所持有效表决权股

份的100%。

    本所律师认为，提交本次临时股东大会审议的两个议案均经出席股东大会的股东

所持有效表决权股份100%通过，本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《股

票上市规则》等有关法律、行政法规规定，以及《公司章程》的规定，表决结果合法

有效。
    五、结论意见

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    综上所述，本所律师认为：贵公司本次临时股东大会的召集、召开程序，召集人

的资格和出席本次临时股东大会的人员资格，以及会议表决程序和表决结果等事项，

均符合《公司法》、《股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》

的规定，本次临时股东大会通过的决议合法、有效。




                                                  福建衡评律师事务所

                                                  经办律师：詹俊忠、游东亮

                                                  二〇一三年七月二日




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