福建漳州发展股份有限公司
                               内部问责制度
         （经 2013 年 08 月 27 日公司召开的第六届董事会第九次会议审议通过）


                                第一章 总       则

   第一条        为进一步健全福建漳州发展股份有限公司(以下简称

“公司”) 内部问责和责任追究机制，使约束与激励并举，提高公司

决策与经营管理水平，建设廉洁、务实、高效的管理团队。根据《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交

易所股票上市规则》以及其他相关法律、法规、部门规章和《公司章

程》的规定，特制定本制度。

    第二条 公司董事会、监事会及高级管理人员须按《公司法》、

《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司

章程》等有关规定，完善公司内控规范体系的建设，以保证公司规范

运作。

    第三条 本制度所指的内部问责，是指对公司董事、监事和高级

管理人员在其所管辖的部门及工作职责范围内，由于故意或者过失，

不履行或者不正确履行工作职责，给公司造成不良影响和后果的行为

进行责任追究。

    第四条 本制度所指的问责对象包括公司的董事、监事和高级管

理人员（即被问责人）。

    第五条       公司内部问责以个人为问责对象，坚持责任到人、问责

到位，严肃追究相关人员的个人责任，以问责促尽责。
在内部问责工作中，应坚持以下原则：

    （一）制度面前人人平等原则;

    （二）责任与权利对等原则;

    （三）谁主管谁负责原则;

    （四）实事求是、客观、公平、公正原则;

    （五）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合原则。

                      第二章      问责范围

   第六条 本制度所涉及的问责范围包括如下：

   （一） 一般情形

    1．董事、监事不履行职责，无故不出席或列席会议，不执行或

拒绝执行股东大会、董事会或监事会决议的；高级管理人员不履行职

责，不执行董事会决议的；

    2．未认真贯彻执行股东大会、董事会、监事会决议并造成严重

后果的；

    3．未认真履行工作职责，管理松懈，措施不力导致工作目标、

工作任务不能完成，影响公司总体工作计划、工作安排的；

    4．重大事项违反决策程序进行决策或盲目决策，给公司造成重

大经济损失或恶劣影响的；

    5．在公司采购、外协、招标、销售等经济行动中出现严重徇私

舞弊行为的；

    6．违反法律、法规、《公司章程》和公司内部控制制度使用资

金、对外投资、委托理财、关联交易、资产处置、对外担保的；
    7．对资金的使用不履行监督职责造成严重后果或恶劣影响的；

    8．管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法违

纪行为，造成严重后果或恶劣影响的；或对其管理的下属部门或人员

存在的滥用职权、徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的；

    9．发生重大质量、安全事故或重大案件，对公司财产和员工安

全造成重大损失并负有直接责任的；

    10．弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；

    11．泄露公司商业、技术等保密信息，给公司造成损失的；

    12．违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕

信息进行交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或者配合他人操

纵公司证券交易价格的；

    13．发生其他严重违反《公司章程》及公司其他规章、制度、规

定的行为的；

    （二）违反证券监管法律、法规，导致公司或被问责人受到监管

机构如下行政处罚、监管措施或者纪律处分的情形

    1．因违反证券期货相关法律法规，被中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）采取行政处罚措施的；

    2．因违反证券期货相关法律法规，被中国证券监督管理委员会

福建监管局（以下简称“福建证监局”）采取责令改正、监管谈话、

出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为

不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件以及责令更换董事、监

事、高级管理人员或限制其权利、撤销任职资格、限制证券期货经营
机构业务活动、限制股东权利或责令转让股权等行政监管措施的；

    3．因违反证券期货相关法律法规，被福建证监局采取下发监管

关注函或监管建议函等日常监管措施的；

    4．因违反深圳证券交易所自律规则，被深圳证券交易所下发监

管关注函或监管函，以及采取书面警示、约见谈话、要求参加培训或

考试、要求或建议更换有关人员、撤销任职资格等自律监管措施的；

    5．因违反深圳证券交易所自律规则，被深圳证券交易所采取通

报批评、公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施

的；

    （三）依照《公司章程》及其他制度规定，公司股东大会、董事

会、监事会认为应当问责的其他情形；

    （四）中国证监会、福建证监局、深圳证券交易所要求公司进行

内部问责的其他情形。

                       第三章 问责职责

    第七条 公司设立问责指导委员会，领导公司内部问责工作的开

展，组织问责工作的实施，对问责事项进行核查，并提出问责措施。

    第八条 问责指导委员会由公司董事长、总经理、监事会召集人、

董事会秘书、财务部门、审计部门组成。

    问责指导委员会设主任和副主任各一名。主任由公司董事长担

任，副主任由公司董事会秘书担任。

    第九条 问责指导委员会在核查问责事项时，可根据事项需要，

成立专项核查小组，或指定公司职能部门开展核查工作。
    第十条 公司任何部门和个人均有权向公司问责指导委员会举报

被问责人不履行职责或不作为的情况。经问责指导委员会核查确认

后，按制度规定提出相关问责意见，上报董事会、股东大会。

                      第四章 问责措施

   第十一条 问责的主要形式包括：

   （一）责令改正并作检讨；

   （二）通报批评、警告、记过；

   （三）罚款、扣发奖金或工资；

   （四）降薪、降职、降级、撤职；

   （五）留用察看；

   （六）调离岗位、停职；

   （七）解聘、解除劳动合同。

   第十二条 责任人员有下列情形之一，应当从重或者加重处罚：

   （一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系由个人主

观因素所致的；

   （二）拒不承认错误的；

   （三）事故发生后未及时采取补救措施的，致使损失扩大的；

   （四）造成重大经济损失且无法补救的。

   第十三条 责任人员有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于

追究：

   （一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；

   （二）主动承认错误并积极纠正的；
    （三）确因意外和不可抗力等因素造成的；

    （四）非主观因素且未造成重大影响的；

    （五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳

的，不追究当事人责任，追究其上级领导责任。

    第十四条   责任人员构成犯罪的，公司应当依法移交司法机关处

理。

                      第五章   问责程序

    第十五条   当公司发生第六条所述的问责事项时，由公司总经理

或董事会秘书及时向问责指导委员会汇报。公司任何部门和个人均有

权向公司问责指导委员会举报问责对象不履行职责或不作为的情况

或提供相关线索。

    第十六条 对公司董事的问责，由董事长或三名以上董事联名提

出；对公司董事长的问责，由三名以上董事或半数以上独立董事联名

提出；对监事的问责，由监事会召集人或半数以上监事联名提出，对

监事会召集人的问责，由半数以上的监事联名提出；对公司总经理的

问责，由董事长或三名以上董事联名提出；对公司其他高级管理人员

的问责，由董事长或总经理提出。

    第十七条   问责指导委员会在收到相关人员提交的问责事项汇

报材料或问责申请材料后的三个工作日内应启动问责程序。对于问责

事项材料完整的，问责指导委员会可直接召开专题会议进行讨论并做

出决定；对于问责事项材料尚待补充的，问责指导委员会可责令专人、

职能部门或成立工作小组进行调查、核实，待材料补充完整后再召开
专题会议进行讨论并做出决定。

    问责指导委员会专题会议的召集、召开程序可参照公司董事会专

门委员会的相关规定执行。

    第十八条     问责指导委员会专题会议须由问责指导委员会2/3以

上的委员出席方为有效召开。专题会议作出问责决定，须经出席委员

的2/3以上同意。若问责对象为问责指导委员会委员，该委员可出席

会议，但应回避表决。

    第十九条     问责指导委员会在作出问责决定后，应在三个工作日

内将相关材料提交给公司监事会进行复核，监事会应认真核查问责指

导委员会的问责程序、问责措施等事项是否符合本制度的相关规定。

    第二十条 问责措施应提交董事长批准后实施。涉及对高级管理

人员任免或薪酬调整的，应提交董事会审议通过后实施；涉及对董事、

监事任免或薪酬调整的，应提交股东大会审议（涉及对职工代表监事

任免的问责措施，应提交职工代表大会审议）。

    第二十一条     问责对象应当配合调查，提供真实情况，不得以任

何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单

位和个人。

    第二十二条     在对问责对象作出问责决定前，问责指导委员会应

当听取问责对象的意见，保障其陈述和申辩的权利。在问责决定作出

后的五个工作日内，问责对象享有申诉的权利，如问责对象对问责决

定有异议的，可向问责指导委员会申请复核。

    第二十三条 公司应在做出问责决定后10日内将问责决定及处理
结果报送福建证监局和深圳证券交易所。按照规定需要披露的，应当

及时披露。


    第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员因违法违规受到监

管部门或其他行政、执法部门外部问责时，公司应同时启动内部问责

程序。

                         第六章 附 则

    第二十五条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。由公

司证券部负责制度维护。


    第二十六条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章

程》的有关规定执行。


    第二十七条   公司中层管理人员、分(子)公司负责人的问责参照

本制度执行,由公司总经理负责。


    第二十八条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施，修订时

亦同。



                                福建漳州发展股份有限公司董事会

                                   二○一三年八月二十七日