证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2013—028
福建漳州发展股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：福建漳州发展股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：漳州发展
股票代码：000753
信息披露义务人：福建漳龙实业有限公司
注册地：漳州市胜利东路漳州发展广场20层
法定代表人：庄文海
邮政编码：363000
签署日期：二○一三年十二月四日
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信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容提要与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报
告书》等法律、法规和规范性文件编制本权益变动报告书。
（二）依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息
披露义务人在福建漳州发展股份有限公司拥有权益的股份。截至本报
告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式在福建漳州发展股份有限公司拥有权益。
（三）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与
之相冲突。
（四）依据《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人持有的福建漳州发展股份有限
公司股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信
息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其持有的福
建漳州发展股份有限公司的股份。
（五）本次股份变动是根据本报告所载明的资料进行的。本公
司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对
本报告做出任何解释或者说明。
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目 录
第一节、释 义4
第二节、信息披露义务人介绍5
第三节、权益变动的目的及持股计划9
第四节、信息披露义务人权益变动方式10
第五节、资金来源12
第六节、后续计划13
第七节、对上市公司的影响分析 15
第八节、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易16
第九节、前六个月内买卖上市公司股份的情况19
第十节、其他重大事项20
第十一节、备查文件22
附 表 23
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第一节 释 义
本报告书中，除非另有说明，以下简称在本权益报告书中作如下释义：
信息披露义务人、福建漳龙 指 福建漳龙实业有限公司
漳州发展、上市公司、公司 指 福建漳州发展股份有限公司
路通公司 指 漳州公路交通实业有限公司
漳州市国资委 指 漳州市人民政府国有资产监督管理委员会
本次权益变动/本次划转 指 漳州市国资委将路通公司划转给福建漳龙
本报告书、本权益变动报告书 指 《福建漳州发展股份有限公司详式权益变动报告书》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
收购办法 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
4
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：福建漳龙实业有限公司
注册地址：漳州市胜利东路漳州发展广场20层
注册资金：贰拾捌亿贰仟捌佰伍拾万圆
法定代表人：庄文海
营业执照注册号码：350600100018946
税务登记证号码： 350602729710429
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围： 经营管理漳州市人民政府国有资产监督管理委员会
授权所属的国有资产；进出口贸易（涉及前置许可审批项目、国家限
制经营及禁止进出口的商品除外）
通讯地址：漳州市胜利东路漳州发展广场20层
邮政编码：363000
通讯方式：0596-2671668
传真：0596-2671660
二、信息披露义务人产权及控制关系情况
漳州市国资委是福建漳龙的实际控制人，代表政府履行出资人职
责。具体产权结构如下图：
5
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务情况说明
（一）信息披露义务人从事的主要业务
福建漳龙作为国有独资公司成立于 2001 年 7 月，经营管理漳州
市国资委授权所属的国有资产。目前通过其控制的包括本公司在内的
下属企业形成了 6+1 产业格局，即六板块一平台：（1）基础设施项目
投资板块，（2）水务与城市建设板块，（3）贸易与物流管理板块，（4）
房地产综合开发建设板块，（5）现代农业、休闲旅游与会展板块，（6）
生物科技开发生产板块，（7）金融发展产业链。六个主营业务板块相
互补充，保证了福建漳龙的稳健发展，而金融发展产业为福建漳龙的
主业发展提供高效的配套服务，打造稳固的“6+1”格局。
（二）信息披露义务人的主要财务指标
福建漳龙最近三年的合并报表主要数据如下：
单位：元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 18,712,223,502.86 13,421,066,893.38 10,152,957,969.23
总负债 10,934,833,044.59 7,638,208,501.38 5,462,938,754.23
归属于母公司所有者权益合计 6,684,754,245.74 5,097,770,879.57 3,917,434,175.17
6
资产负债率 58.43% 56.91% 53.81%
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 4,614,634,589.73 3,287,813,863.31 1,960,363,486.47
利润总额 704,981,682.24 403,111,793.40 313,391,960.73
归属于母公司所有者的净利润 568,016,441.95 333,507,156.53 246,862,267.03
净资产收益率 8.50% 6.54% 6.30%
四、信息披露义务人最近五年受处罚情况
信息披露义务人在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处
罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董、监事及高管人员基本情况
姓 名 职 务 国 籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
庄文海 董事长 中国 福建漳州 无
林奋勉 董事、总经理 中国 福建漳州 无
张毅宾 董事、副总经理 中国 福建漳州 无
庄洲文 董事、副总经理 中国 福建漳州 无
郭建辉 董事 中国 福建漳州 无
欧阳黎明 副总经理 中国 福建漳州 无
林 军 监事 中国 福建漳州 无
黄种发 监事 中国 福建漳州 无
陈婷婷 监事 中国 福建漳州 无
蔡燕惠 监事 中国 福建漳州 无
福建漳龙上述董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受到过
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与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
六、持有、控制其他上市公司、金融机构 5%以上股份的简要情
况
公司 2013 年 12 月 06 日召开的第六届董事会 2013 年第三次临时
会议审议通过了《关于转让参股公司福建漳州农村商业银行股份有限
公司 8%股权的议案》，公司将持有的参股公司福建漳州农村商业银行
股份有限公司 8%股权转让给福建漳龙，转让完成后，福建漳龙将持
有福建漳州农村商业银行股份有限公司 8%股权，除此之外，福建漳
龙没有持有、控制其他上市公司、金融机构 5%以上股份的情况。
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第三节 权益变动的目的及持股计划
一、信息披露义务人权益变动的目的
漳州市政府按照事业单位分类改革的有关规定，对公司第二大股
东漳州公路交通实业总公司进行转企改制。转企改制后，其名称由“漳
州公路交通实业总公司”变更为“漳州公路交通实业有限公司”。
为做大做强国有企业，漳州市国资委将转企改制后的路通公司划
转给福建漳龙经营管理。
路通公司持有公司52,162,914股，占公司总股本的12.69%。本次
划转后，福建漳龙与路通公司构成关联关系，福建漳龙直接和间接控
制公司股份合计数增至118,912,805股，占公司总股本的28.92%。
本次划转完成后，福建漳龙仍为公司的控股股东，公司实际控制
人仍为漳州市国资委。本次划拨不会改变漳州发展的主营业务与经营
模式，漳州发展将继续保持其业务独立、机构独立、人员独立、资产
完整和财务独立。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或
者处置其已拥有权益的股份的初步安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来十二个月内没有通
过二级市场或协议转让等老股转让方式增减持漳州发展股票的计划，
信息披露义务人不排除参与认购上市公司发行新股以维持国有控股
地位。若今后拟进一步增持或因其他安排导致信息披露义务人持有漳
州发展权益发生变动，信息披露义务人及其实际控制人将严格按照相
关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
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第四节 信息披露义务人权益变动方式
漳州市国资委于2013年12月2日批准将路通公司的全部股权划转
至福建漳龙。在本次划转前，福建漳龙持有漳州发展66,749,891股股
份，占漳州发展总股本的16.23%，为上市公司控股股东；本次划转后，
福建漳龙与路通公司构成关联关系，福建漳龙直接与间接持有上市公
司股份合计数增至118,912,805股，占上市公司总股本的28.92%。
一、本次权益变动前后，漳州发展的股权结构
1.本次权益变动前，漳州发展的股权结构图如下：
漳州市人民政府国有资产监督管理委员会
100% 100%
福建漳龙实业有限公司 漳州公路交通实业有限公司
16.23% 12.69%
福建漳州发展股份有限公司
2.本次权益变动后，漳州发展的股权结构图如下：
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漳州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
福建漳龙实业有限公司 100%
漳州公路交通实业有限公司
16.23%
12.69%
福建漳州发展股份有限公司
二、本次划转涉及的上市公司股权的权利限制情况
截止本报告签署日，路通公司持有的漳州发展全部股权，均不存
在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等情况。
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第五节 资金来源
本次权益变动方式为国有资产无偿划转，不涉及资金支付。
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第六节 后续计划
一、对漳州发展主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署日，福建漳龙尚未有在未来 12 个月内改变上
市公司主营业务或对其主营业务作出重大调整的计划。
二、对漳州发展资产的处置计划
公司 2013 年 12 月 06 日召开第六届董事会第三次临时会议审议
通过了《关于收购漳州晟达置业有限公司 100%股权的议案》及《关
于转让参股公司福建漳州农村商业银行股份有限公司 8%股权的议
案》，公司以 14,637.64 万元收购福建漳龙全资子公司漳州晟达置业有
限公司 100%；公司将持有福建漳州农村商业银行股份有限公司 8%
股权以 23,492.35 万元的价格转让给福建漳龙。以上董事会审议的关
联事项关联董事均回避表决，尚须提交公司股东大会审议通过。
除此之外，福建漳龙尚未有在未来 12 个月内对漳州发展及其子
公司的重要资产和主营业务进行处置的计划，亦无拟购买或置换资产
的重大资产重组计划。
三、对漳州发展董事会、高管人员的调整计划
截至本报告书签署日，福建漳龙尚未有因本次划转改变上市公司
现任董事会或高级管理人员的组成、更改董事会中董事的人数和任
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期、改选董事、更换上市公司高级管理人员的计划。
四、对漳州发展公司章程的修改
除落实中国证监会关于上市公司章程修订的相关要求外，截至本
报告书签署日，福建漳龙尚未有对上市公司章程进行重大调整的计
划。
五、组织结构调整计划
截至本报告书签署日，福建漳龙尚未有对上市公司组织结构进行
重大调整的计划。
六、对漳州发展现有员工的安排
截至本报告书签署日，福建漳龙尚未有对上市公司现有员工进行
重大调整的计划。
七、对漳州发展分红政策的重大调整
除落实中国证监会关于上市公司分红的相关要求外，截至本报告
书签署日，福建漳龙尚未有对上市公司分红政策进行重大调整的计
划。
八、其它调整计划
福建漳龙将按照《公司法》、《证券法》以及其他法律法规和规范
性文件的规定，继续支持上市公司完善法人治理结构，保证上市公司
在资产、业务、人员、机构及财务方面的独立性。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，福建漳龙将严格遵守有关证券监管法规，
依法通过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采
取有效措施保证上市公司在资产、人员、财务、生产等方面的独立性，
同时,福建漳龙出具了保证上市公司独立性的承诺函。
二、关联交易与同业竞争
信息披露义务人与上市公司之间不会由于本次权益变动而产生
同业竞争，也不会因此增加关联交易。
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第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
一、 与上市公司之间的交易
信息披露义务人及其关联方 2012 年度及 2013 年以来与上市公司
发生的日常关联交易情况如下：
1. 2012 年度日常经营相关的关联交易
关联交易金
关联交
关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 额
易价格
（万元）
以漳州市建设工程交
易中心各系统工程招
漳州东南花都有限公司 控股股东附属企业 日常关联交易 工程施工 ---- 5,784.22
标的平均下浮比例为
定价依据
以漳州市建设工程交
海峡（福建漳州）花卉 易中心各系统工程招
控股股东附属企业 日常关联交易 工程施工 ----- 2,018.91
集散中心有限公司 标的平均下浮比例为
定价依据
合计 ---- ------ 7,803.13
2. 2013 年至今与经营相关的关联交易
关联交易金
关联交易 关联交
关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易定价原则 额
内容 易价格
（万元）
以漳州市建设工程交
易中心各系统工程招
海峡生物科技有限公司 控股股东附属企业 日常关联交易 工程施工 ---- 2607.03
标的平均下浮比例为
定价依据
以漳州市建设工程交
漳州市漳龙物业服务有限公 易中心各系统工程招
控股股东附属企业 日常关联交易 工程施工 ----- 284.87
司 标的平均下浮比例为
定价依据
遵循低价原则，以指
漳州商贸集团有限公司 控股股东附属企业 日常关联交易 钢材供应 定品牌中市场上价格 ----- 125.4
最低的产品供货
16
遵循公开、公平和平
等、互利的原则，履
闽荷花卉合作（漳州）有限
控股股东附属企业 日常关联交易 工程施工 行了招标程序，合同 --- 540.27
公司
价款采用固定总价加
风险包干的方式确定
以出厂价加 1.5%采
福建漳龙管业科技有限公司 控股股东附属企业 关联交易 设备采购 ------ 3,399.18
保费方式确定
以漳州市建设工程交
易中心各系统工程招
漳州市一建工程有限公司 控股股东附属企业 关联交易 工程施工 ---- 7133
标的平均下浮比例为
定价依据
合 计 ---- ---- 14,089.75
上述关联交易均履行了相应的审批程序及信息披露义务。
为减少和规范关联交易，福建漳龙向漳州发展出具了《关于减少
和规范关联交易的承诺函》，承诺在本次划转完成后，将继续严格按
照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使
股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事
项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；将与上市公司之间
尽量减少关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证
按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范
性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
福建漳龙和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约
定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任
何第三方进行业务往来或交易。
二、 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署
日前 24 个月内不存在与漳州发展的董事、监事、高级管理人员进行
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交易的事项。
三、 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或
类似的安排
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署
日前 24 个月内不存在对拟更换的漳州发展董事、监事、高级管理人
员进行补偿或者存在其他类似安排。
四、 对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署
日前 24 个月内不存在对漳州发展有重大影响的其他正在签署或者谈
判的合同、默契或者安排。
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第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人及相关人员的自查，以及中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司对本报告签署日前 6 个月内买卖上市公司
股票情况的查询结果，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属在该期间不存在通过证券市场买卖漳州发展股份的
行为。
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第十节 其他重大事项
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够
按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为
避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监
会和深圳证券交易所规定应披露未披露的其他信息。
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信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
福建漳龙实业有限公司
法定代表人:庄文海
二○一三年十二月四日
21
第十一节 备查文件
一、备查文件
1．信息披露义务人法人营业执照、税务登记证复印件；
2．信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证复印件；
3. 漳州市国资委关于路通公司的划转文件；
4. 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属股票买卖自查报告；
5. 信息披露义务人保证上市公司独立性的承诺函；
6. 信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺函；
7. 信息披露义务人在最近五年内未受过与证券市场相关的行政
处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明；
8. 信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员在最近五年内
未受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁的说明；
9. 信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形以及符
合《收购办法》第五十条规定的说明。
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件备置于漳州发展的所在地，供投资
者查阅。
22
附表：详式权益变动报告书
基本情况
福建省漳州市胜利东路发展广场
上市公司名称 福建漳州发展股份有限公司 上市公司所在地
21 楼
股票简称 漳州发展 股票代码 000753
信息披露义务人注 漳州市胜利东路漳州发展广场 20
信息披露义务人名称 福建漳龙实业有限公司
册地 层
拥有权益的股份数量变 增加 √
有无一致行动人 有 □ 无 √
化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务人是
信息披露义务人是否为
是 √ 否 □ 否为上市公司实际 是□ 否√
上市公司第一大股东
控制人
信息披露义务人是
信息披露义务人是否对 是 □ 否 √
否拥有境内、外两个 是 □ 否 √
境内、境外其他上市公 回答“是”，请注明公司家
以上上市公司的控 回答“是”，请注明公司家数
司持股 5%以上 数
制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他√ 第二大股东国有资产无偿划转给福建漳龙，致其持有漳州发展股份间接增加。
信息披露义务人披露前
拥有权益的股份数量及
持股数量：66,749,891 持股比例：16.23%
占上市公司已发行股份
比例
本次发生拥有权益的股 变动数量：52,162,914 变动比例：12.69%
份变动的数量及变动比 本次权益变动后，信息披露义务人直接间接拥有权益的股份合计数为 118,912,805 股，
例 占 28.92%
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与上市公司之间是否存
是 √ 否 □ 本次权益变动不会新增关联交易
在持续关联交易
与上市公司之间是否存
是 □ 否 √ 本次权益变动不会产生同业竞争
在同业竞争
信息披露义务人是否拟
是 □ 否 √ 无通过二级市场或协议转让等老股转让方式的增持计划，不排
于未来 12 个月内继续增
除参与认购上市公司发行新股以维持国有控股地位
持
信息披露义务人前 6 个
月是否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
是否存在《收购办法》
是 □ 否 √
第六条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来
是 √ 否 □
源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
本次权益变动是否需取
是 √ 否□ 本次权益变动已获得漳州市国资委的批准
得批准及批准进展情况
信息披露义务人是否声
明放弃行使相关股份的 是 □ 否 √
表决权
福建漳龙实业有限公司
法定代表人:庄文海
二○一三年十二月四日
24