漳州发展：董事会关于子公司与漳州市一建工程有限公司签署《施工合同》的公告2013-12-13
证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2013—031
福建漳州发展股份有限公司董事会
关于子公司与漳州市一建工程有限公司
签署《施工合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1. 2013年12月，公司子公司漳州市晟发房地产有限公司（以下简称
“晟发地产”）、厦门市东南汽车贸易有限公司（以下简称“厦门东南”）、
厦门华骏迪尚汽车贸易有限公司（以下简称“华骏迪尚”）、厦门华骏观宏
汽车销售服务有限公司（以下简称“华骏观宏”）与漳州市一建工程有限公
司（以下简称“漳州一建”）签署工程施工合同：
⑴由漳州一建承接晟发地产开发的晟发名都住宅13、14、15#楼（不包
括住宅15#楼上部）及地下室工程、25-27#29-31#楼工程（含桩基）及41-46#
楼配套车库及配电室，工程合同价款合计为6,203万元。
⑵由漳州一建承接厦门东南厦门湖里大道城市展厅装修工程，工程合
同价款为100万元；
⑶由漳州一建承接华骏迪尚厦门湖里大道城市展厅及枋钟路汽车维修
车间工程，工程合同价款为380万元；
⑷由漳州一建承接华骏观宏厦门海沧观致汽车4S店装修工程，工程合
同价款为450万元。
2．鉴于漳州市一建工程有限公司为控股股东福建漳龙实业有限公司的
下属企业，上述交易行为构成关联交易。公司于2013年12月6日召开的第六
届董事会2013年第三次临时会议审议通过了《关于子公司与漳州市一建工
程有限公司签署<施工合同>的议案》, 董事会在审议该议案时，公司两位
关联董事庄文海先生和林奋勉先生回避表决，公司三位独立董事对上述关
联交易已事前认可并发表了意见。上述交易尚须获得股东大会的批准，与
该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。
3.上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，无须经有关部门审核批准。
二、合同主体介绍
（一）漳州市晟发房地产有限公司
法定代表人：王友朋
注册资本：贰仟万圆整
住 所：漳州市南靖县靖城镇南靖高新技术产业园区（邮政大楼二
楼）
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：房地产开发与经营；物业服务。
截止 2013 年 09 月 30 日，晟发地产未经审计的总资产为 15,093.36 万
元，净资产为 3,657.81 万元，实现营业收入 3,416.27 万元，净利润 1,151.43
万元。
（二）厦门市东南汽车贸易有限公司
法定代表人：李勤
注册资本： 伍佰万元整
住 所： 厦门市湖里区枋钟路 1917 号
公司类型： 有限责任公司
经营范围：1.东南三菱品牌汽车销售；2.二类汽车维修（乘用车维修）；
兼业代理机动车辆保险、人身意外伤害保险；3.批发、零售汽车零配件、
汽车轮胎、橡胶制品、汽车玻璃、石油制品、五金交电、机械电子设备、
金属材料、建筑材料、日用百货、纺织品；4.汽车装潢、汽车租赁及咨询
服务。
截止 2013 年 09 月 30 日，厦门东南未经审计的总资产为 1,261.85 万元，
净资产 550.95 万元，实现营业收入 2,822.03 万元，净利润-58.02 万元。
（三）厦门华骏迪尚汽车贸易有限公司
法定代表人：李勤
注册资本：壹仟贰佰万元整
住 所：厦门市海沧区海沧街道海农北里 12 号一层之一
公司类型：有限责任公司
经营范围：销售汽车（不含乘用车）、汽车配件、汽车展示和接洽。
华骏迪尚成立于 2013 年 12 月，尚未有相关的财务数据。
（四）厦门华骏观宏汽车销售服务有限公司
法定代表人：李勤
注册资本：壹仟万元整
住 所：厦门市海沧区海农北里 12 号一层之二
公司类型：有限责任公司
经营范围：汽车销售（不含乘用车）、汽车配件销售。
华骏观宏成立于 2013 年 11 月，尚未有相关的财务数据。
（五）漳州市一建工程有限公司
法定代表人：黄建龙
注册资本： 壹亿圆整
住 所： 漳州市芗城区南昌路 8 号华联商厦办公楼第九层
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
经营范围： 房屋建筑工程施工总承包二级；地基与基础工程专业承包
三级；建筑装修装饰工程专业承包二级；机电设备安装工程专业承包三级；
城市及道路照明工程专业承包三级；市政公用工程施工总承包三级；土石
方工程专业承包三级；机械设备租赁；公路工程施工总承包；桥梁工程专
业承包。
截止 2013 年 09 月 30 日，漳州一建未经审计的总资产为 39,424.85 万
元，净资产 9,731.57 万元，实现营业收入 11,267.59 万元，净利润-1,666.90
万元。
履约能力：漳州一建依法存续且经营状况正常，具有履约能力。
三、交易标的基本情况
（一）晟发地产与漳州一建签署《施工合同》，由漳州一建承接晟发名
都住宅 13、14、15#楼（不包括住宅 15#楼上部）及地下室工程、25-27#29-31#
楼工程（含桩基）及 41-46#楼配套车库及配电室的建设施工:
1. 晟发名都住宅 13、14、15#楼（不包括住宅 15#楼上部）及地下
室工程
(1) 工程地点：漳州市南靖县靖城镇
(2)工程内容：地下室建筑面积 5747.1 ㎡ ，上部建筑面积 13423.1 ㎡
（不包括住宅 15#楼上部），总建筑面积 19170.2 ㎡（不包括住宅 15#楼上
部）
(3)合同工期：690 日历天
(4)合同价款：4513 万元
2． 晟发名都住宅 25-27#29-31#楼工程（含桩基）
(1)工程地点：漳州市南靖县靖城镇
(2)工程内容：建筑面积 8700 ㎡。
(3)合同工期：200 日历天
(4)合同价款：1600 万元
3. 晟发名都住宅 41-46#楼配套车库及配电室
(1)工程地点：漳州市南靖县靖城镇
(2)工程内容：建筑面积 925 ㎡。
(3)合同工期：60 日历天
(4)合同价款：90 万元
（二）厦门东南与漳州一建签署《施工合同》，由漳州一建承接厦门东
南厦门湖里大道城市展厅装修工程：
1.工程地点： 厦门市湖里区湖里大道 6 号北方商务大厦 101A
2.工程内容：装饰装修工程，施工面积 400 ㎡
3.合同工期：40 日历天
4．工程合同价款：100 万元
（三）华骏迪尚与漳州一建签署《施工合同》，由漳州一建承接华骏迪
尚厦门湖里大道城市展厅及枋钟路汽车维修车间工程：
1.工程地点：厦门市湖里区湖里大道联泰大厦 C4 店面及枋钟路 1917
号
2.工程内容：土建及装饰装修工程，土建部分施工面积 500 ㎡，装修
部分施工面积 2200 ㎡
3.合同工期：50 日历天
4．工程合同价款：380 万元
（四）华骏观宏与漳州一建签署《施工合同》，由漳州一建承接华骏观
宏厦门海沧观致汽车 4S 店装修工程：
1.工程地点： 厦门市海沧区坪埕东路
2.工程内容：装饰装修工程，施工面积 3200 ㎡
3.合同工期：210 日历天
4．工程合同价款：450 万元
四、关联交易的主要内容和定价依据
依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》及其他
有关法律、行政法规，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则订立合同。
工程质量标准：合格（以国家或行业的质量检验评定标准为依据）。
材料供应：晟发地产晟发名都项目由漳州一建供应；装饰装修类：除
建设 4S 店所需专用材料外的普通材料由漳州一建供应。
定价政策：建筑工程类参照漳州市建设工程交易中心各系统工程招标
情况统计数据为依据，在工程审核预算造价的基础上下浮 9%；装饰装修工
程类参照 2013 年 8 月至 11 月厦门市公开招标房屋建筑工程统计数据为依
据，在工程审核预算造价的基础上下浮 11.2%。
工程结算方式：1.建筑类：按节点支付工程进度款，工程竣工验收合
格后，支付至合同价款总额的 90%；工程结算审核定案，工程资料完整归
档后 15 日内支付至审核后工程造价总额的 95%，余 5%为质保金。2.装饰
装修类：按月支付工程进度款，工程完工后暂支付合同总额的 85%，余款
待竣工验收结算后 7 个日历天内一次性支付。
上述关联交易的定价与独立第三方的定价一致。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易基于各子公司正常业务经营活动的需要，保证了晟发地
产开发的晟发名都项目及汽贸项目 4S 店装修工程的顺利进行，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东的利益，公司的独立性没有
受到影响，公司的主要业务亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。
六、年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2013 年年初至今，福建漳龙与本公司及控股子公司发生的各类关联交
易总额为 37,582.10 万元，占本公司最近一期经审计净资产的 52.44%，具
体如下表：
关联交易金
关联交易内
公司及全资子公司 关联交易方 关联关系 关联交易类型 额 公告情况
容
（万元）
2013 年 6 月 15
福建漳发建设有限公 控股股东附属
海峡生物科技有限公司 日常关联交易 工程施工 2607.03 日、2013 年 10 月
司 企业
26 日
福 建 漳 发 建 设 有 限 公 漳州市漳龙物业服务有限 控 股 股 东 附 属 2013 年 6 月 15 日
日常关联交易 工程施工 284.87
司 公司 企业
福建漳发建设有限公 控股股东附属 2013 年 6 月 15 日
漳州商贸集团有限公司 日常关联交易 钢材供应 125.4
司 企业
漳 州 欣 宝 房 地 产 有 限 闽荷花卉合作（漳州）有限 控 股 股 东 附 属 2013 年 8 月 29 日
日常关联交易 工程施工 540.27
公司 公司 企业
2013 年 12 月 9 日
福 建 漳 发 建 设 有 限 公 福建漳龙管业科技有限公 控 股 股 东 附 属 （须提交公司第
关联交易 设备采购 3,399.18
司 司 企业 二次临时股大会
审议）
漳州市晟发房地产有 2013 年 12 月 9 日
限公司、厦门市东南汽 （须提交公司第
车贸易有限公司、厦门 二次临时股大会
控股股东附属 审议）
华 骏 迪 尚 汽 车 贸 易 有 漳州市一建工程有限公司 关联交易 工程施工 7133
企业
限公司、厦门华骏观宏
汽车销售服务有限公
司
转让福建漳 2013 年 12 月 9 日
州农村商业 （须提交公司第
福建漳州发展股份有
福建漳龙实业有限公司 控股股东 关联交易 银行股份有 23,492.35 二次临时股大会
限公司 审议）
限 公 司 8%
股权
合 计 37,582.10 -------
七、独立董事意见
根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，我们作为公
司独立董事，就公司全资子公司漳州市晟发房地产有限公司与关联方签署
《施工合同》的议案进行审核，公司事先已向我们提供了该议案的相关材
料，并获得了我们的事前认可，基于独立判断的立场，我们认为，公司全
资子公司漳州市晟发房地产有限公司与控股股东下属子公司漳州市一建工
程有限公司签署的施工合同,属双方正常经营的需要。会议审议程序符合
《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，且关联董事均进行了回避表
决，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。我们同意
该关联交易事项。
八、备查文件
1. 第六届董事会 2013 年第三次临时会议决议；
2. 独立董事独立意见
3. 《施工合同》（六份）
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○一三年十二月十二日
