证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2013—033
福建漳州发展股份有限公司董事会
关于转让参股公司福建漳州农村商业银行
股份有限公司 8%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.2013 年 12 月 4 日，公司与福建漳龙实业有限公司（以下简称
“福建漳龙”）签订《股权转让协议》，公司将持有的福建漳州农村商
业银行股份有限公司（以下简称“漳州农商行”） 64,896,000 股（股
权比例 8%），以每股 3.62 元，共计人民币 23,492.35 万元转让给福
建漳龙。本次股权转让后，公司不再持有漳州农商行股权。
2.鉴于福建漳龙为公司控股股东，上述交易构成关联交易。本公
司于 2013 年 12 月 6 日召开的第六届董事会 2013 年第三次临时会议
审议通过了《关于转让参股公司福建漳州农村商业银行股份有限公司
8%股权的议案》，董事会在审议该议案时，公司两位关联董事庄文海
先生和林奋勉先生回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易已事
前认可并发表了意见。上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联
交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。
3.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，须经有权审批机构审核批准。
一、 关联方基本情况
(一) 福建漳龙基本情况
1.工商登记基本情况
法定代表人：庄文海
注册资本： 贰拾捌亿贰仟捌佰伍拾万元整
住 所： 漳州市胜利东路发展广场 20 层
企业性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：经营管理漳州市人民政府国有资产监督管理委员会授
权所属的国有资产；进出口贸易（涉及前置许可审批项目、国家限制
经营及禁止进出口的商品除外）。
2. 福建漳龙的董事长庄文海先生同时担任本公司董事长、总经
理林奋勉先生同时担任本公司副董事长；福建漳龙下属企业海峡生物
科技有限公司、漳州市漳龙物业服务有限公司、闽荷花卉合作（漳州）
有限公司、漳州商贸集团有限公司、福建漳龙管业科技有限公司及漳
州市一建工程有限公司与公司子公司福建漳发建设有限公司、漳州欣
宝房地产开发有限公司、漳州市晟发房地产有限公司、厦门市东南汽
车贸易有限公司、厦门华骏迪尚汽车贸易有限公司及厦门华骏观宏汽
车销售服务有限公司存在关联交易；公司第二大股东漳州公路交通实
业有限公司为福建漳龙的全资子公司，除此之外，福建漳龙与公司及
公司前十名股东不存在产权、业务、资产、人员等方面的关系。
3. 福建漳龙作为国有独资公司成立于 2001 年 7 月，经营管理漳
州市国资委授权所属的国有资产，财务状况良好，具有履约能力。目
前通过其控制包括本公司在内的下属企业形成了 6+1 产业格局，即六
板块一平台：（1）基础设施项目投资板块，（2）水务与城市建设板块，
（3）贸易与物流管理板块，（4）房地产综合开发建设板块，（5）现
代农业、休闲旅游与会展板块，（6）生物科技开发生产板块，（7）金
融发展产业链。
(二) 最近一年又一期的财务数据
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2013 年 9 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
总资产 1,871,222.35 2,376,744.73
总负债 1,093,483.30 1,458,901.27
净资产（归属于母公司） 668,475.42 801,044.09
营业收入 461,463.46 517,007.39
利润总额 70,498.17 71,877.48
净利润 56,801.64 67,301.11
二、 交易标的基本情况
1. 漳州农商行的基本情况
法定代表人：滕秀兰
注册资本： 捌亿壹仟壹佰贰拾万圆整
住 所：漳州市芗城区水仙大街 53 号信合大厦 A-B 幢
企业性质：股份有限公司（非上市）
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国
内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；办理银行卡业务；代理收
付款项；从事保管箱业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业
务；兼业代理中国保监会批准和允许销售的人身保险和财产保险业
务；办理外汇存款业务、外汇贷款业务、外汇汇款业务、国际结算业
务、外币兑换业务、同业外汇存放、拆借业务以及资信调查、咨询、
见证业务。
2.漳州农商行最近一期的财务数据：
经具有证券业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（瑞华专审字[2013]第 90690001 号），漳州农商行最近一年又一期的
财务数据如下：
单位：元
项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 9 月 30 日
总资产 8,476,887,602.49 10,272,287,838.37
总负债 7,210,694,650.27 8,886,546,539.77
净资产 1,266,192,952.22 1,385,741,298.60
2012 年 2013 年 1-9 月
营业收入 570,393,266.49 483,944,419.59
利润总额 223,809,567.42 181,082,220.30
净利润 149,203,562.43 119,548,346.38
3.评估情况
（1）评估机构：厦门市大学资产评估有限公司（厦大评估评报
字(2013)第资 0115 号），该机构具有证券业务资格。
（2）评估基准日：2013 年 9 月 30 日
（3）评估方法：收益法
（4）评估结论：截止于评估基准日 2013 年 9 月 30 日，以市场
价值为价值类型，采用收益法评估的福建漳州农村商业银行股份有限
公司股权每股权益价值为人民币 3.62 元，对应公司持有的 64,896,000
股权益（股权比例 8%）评估价值为人民币 234,923,520 元。
（5）评估计算过程及依据
本次评估的基本思路是以股利现金流折现模型（即 DDM 模型）
为主要评估方法；根据公司未来财务状况和经营成果的预测，采用两
阶段模型，即 2013 年 1～9 月，2014 年～2017 年为预测期，2018 年及
以后为稳定增长期，在此基础上分别计算出 2013 年 1～9 月，2014 年～
2017 年的股利现金流量和 2018 年后总现金流量的现值，进行折现得
出股权真实的内在价值，再依据公司实际情况进行修正，得出最后的
评估结果。
我们使用的两阶段股利现金流折现模型基本公式如下：
◆基本公式如下：
n
DPSi DPSn1
P
i 1 (1 K) (K g) (1 K)n
i
P—每股权益价值;
DPSI—i 时期的每股预期股利;
g－n 年后预期增长率；
K－权益成本；
◆DPSI—i 时期的每股预期股利
DPSI—i 时期的每股预期股利是企业通过持续经营活动创造出来
的应由股东享有的按照企业股利分配政策向股东支付的股利。其表现
形式通常为现金股利、送红股、股票回购等。
◆股利现金流的持续年数
股利现金流的持续年数应当等于被评估单位的寿命，尽管被评估
单位的寿命是不确定的，在现有政治体制、经济体制下，作为典型金
融企业的福建漳州农村商业银行股份有限公司尚无影响其持续经营
的因素存在，本次评估采用持续经营假设，即假设被评估单位将无限
期持续经营。因此，股利现金流的持续年限为无限年期。
◆权益成本（K）
本次评估使用的 折现率权益成本 （股权成本或股 本收益率）
（CAPM）数学表达式：
K＝Rf＋（Rm－Rf）＋a
式中：
K＝股权成本（股本收益率），采用资本资产定价模型；
Rf＝无风险报酬率；
Rm＝市场预期收益率（投资者期望的报酬率），Rm－Rf 即为风险
溢价；被评估单位特有的风险调整系数。
◆增长率 g
企业发展按现行理论分为内生式和外延式发展，基于评估假设前
提，本次评估仅考虑前者的客观存在且属必然，资本、金融工具（影
响金融产品）是企业发展的二大主要要素，前者是金融企业的主要资
源，后者受现行法律法规制约（评估假设作不变推断）。从而，留存
收益有了资本追加的属性，由此推定增长率由
＝风险系数。
a＝净资产收益和留存率决定。
①各项参数确定：
A..股利现金流
企业通过经营活动创造出来的财富减去不由股东享有的法定扣
除后的剩余部分即为股东权益，企业通过持续经营活动使得这一权益
形成股东权益现金流。当股东对企业各期经营成果索偿权全部实现，
即将可供分配利润以股利形式全部（不含其它特定受益人）分给股东
时及形成股利现金流，此时，股权现金流等同于股利现金流。
然而，企业因经营活动、投资活动及筹资活动乃至企业发展等因
素所致很难将当期可供分配利润全额分配给股东，即客观上存在一定
数量的企业留存收益。此时，分配股利为净利润减去股东权益增加值。
因此，股利现金流的计算公式为：
股利（DPS）=净利润× 股利支付率
B.股利现金流的持续年数
股利现金流的持续年数应当等于被评估单位的寿命，被评估单位
的寿命是不确定的，本次评估采用持续经营假设，即假设被评估单位
将无限期持续经营。因此，股利现金流的持续年数为无限年期。
C.权益成本（K）的确定；
本次评估使用的 折现率权益成本 （股权成本或股 本收益率）
（CAPM）数学表达式：
K＝Rf＋（Rm－Rf）＋a
式中：
K＝股权成本（股本收益率），采用资本资产定价模型；
Rf＝无风险报酬率；
Rm＝市场预期收益率（投资者期望的报酬率），Rm－Rf 即为风险
溢价；
＝风险系数。
a＝被评估单位特有的风险调整系数。
其中：
Rf＝无风险报酬率；
Rm＝市场预期收益率（投资者期望的报酬率），Rm－Rf 即为风险
溢价；
＝风险系数。
α=被评估公司特有风险
②其他基本参数的确定：
A.无风险报酬率 Rf 的确定
无风险报酬率 Rf，取评估基准日剩余年限 10 年或以上国债到期
收益率平均值 3.89%作为无风险报酬率；.
B.风险溢价 Rm－Rf 的确定
风险溢价 Rm－Rf，市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市
场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
风险溢价 Rm－Rf，市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市
场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。市场风险
溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。
C 风险系数的确定
经查询 WIND 资讯系统，选择具有可参考性对比公司 值为：
漳州农商行 北京银行 南京银行 宁波银行
不作剔除（调整）Beta 0.902 0.8969 0.9703
剔除杠杆（调整）Beta 0.9231 0.902 0.8969 0.9703
对比公司无杠杆 值平均数 0.9231
本次以对比公司无杠 值的平均数作为被评估企业的无杠 值；
被评估公司不作剔除 Beta =对比公司剔除杠杆（调整）Beta 平均
数× 【1+目标公司融资性付债/目标公司权益价值× （1-所得税率）】
如下表，至评估基准日被评估单位无融资性负债，故调整后有杠
Beta=0.9231：
指标名称 金额（元） 来源
资产总计 10,272,287,838.37 查阅审计报告数据
融资性负债合计 0.00 拆入资金
所有者权益合计 1,385,741,298.60 查阅审计报告数据
其中:非经营性资产 68,888,600.00 长期投资（查阅审计报告数据）
待处置资产 11,714,457.71 抵债资产（查阅审计报告数据分析取得）
房地产 4,271,814.37 现场清查统计
D.α 被评估公司特有风险的确定
被评估公司特有风险属于非系统风险，一些随机事件仅仅影响一
家公司的前景，如诉讼、罢工、新产品开发失败等。这些事件造成的
随机损失在股票之间是不相关的，因而可以被分散化。来自于这类事
件的风险损失称为公司特有风险。
作为目标企业的福建漳州农村商业银行股份有限公司属于我国
监管成熟企业严格的行业，绝大多数风险因素已体现在风险溢价，但
考虑到其较小规模及其特定的市场定位，同时考虑该取值的敏感性，
本项评估仍考虑一定的特定风险并取值为 0.3%。
E.通货膨胀的影响
在进行未来现金流预测时，未考虑通货膨胀的影响，因而在合理
折现率的构成因素上亦不作通货膨胀影响的附加修正。
F.权益成本：
K＝Rf＋（Rm－Rf）+α
＝3.89%＋0.9231× 4.75%＋0.3%
＝11.07%
③增长率 g 的确定
增长率（g）=收益留存率（平均值）× 净资产收益率（平均值）
=35% × 11.07%
=4.26%。
④评估值计算
单位：人民币元
序 2018 年以后
号 项目 2013 年 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 稳定增长年
度
1 税后利润 16,5440000 18,2960000 18,5620000 23,7480000 30,4010000 36,3180000
2 减：其他业务利润 380,000 380,000 380,000 380,000 380,000 380,000
3 调整后税后利润 165,060,000 182,580,000 185,240,000 237,100,000 303,630,000 362,800,000
4 股本总额 811,200,000
5 每股利润 0.20 0.23 0.23 0.29 0.37 0.45
6 股利支付率 95% 65%
7 每股现金股利 0.19 0.15 0.15 0.19 0.24 0.29
8 K 11.07% 11.07% 11.07% 11.07% 11.07% 11.07%
9 折现系数 1 0.9004 0.8106 0.7299 0.6571 9.6481
10 折现值 1 0.1312 0.1198 0.1380 0.1591 2.7910
11 折现值 1 合计 3.3554
12 折现系数 2 0.9737 1/（1+11.07%）0.25
13 折现值 2 0.1883 0.19× 0.9737
14 折现值 3 3.2527 3.3392/（1+11.07%）0.25
15 现值合计（元） 3.4568 折现值 2+折现值 3=0.1883+3.2527
16 非经营性资产 0.16（元/股） （见非经营性资产折算每股金额表）
17 合计（元/每股） 3.4568+0.16=3.62（取整） 现值合计+非经营性资产
表列项目数据说明：
A.表中稳定增长期年度自 2018 年度至永续；
B.折现系数 1，指以 2014 年期初为基期；
C.折现系数 2，指以 2013 年 9 月末期为基期；
D.稳定期 K 值=11.07%，g 值=4.26%。
（6）评估增值分析：本次评估采用收益法对企业价值进行评估，
评估结果与账面价值 1.71 元/每股相差 1.91 元。评估增值原因：账
面价值是评估时点的静态值，未将企业未来发展潜力给企业带来的价
值增值量化，同时，账面价值未能反映企业可能存在的不可确指无形
资产（如投资者影响力、地域经营优势、商誉、销售渠道、经营团队
等无形资产）与有形资产的协同效应，而收益法则从企业的获利能力
分析入手，体现了企业所有有形、无形的资源价值。
4．本次股权转让涉及的 8%股权不存在抵押、质押、担保及其他
任何限制转让的情况。
5.优先受让权情况：漳州农商行的主要股东放弃优先受让权。
6.本公司不存在为漳州农商行提供担保、委托其理财，以及漳州
农商行占用本公司资金等方面的情况。
四、独立董事对评估发表意见。
独立董事意见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资
讯网。
五、合同的主要内容和定价政策
（一）定价依据：以 2013 年 09 月 30 日厦门市大学资产评估有
限公司对漳州农商行股东权益价值评估结果为定价依据，转让款为
23,492.35 万元。
（二）协议生效条件：经协议双方签字盖章及经本公司股东大
会审议通过。
（三）价款支付：在本协议生效后的 60 天内，福建漳龙一次性
支付股权款。
（四）股权交割方式：在支付股权转让款后的十个工作日内，共
同办理标的股份的过户手续。
七、涉及股权转让的其他安排
本次交易不涉及人员安置等特殊情况。
八、关于本次交易必要性，近三年漳州农商行对公司财务数据的
影响情况，公司拟如何整合业务结构，并结合上述情况及公司 2010
年入主漳州农商行的理由分析披露本次交易的必要性及合理性；独立
董事就此发表意见并明确说明意见理由。
近三年，漳州农商行对公司财务数据的影响情况如下：
（1）公司 2011 年、2012 年计提的投资收益：2011 年 1,179.58
万元，2012 年 1,271.90 万元。
（2）公司 2013 年拟转让漳州农商行 8%股权，转让价格人民币
23,492.35 万元，扣除原持有投资成本 12,800 万元、已确认的累计投
资收益 3,195 万元， 应计转让收入所得税 2,673 万元，预计该股权转
让可使公司本年度合并报表增加净利润约 4,824 万元，对公司本年度
利润产生影响的前提条件是根据财会[2002]18 号《关于执行〈企业会
计制度〉和相关会计准则有关问题解答的通知》的规定，企业转让股
权收益的确认，应采用与转让其他资产相一致的原则，即以被转让的
股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移给购买方，并且相关的
经济利益很可能流入企业为标志。
公司于 2010 年入股漳州农商行看重的是农商行灵活的经营机制
及对农业务的特色等原因可为公司带来新的增长机会。可是随着股份
制银行和城市商业行加速向漳州城区布点、村镇银行准入门槛的降
低，竞争激烈，农商行的业务和业绩受到一定的影响，且公司对漳州
农商行的长期股权投资采用权益法核算，投资后虽计提了投资收益，
但除了 2012 年 8 月收到实际分红款 560.77 万元外，未产生其他的现
金流收入，对公司主营业务发展的资金支持作用有限。根据公司发展
战略，公司将集中资金做大做强主营业务，转让所持漳州农商行股权
可缓解公司投资扩张主业带来的资金压力，集中精力发展主营业务。
独立董事意见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资
讯网。
九、历史沿革、近三年股权变动及评估情况，分析披露历次股
权变动价格、评估值与本次交易价格、评估值的差异原因及合理性说
明。
漳州农商行前身系漳州市城区农村信用合作联社，2005 年 11
月，由福建紫山集团有限公司等 120 个法人股东和滕秀兰等 1124 个
自然人股东共同认购股金 5000 万元，2006 年 11 月经中国银行监督
管理委员会福建监督局（闽银监复[2006]499 号）批准合并新设，注
册资金人民币 5000 万元。2007 年 6 月经联社第一届理事会第四次会
议及联社第一届社员代表大人第二次会议审议通过，在原有股本基础
上增资扩股 8000 万元，注册资本变更为人民币 13000 万元。2010 年
12 月漳州市城区农村信用合作联社改制为福建漳州农村商业银行股
份有限公司，改制后注册资本为 40000 万元。
2010 年 8 月 30 日公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过以
1.6 亿元认购漳州农商行 10%股权，为漳州农商行的第一大股东；2011
年 12 月，漳州农商行以资本公积金转增股本，增资后公司持有 5200
万股。
2012 年 5 月，为优化漳州农商行的股权结构，公司以 3650 万
元将持有漳州农商行 2%的股权转让给漳州市芗城城市投资开发有限
公司，转让后公司持有漳州农村商业银行合计 4160 万股（股权比例
8%），仍为第一大股东。
2012 年 8 月及 2013 年 8 月，漳州农商行完成两次资本公积转
增股本，转增后，公司持有的股份数增至 64,896,000 股。
历次股权交易价格与本次交易价格差异的主要原因是公司于
2012 年 5 月作价 3650 万元转让 2%股权给漳州市芗城城市投资开发
有限公司，是基于优化漳州农商行的股权结构，提升标的公司存款业
务量，其交易定价是经双方协商定价，未经过评估。本次交易是经证
券业务资格评估机构进行评估并作为定价依据，评估增值主要是因为
投资收益增加导致权益增加以及考虑市场因素。
十、本次交易是否需金融主管部门等有权部门批准。
本次交易需经有权审批机构审核批准。
十一、公司对漳州农商行的担保、资金支持等情况。
本公司不存在为漳州农商行提供担保、委托其理财，以及漳州农
商行占用本公司资金等方面的情况。
十二、本次交易对上市公司的影响
随着股份制银行和城市商业银行加速向漳州城区布点及村镇银
行准入门槛的降低，将对漳州农商行的业务及业绩产生一定的影响。
根据公司发展战略，公司将集中资金做大做强主营业务，转让所持漳
州农商行股权可缓解公司投资扩张主业带来的资金压力。
本次股权转让所得资金将主要用于偿还银行贷款及后续的项目投
资，预计对公司本年度合并报表增加净利润约 4824 万元。
十三、年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2013 年年初至今，福建漳龙与本公司及控股子公司发生的各类
关联交易总额为 37,582.10 万元，占本公司最近一期经审计净资产的
52.44%，具体如下表：
关联交易
关联交易
公司及全资子公司 关联交易方 关联关系 关联交易类型 金额 公告情况
内容
（万元）
福建漳发建设有限公 海峡生物科技有限 控 股 股 东 附 属 2013 年 6 月 15
日常关联交易 工程施工 2607.03
司 公司 企业 日、2013 年 10 月
26 日
福建漳发建设有限公 漳州市漳龙物业服 控 股 股 东 附 属
日常关联交易 工程施工 284.87 2013 年 6 月 15 日
司 务有限公司 企业
福建漳发建设有限公 漳州商贸集团有限 控 股 股 东 附 属
日常关联交易 钢材供应 125.4 2013 年 6 月 15 日
司 公司 企业
漳州欣宝房地产有限 闽荷花卉合作（漳 控 股 股 东 附 属
日常关联交易 工程施工 540.27 2013 年 8 月 29 日
公司 州）有限公司 企业
2013 年 12 月 9 日
福建漳发建设有限公 福建漳龙管业科技 控 股 股 东 附 属 （须提交公司第
关联交易 设备采购 3,399.18
司 有限公司 企业 二次临时股大会
审议）
漳州市晟发房地产有 2013 年 12 月 9 日
限公司、厦门市东南 （须提交公司第
汽车贸易有限公司、 二次临时股大会
漳州市一建工程有 控 股 股 东 附 属
厦门华骏迪尚汽车贸 关联交易 工程施工 7133 审议）
限公司 企业
易有限公司、厦门华
骏观宏汽车销售服务
有限公司
转让福建漳 2013 年 12 月 9 日
州农村商业 （须提交公司第
福建漳州发展股份有 福建漳龙实业有限
控股股东 关联交易 银行股份有 23,492.35 二次临时股大会
限公司 公司
限 公 司 8% 审议）
股权
合 计 37,582.10 -------
十四、独立董事意见
根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，我们
作为公司独立董事，就公司转让参股公司福建漳州农村商业银行股份
有限公司8%股权的议案进行审核，公司事先已向我们提供了该议案的
相关材料，并获得了我们的事前认可，基于独立判断的立场，我们认
为，公司转让参股公司福建漳州农村商业银行股份有限公司8%股权，
以评估后的价值为定价依据，交易价格公允、合理。会议审议程序符
合《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，关联董事均进行了回
避表决，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
我们同意该关联交易事项并同意提交公司股东大会审议。
十五、备查文件
1. 第六届董事会 2013 年第三次临时会议决议
2. 股权转让协议
3.独立董事意见
4.漳州农商行审计报告、评估报告
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○一三年十二月十二日
