漳州发展：关于非公开发行股票涉及关联交易的公告2014-01-25
证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2014-007
福建漳州发展股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
●本公司拟申请非公开发行不超过 17,200 万股 A 股股票（以下
简称“本次非公开发行”），福建漳龙实业有限公司（以下简称“福建
漳龙”）拟认购比例为不低于本次非公开发行股份总数的 30%，并使
本次发行完成后福建漳龙直接和间接持有的公司股份比例合计不低
于 30%。福建漳龙为公司控股股东，本次认购行为构成关联交易。
●本次非公开发行尚需本公司股东大会审议通过，并需经有权国
有资产管理部门批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东将在股东大会
上回避表决。
一、交易概述
1.2014 年 01 月 23 日，福建漳龙与本公司签署《福建漳州发展股
份有限公司与福建漳龙实业有限公司之附条件生效的非公开发行股
份认购协议》，本公司拟发行 17,200 万股 A 股股票，福建漳龙实业有
限公司拟认购比例为不低于本次非公开发行股份总数的 30%，并使本
次发行完成后福建漳龙直接和间接持有的公司股份比例合计不低于
30%；认购价格为不低于公司第六届董事会 2014 年第一次临时会议
决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即不低于 3.50 元/
股。福建漳龙认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转
让。
2.鉴于福建漳龙为公司的控股股东，本次认购公司非公开发行股
份行为构成关联交易。本公司于 2014 年 01 月 24 日召开的第六届董
事会 2014 年第一次临时会议审议通过了《关于公司与福建漳龙实业
有限公司签署关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的
议案》，董事会在审议该议案时，公司关联董事庄文海先生和林奋勉
先生均回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发
表了意见。上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害
关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。
3. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，尚需本公司股东大会审议通过，并需经有权国有资
产管理部门批准及中国证监会核准。
二、关联方基本情况
(一) 福建漳龙基本情况
1.工商登记基本情况
法定代表人：庄文海
注册资本： 贰拾捌亿贰仟捌佰伍拾万元整
住 所： 漳州市胜利东路发展广场 20 层
企业性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：经营管理漳州市人民政府国有资产监督管理委员会授
权所属的国有资产；自营和代理商品及技术进出口（涉及前置许可审
批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）等。
2. 福建漳龙为本公司的控股股东，其董事长庄文海先生同时担任
本公司董事长、总经理林奋勉先生同时担任本公司副董事长；福建漳
龙及部分下属企业与本公司及下属企业存在关联交易；公司第二大股
东漳州公路交通实业有限公司为福建漳龙的全资子公司，除此之外，
福建漳龙与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、人员等
方面的关系。
3. 福建漳龙作为国有独资公司成立于 2001 年 7 月，经营管理漳
州市国资委授权所属的国有资产，财务状况良好，具有履约能力。目
前通过其控制包括本公司在内的下属企业形成了 6+1 产业格局，即六
板块一平台：（1）基础设施项目投资板块（2）水务与城市建设板块，
（3）贸易与物流管理板块（4）房地产综合开发建设板块（5）现代
农业、休闲旅游与会展板块（6）生物科技开发生产板块（7）金融发
展产业链。
(二) 最近一年又一期的财务数据
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2013 年 9 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
总资产 1,871,222.35 2,376,744.73
总负债 1,093,483.30 1,458,901.27
净资产（归属于母公司） 668,475.42 801,044.09
营业收入 461,463.46 517,007.39
利润总额 70,498.17 71,877.48
净利润 56,801.64 67,301.11
三、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票第六
届董事会 2014 年第一次临时会议决议公告日，发行价格为不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 3.50 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
福建漳龙不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行
对象的竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行
股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行
底价，具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）等相关规定，由
公司董事会根据股东大会的授权，遵循价格优先的原则与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
四、附条件生效的股份认购协议主要内容
本次非公开发行的《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本
协议”）由以下双方签订：
（一）协议主体
发行人：福建漳州发展发展有限公司
认购方：福建漳龙实业有限公司
（二）认购数量
1.公司本次拟非公开发行人民币普通股（A 股）不超过 17,200 万
股，股票面值为人民币 1.00 元。若公司股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次
发行数量将作相应调整。
2.福建漳龙拟认购比例为不低于本次非公开发行股份总数的
30%，并使本次发行完成后福建漳龙直接和间接持有的公司股份比例
合计不低于 30%。
3．本次非公开发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排
待与中国证监会、深交所、证券登记结算公司协商后确定。
（三）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会 2014 年
第一次临时会议决议公告日。本次认购价格为不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量），即为不低于 3.50 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
最终发行价格由公司提请股东大会授权董事会在取得中国证监
会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与主承销商按照相关法
律法规和监管部门的要求及发行对象申购报价情况协商确定。
福建漳龙不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市
场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票
出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底
价，具体认购价格由公司股东大会授权董事会与主承销商协商确定。
（四）认购款的支付时间、支付方式与股票交割
1. 福建漳龙同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且
其收到主承销商发出的认购款缴纳通知书之日起 10 个工作日内，以
现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次非公开发行专
门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入公司募集资金专项存储
账户。
2. 在福建漳龙支付认购款后，公司应尽快将福建漳龙认购的股票
在证券登记结算公司办理股票登记手续，使福建漳龙成为认购股票的
合法持有人。
（五）限售期
1.福建漳龙承诺此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起
36 个月内不得转让。
2.福建漳龙应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规
定就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相
关股份锁定事宜。
（六）协议的生效与终止
1．本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。
2.本协议自下列条件全部完成之日起生效：
（1）福建漳龙已完成了本协议的内部审批程序和外部审批程序；
（2）本次非公开发行及本协议经公司董事会审议批准；
（3）本次非公开发行及本协议经有权国有资产管理部门批准同
意；
（4）本次非公开发行及本协议经公司股东大会审议批准；
（5）福建漳龙若因履行本协议触发要约收购义务，公司股东大
会非关联股东批准福建漳龙免于发出要约收购；
（6）本次非公开发行获得中国证监会核准。
3.本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）本协议双方均按协议要求履行完毕其义务，但本协议内列
载的声明、保证、协定及赔偿应继续有效；
（2）双方协商一致终止本协议；
（3）受不可抗力影响，一方可依据本协议不可抗力的规定终止
本协议。
（七）违约责任
1.一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或
保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方
另有约定的除外。
2.除本协议约定外，福建漳龙无法定事由终止或解除本合同，或
拒绝在协议生效后按本协议约定支付认购资金的，应向公司支付人民
币 1,000 万元的违约金，并赔偿给公司造成的全部损失。
3.任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措
施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事
件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提
交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的
报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式
终止本协议。
五、交易的目的以及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行股票募集资金将用于拟投资项目的实施，有利于
进一步做大做强公司的主营业务，培育新的利润增长点，提高公司的
核心竞争力。
（二）本次交易对公司经营的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部
用于公司主营业务，且募投项目具有良好的发展前景和预期经济效
益，符合国家相关的产业政策。本次非公开发行募集资金投资项目关
系国计民生，实施完成后将有效扩大供水区域，提高供水能力，改善
供水水质，缓解漳州市城区用水紧张状况，推动地方经济社会发展。
（三）对股权结构的影响
本次非公开发行对象为包括福建漳龙在内的不超过 10 名特定对
象，募集资金总额不超过 60,000 万元（含发行费用），其中，福建漳
龙承诺认购不低于本次非公开发行股份总数的 30%。本次发行前，本
公司总股本 411,193,403 股，福建漳龙直接和间接持有 118,912,805 股，
占公司总股本的 28.92%，本次发行完成后，有利于强化福建漳龙的
国有控股地位。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、2013 年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
2013 年年初至今，福建漳龙与本公司及控股子公司发生的各类
关联交易如下表：
关联交易 公告情况
关联交易内
公司及全资子公司 关联交易方 关联关系 关联交易类型 金额
容
（万元）
福建漳发建设有限公 控股股东附属 2013 年 6 月 15 日、
海峡生物科技有限公司 日常关联交易 工程施工 2607.03
司 企业 2013 年 10 月 26 日
福 建 漳 发 建 设 有 限 公 漳州市漳龙物业服务有限 控 股 股 东 附 属
日常关联交易 工程施工 284.87 2013 年 6 月 15 日
司 公司 企业
福建漳发建设有限公 控股股东附属
漳州商贸集团有限公司 日常关联交易 钢材供应 125.4 2013 年 6 月 15 日
司 企业
漳 州 欣 宝 房 地 产 有 限 闽荷花卉合作（漳州）有限 控 股 股 东 附 属
日常关联交易 工程施工 540.27 2013 年 8 月 29 日
公司 公司 企业
福 建 漳 发 建 设 有 限 公 福建漳龙管业科技有限公 控 股 股 东 附 属
关联交易 设备采购 3,399.18 2013 年 12 月 13 日
司 司 企业
漳州市晟发房地产有
限公司、厦门市东南汽
车贸易有限公司、厦门 控股股东附属
漳州市一建工程有限公司 关联交易 工程施工 7133 2013 年 12 月 13 日
华骏迪尚汽车贸易有 企业
限公司、厦门华骏观宏
汽车销售服务有限公
司
转让福建漳
州农村商业
福建漳州发展股份有
福建漳龙实业有限公司 控股股东 关联交易 银行股份有 23,492.35 2013 年 12 月 13 日
限公司
限 公 司 8%
股权
福建漳州发展股份有 公司债关联 不高于
福建漳龙实业有限公司 控股股东 关联交易 2014 年 01 月 02 日
限公司 担保 35000
合 计 72,582.10 -------
七、独立董事独立意见
根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，我们作
为公司的独立董事，就《关于公司与福建漳龙实业有限公司签署附条
件生效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的议案》进行审核，公
司事先已向我们提供了该议案的相关材料，并获得了我们的事前认
可，基于独立判断的立场，对公司第六届董事会 2014 年第一次临时
会议审议的《关于公司与福建漳龙实业有限公司签署附条件生效的非
公开发行股份认购协议暨关联交易的议案》发表独立意见如下：
1.公司第六届董事会 2014 年第一次临时会议审议通过了本次发
行相关事宜。在审议该关联交易相关议案时，涉及关联董事庄文海先
生、林奋勉先生回避表决，该等议案由公司其他非关联董事进行了审
议和表决。该关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件和《公司章程》的规定。
2.公司与福建漳龙签订的《附条件生效的股份认购协议》的内容、
形式以及审议与决策程序符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
3.公司控股股东福建漳龙参与本次发行，充分表明了其对公司的
支持和对本次发行募集资金投资项目前景的信心，有利于本次发行工
作的顺利实施，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产
生影响，不损害中小股东和公司利益。
综上，我们认为公司本次非公开发行有利于公司发展，符合公司
的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利
益的情形。因此，我们同意本次非公开发行的相关安排并同意提交公
司股东大会审议。
八、备查文件
1.公司第六届董事会 2014 年第一次临时会议决议；
2.公司与福建漳龙签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协
议》；
3.独立董事意见
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○一四年一月二十五日
