独立董事意见

                 福建漳州发展股份有限公司
         独立董事关于本次非公开发行股票的独立意见


    一、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

    根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，就《关

于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》进行审核，公司事先已

向我们提供了该议案的相关材料，并获得了我们的事前认可，我们作

为福建漳州发展股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，基

于独立判断的立场，对公司第六届董事会 2014 年第一次临时会议审

议的《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》发表独立意见

如下：

    我们认为，公司本次非公开发行 A 股股票方案符合《上市公司证

券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规

定，顺应了国家产业政策，符合公司和全体股东的利益，有利于公司

持续发展，董事会审议时涉及关联董事庄文海先生、林奋勉先生回避

表决，其决策和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易

所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规

定。我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。

    二、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

    根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，就《关

于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》进行审核，公司事先已向我

们提供了该议案的相关材料，并获得了我们的事前认可，我们作为公
                                    独立董事意见

司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第六届董事会 2014 年

第一次临时会议审议的《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

发表独立意见如下：

    我们认为，公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行

管理办法》等有关法律、法规所规定的非公开发行 A 股股票的条件，

该预案内容合法、真实、准确、完整，预案符合公司和股东利益，有

利于公司持续发展。董事会审议时涉及关联董事庄文海先生、林奋勉

先生回避表决，其决策和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳

证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》

的有关规定。我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。

    三、 关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

    根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，我们作

为公司的独立董事，就《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分

析报告的议案》进行审核，公司事先已向我们提供了该议案的相关材

料，并获得了我们的事前认可，基于独立判断的立场，对公司第六届

董事会 2014 年第一次临时会议审议的《关于非公开发行股票募集资

金运用可行性分析报告的议案》发表独立意见如下：

    我们认为，该报告从项目建设的必要性、可行性、预期效益等方

面对本次非公开发行募集资金投资项目进行了充分的分析，顺应产业

发展趋势，符合公司发展战略规划，能够增强公司市场竞争能力，提

升公司核心竞争力和盈利能力，整体上具有可行性。该报告的决策和

审议程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
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等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们同意该议

案并提交公司股东大会审议。

    四、《关于提请股东大会同意豁免控股股东福建漳龙实业有限公

司要约收购义务的议案》

    根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，我们作

为公司独立董事，就《关于提请股东大会同意豁免控股股东福建漳龙

实业有限公司要约收购义务的议案》进行审核，公司事先已向我们提

供了该议案的相关材料，并获得了我们的事前认可，基于独立判断的

立场，我们认为，本次提请豁免要约收购符合《上市公司收购管理办

法》的要求，会议审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策规则》

的规定，且关联董事庄文海先生、林奋勉先生均回避表决，没有损害

公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。我们同意该议案并

同意提交公司股东大会审议。

    五、《关于公司与福建漳龙实业有限公司签署附条件生效的非公

开发行股份认购协议暨关联交易的议案》

    根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，我们作

为公司的独立董事，就《关于公司与福建漳龙实业有限公司签署附条

件生效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的议案》进行审核，公

司事先已向我们提供了该议案的相关材料，并获得了我们的事前认

可，基于独立判断的立场，对公司第六届董事会 2014 年第一次临时

会议审议的《关于公司与福建漳龙实业有限公司签署附条件生效的非

公开发行股份认购协议暨关联交易的议案》发表独立意见如下：
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    1.公司第六届董事会 2014 年第一次临时会议审议通过了本次发

行相关事宜。在审议该关联交易相关议案时，涉及关联董事庄文海先

生、林奋勉先生回避表决，该等议案由公司其他非关联董事进行了审

议和表决。该关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及

其他规范性文件和《公司章程》的规定。

    2.公司与福建漳龙签订的《附条件生效的股份认购协议》的内容、

形式以及审议与决策程序符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上

市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    3.公司控股股东福建漳龙参与本次发行，充分表明了其对公司的

支持和对本次发行募集资金投资项目前景的信心，有利于本次发行工

作的顺利实施，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产

生影响，不损害中小股东和公司利益。

    综上，我们认为公司本次非公开发行有利于公司发展，符合公司

的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利

益的情形。因此，我们同意本次非公开发行的相关安排并同意提交公

司股东大会审议。



        独立董事：庄宗明 薛祖云 魏建



                                        二○一四年一月二十四日