监事会决议公告
证券代码：000753        证券简称：漳州发展               公告编号：2014—006




                   福建漳州发展股份有限公司
     第六届监事会 2014 年第一次临时会议决议公告
     本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，

对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

     福建漳州发展股份有限公司第六届监事会 2014 年第一次临时会

议通知于 2014 年 01 月 17 日收市后以书面、传真、电子邮件等方式

发出。会议于 2014 年 01 月 24 日在公司 21 楼会议室召开，本次会议

应到监事 5 名，实到监事 5 名。会议的召集、召开符合《公司法》、

《公司章程》的有关规定。会议决议如下：

     一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

     公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实

施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对公司的实际情况逐

项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，

具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行 A 股股票。

     表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权

     该议案需提交公司股东大会审议。

     二、审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》

     逐项审议通过公司非公开发行股票方案，具体如下：

     1.股票类型及面值
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    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面

值人民币 1.00 元。

    表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权

    2.发行方式及发行时间

    本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内

选择适当时机向特定对象发行。

    表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权

    3.发行数量

    本次非公开发行股票的数量不超过 17,200 万股（含 17,200 万股），

最终发行数量提请股东大会授权董事会视发行时市场情况及实际认

购情况与主承销商协商确定。若公司 A 股股票在本次发行定价基准日

至发行期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，

本次发行数量将作相应调整。

    表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权

    4. 定价原则与发行价格

    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票第六

届董事会 2014 年第一次临时会议决议公告日（即 2014 年 01 月 25 日），

发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%

（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易

日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低

于 3.50 元/股。

    最终发行价格提请股东大会授权董事会在取得中国证监会关于
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本次非公开发行核准批文后，由董事会与主承销商按照相关法律法规

和监管部门的要求及发行对象申购报价情况协商确定。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调

整。

    表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权

    5. 发行对象及认购方式

    本次非公开发行股票的发行对象包括控股股东福建漳龙及符合

中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、

财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投

资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。证券投资基金管理公司

以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为

发行对象的，只能以自有资金认购。

    福建漳龙不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行

对象的竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行

股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行

底价，最终发行对象提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请

获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价

格优先原则，与主承销商协商确定。

    所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

    表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权

    6. 募集资金用途
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      本次非公开发行所募集资金将不超过 60,000 万元（含 60,000 万

元），在扣除发行费用后将投向以下项目：
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序号               项目名称              总投资额         募集资金拟投入金额
  1     漳州市第二自来水厂扩建工程项目   34,646.90              34,500
        诏安县污水处理厂配套污水管网扩
  2                                      11,768.23              11,500
        建工程 BT 项目
  3     补充流动资金                       13,000               13,000
             合        计                59,415.13              59,000

      若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项

目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的

轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目

的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解

决。

      本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际

情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公

开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

      表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权

      7.发行股份限售期

      根据相关法规要求，福建漳龙作为公司控股股东，认购公司本次

非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让；其他特定

投资者认购公司本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。

      表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权

      8.上市地点
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    在限售期满后，本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

    表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权

    9.滚存未分配利润安排

    为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由本次非公

开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。

    表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权

    10.决议有效期限

    本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 24

个月内有效。

    表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权

    公司本次非公开发行股票的方案需提交公司股东大会审议，并经

中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委

员会最后核准的方案为准。

    三、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

    公司本次非公开发行股票预案的制定符合公司整体利益，预案的

内容及实施符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

    表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权

    该议案需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报

告的议案》

    项目可行性报告的内容符合公司实际情况，报告中涉及的投资项

目系公司根据自身的发展规划所确定，投资项目建设完成后，有利于
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提升公司在行业中的竞争优势，为公司稳定发展提供可靠保障。

   表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权

    该议案需提交公司股东大会审议。

    五、审议通过《关于公司与福建漳龙实业有限公司签署附条件生

效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的议案》

   表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权

   该议案需提交公司股东大会审议。

    六、审议通过《关于提请股东大会同意豁免控股股东福建漳龙实

业有限公司要约收购义务的议案》

   表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权

   该议案需提交公司股东大会审议。

    七、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

   表决结果为： 5 票同意； 0 票反对；0 票弃权。

   该议案需提交公司股东大会审议。

    八、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

   表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权

   该议案需提交公司股东大会审议。

    九、审议通过《关于制定<未来三年股东分红规划（2014 年-2016

年）>的议案》

   表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权

   该议案须提交公司股东大会审议。

   特此公告
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福建漳州发展股份有限公司监事会

         二○一四年一月二十四日