漳州发展：第六届董事会2014年第一次临时会议决议公告2014-01-25
证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2014—005
福建漳州发展股份有限公司
第六届董事会 2014 年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
因公司正在筹划非公开发行股票事宜，经向深圳证券交易所申
请，本公司股票自 2014 年 01 月 20 日开市时起停牌。2014 年 01 月
24 日，公司召开第六届董事会 2014 年第一次临时会议审议通过了公
司非公开发行股票相关事项的议案。依据相关规定，公司股票将于
2014 年 01 月 27 日复牌。
福建漳州发展股份有限公司第六届董事会2014年第一次临时会
议决议通知于2014年01月17日收市后以书面、传真、电子邮件等方式
发出，会议于2014年01月24日在公司21楼会议室召开，本次会议应到
董事9名，实到董事8名，董事林奋勉先生因公出差，委托董事王友朋
先生代为行使表决权。会议由董事长庄文海先生主持，会议的召集、
召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。会
议决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
有关法律法规及规范性文件的规定，经认真自查，公司董事会认为公
司符合非公开发行 A 股股票的各项条件，同意公司向中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行 A 股股票。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权
该议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，其
中，公司控股股东福建漳龙实业有限公司（以下简称“福建漳龙”）
以现金方式参与认购本次非公开发行的股票，根据《中华人民共和国
公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关
规定，该议案构成关联事项。议案表决时，公司关联董事庄文海先生、
林奋勉先生均回避表决。
逐项审议通过公司非公开发行股票方案，具体如下：
1.股票类型及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权
2.发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内
选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权
3.发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 17,200 万股（含 17,200 万股），
最终发行数量提请股东大会授权董事会视发行时市场情况及实际认
购情况与主承销商协商确定。若公司 A 股股票在本次发行定价基准日
至发行期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，
本次发行数量将作相应调整。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权
4. 定价原则与发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票第六
届董事会 2014 年第一次临时会议决议公告日（即 2014 年 01 月 25 日），
发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低
于 3.50 元/股。最终发行价格提请股东大会授权董事会在取得中国证
监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与主承销商按照相关
法律法规和监管部门的要求及发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调
整。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权
5. 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象包括控股股东福建漳龙及符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投
资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。证券投资基金管理公司
以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
福建漳龙不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行
对象的竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行
股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行
底价，最终发行对象提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请
获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价
格优先原则，与主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权
6. 募集资金用途
本次非公开发行所募集资金将不超过 60,000 万元（含 60,000 万
元），在扣除发行费用后将投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金拟投入金额
1 漳州市第二自来水厂扩建工程项目 34,646.90 34,500
诏安县污水处理厂配套污水管网扩
2 11,768.23 11,500
建工程 BT 项目
3 补充流动资金 13,000 13,000
合 计 59,415.13 59,000
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项
目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目
的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解
决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公
开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权
7.发行股份限售期
根据相关法规要求，福建漳龙作为公司控股股东，认购公司本次
非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让；其他特定
投资者认购公司本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权
8.上市地点
在限售期满后，本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权
9.滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由本次非公
开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权
10.决议有效期限
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 24
个月内有效。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权
公司三位独立董事对上述关联事项已事前认可并发表了独立意
见。公司本次非公开发行股票的方案需提交公司股东大会审议，并经
中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委
员会最后核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
因公司控股股东福建漳龙实业有限公司拟以现金方式参与认购
本次非公开发行的股票，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该议案构成关联事
项，关联董事庄文海先生、林奋勉先生均回避表决。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。该议案需提
交公司股东大会审议。
议 案 的 具 体 内 容 同 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报
告的议案》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权
该议案需提交公司股东大会审议。
议 案 的 具 体 内 容 同 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于公司与福建漳龙实业有限公司签署附条件生
效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的议案》
因公司控股股东福建漳龙实业有限公司拟以现金方式参与认购
本次非公开发行的股票，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该议案构成关联事
项，关联董事庄文海先生、林奋勉先生均回避表决。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。该议案需提
交公司股东大会审议。
具体内容详见公司《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
六、审议通过《关于提请股东大会同意豁免控股股东福建漳龙实
业有限公司要约收购义务的议案》
公司董事会根据《上市公司收购管理办法》规定，同意豁免公司
控股股东福建漳龙因认购本次非公开发行股票而产生的要约收购义
务，并提请股东大会同意豁免公司控股股东福建漳龙的要约收购义
务。
因公司控股股东福建漳龙实业有限公司拟以现金方式参与认购
本次非公开发行的股票，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该议案构成关联事
项，关联董事庄文海先生、林奋勉先生均回避表决。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。该议案需提
交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事宜的议案》
为确保公司本次非公开发行股票工作（以下简称“本次发行”）
的顺利进行，提请公司股东大会授权董事会全权负责办理与本次发行
有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据具体情况制定和实施本次发行的具体议案，其中包括
发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购方
法、认购比例以及本次发行定价方式有关的其他事项；
（二）聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈
报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，办理本次发
行的申报事宜；
（三）在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据项目的实
际需求，对募集资金的投入顺序、进度和金额进行适当调整；
（四）授权公司董事会决定并办理本次发行募集资金项目投入的
具体事宜，包括但不限于募集资金的投资方式以及投资项目所涉及的
合同、协议等的谈判、签署、修订及补充等；
（五）本次发行募集资金到位之前，公司董事会可根据项目进度
的实际情况安排以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置
换；
（六）根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款
及办理工商变更登记；
（七）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在
深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、
锁定和上市事宜；
（八）若证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权公司
董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应
调整；
（九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围
内，全权办理与本次非公开发行有关的其他未尽事宜；
上述授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内持续有效。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权
该议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且已全部
使用完毕，募集资金实际使用情况和定期报告披露情况相符，公司编
制 了 《 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 说 明 》， 详 见 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）《关于前次募集资金使用情况说明》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权
该议案需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等相关法律法规，为完善公司利润分配政策，保护投资者合法权
益，公司拟对《公司章程》第一百六十八条、第一百六十九条利润分
配政策条款进行修订，具体如下：
原条款:
第一百六十八条 公司利润分配决策程序为：
（一）公司应当多渠道充分听取股东（特别是公众投资者）、独
立董事和监事对利润分配方案的意见，公司董事会结合具体经营数
据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资安排和股东回
报规划等因素，制定科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配
方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
（二）公司应保障社会公众投资者参与股东大会的权利，董事会、
独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东
大会上的投票权。对于年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召
开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（三）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需
要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说
明原因，并由董事会提交股东大会特别决议审议批准。
（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十九条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列
规定：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司资金需求
的原则，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，不
得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配机制：公司可以采取现金、股票或者现金股票相
结合等方式分配股利。公司当年实现盈利且当年年末累计未分配利润
为正值时，应积极推行现金分配方式。
（三）公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕
的情况下也可以进行中期利润（现金）分配。
（四）现金分红比例：最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司每连续三年至少有一
次现金分配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证
监会的有关规定拟定，由股东大会审议批准。
（五）若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详
细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
拟修订为：
第一百六十八条 公司利润分配决策程序为：
（一）公司董事会应当根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、
自身经营模式，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流
量状况、项目投资安排和股东回报规划等因素，制定科学、合理的年
度利润分配方案或中期利润分配方案；制订现金分红具体方案时，应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条
件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见。报告期盈
利但董事会未做出现金分配方案的，独立董事应当发布明确意见。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
（二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股
东大会审议。对于年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股
东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。股东
大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确
有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调
整原因，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利
益，并符合相关法律法规及本章程的规定。调整股东回报规划的情形
包括但不限于以下几点：
1．公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2．公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理
资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支
付现金股利；
3．按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的
重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4．董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续
经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需
调整或者变更现金分红政策的，应当满足本章程规定的条件，经过详
细论证后，独立董事发表独立意见，董事会审议通过后报股东大会特
别决议审议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
（六）公司监事会对董事会和管理层执行利润分配（现金分红）
政策和股东回报规划的情况，以及董事会调整或变更利润分配政策以
及董事会、股东大会关于利润分配的决策、披露程序应进行有效监督。
公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本
章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立
意见应当在董事会决议公告中一并披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情
况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和
比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否
尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，其合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配
预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存
公司的用途。
第一百六十九条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列
规定：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公
司利润分配应重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司资金需求的
原则，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，不得
损害公司持续经营能力。
（二）公司拟实施利润分配时应同时满足以下条件：
1．公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存
在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告。
（三）利润分配机制：在满足前款条件的情况下，公司可以采取
现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，具备现金分红条件
的，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况
下也可以进行中期利润（现金）分配。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，
且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格
与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出
并实施股票股利分配预案。
（六）现金分红的条件：公司进行现金分红，应同时满足以下三
个条件：
1.公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公
司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
2.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金
项目除外）
3.审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意
见的审计报告。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:
1.合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
2.合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现
金流量净额为负数；
3.合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%（包括
70%）；
4.合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
5.公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
6.公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出
计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需
要。
（七）现金分红的比例：公司在确定以现金方式分配利润的具体
金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社
会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股
东的整体利益。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥
补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，公
司计划未来三年内进行各年度利润分配时，现金分红在当次利润分配
中所占比例不低于 20%。
（八）若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详
细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（九）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权
该议案需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于制定<未来三年股东分红规划（2014 年-2016
年）>的议案》
为建立健全公司科学、持续、稳定的分红回报机制，引导投资者
树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会福建证监局《关于进
一步落实现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指
引 3 号——上市公司现金分红》的文件精神和《公司章程》等相关规
定，公司制定了《未来三年股东分红规划（2014-2016 年）》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权
《公司未来三年股东分红规划（2014 年-2016 年）》的具体内容
同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
该议案须提交公司临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权
该议案需提交公司股东大会审议通过。
议 案 的 具 体 内 容 同 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于召开公司 2014 年第二次临时股东大会的
议案》
公司董事会同意如下议案提交公司股东大会审议：
1.《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
2.《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》
3.《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
4.《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
5.《关于公司与福建漳龙实业有限公司签署附条件生效的非公开
发行股份认购协议暨关联交易的议案》
6.《关于提请股东大会同意豁免控股股东福建漳龙实业有限公司
要约收购义务的议案》
7.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》
8.《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
9.《关于修订<公司章程>的议案》
10.《关于制定<未来三年股东分红规划（2014 年-2016 年）>的
议案》
11.《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
股东大会召开时间，另行通知。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○一四年一月二十四日
