股票代码：000753 股票简称：漳州发展
福建漳州发展股份有限公司
非公开发行A股股票预案
二〇一四年一月
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福建漳州发展股份有限公司 2014 年度非公开发行 A 股股票预案
发行人声明
1、福建漳州发展股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准
确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、漳州发展本次非公开发行股票相关事项已于 2014 年 1 月 24 日经公司第
六届董事会 2014 年第一次临时会议审议通过。本次非公开发行股票的方案尚需
取得福建省国资委的批复后提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后
方可施行。
2、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东福建漳龙在内的不超过
十名特定投资者，特定投资者均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资
者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。除福建
漳龙外，其他最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按
照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
上述特定对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。福建漳龙通过本次
非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通
过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次发行
构成关联交易。发行完成后公司的控股股东和实际控制人将不会发生变化。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会 2014 年第一次临时会
议决议公告日；发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的 90%，即不低于 3.50 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方
式确定。
所有发行对象均以相同价格认购本次非公开发行的股票。福建漳龙不参与本
次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价
格认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过 17,200.00 万股（含 17,200.00 万股），
具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）最终确定。
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公司控股股东福建漳龙承诺认购不低于公司本次非公开发行股份总数的 30%，并
使本次发行完成后福建漳龙直接和间接持有的公司股份比例合计不低于 30%。若
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项的，本次发行数量将根据募集资金总额与除权除息后的发行价格进行
相应调整。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含 60,000.00
万元）。募集资金扣除发行相关费用后将投入漳州市第二自来水厂扩建工程项目、
诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程 BT 项目，以及补充流动资金，具体如
下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入额
1 漳州市第二自来水厂扩建工程项目 34,646.90 34,500.00
2 诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程 BT 项目 11,768.23 11,500.00
3 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
合计 59,415.13 59,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安
排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行
贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后
将以募集资金予以置换。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发【2012】37号）的要求和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分
红》（证监会公告【2013】43号）的要求，公司董事会制定了《未来三年分红规
划（2014年-2016年）》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了
修订，进一步完善了公司的利润分配政策。详情参见本预案“第六节公司的利润
分配政策”。
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目录
发行人声明 ............................................................................................................................... 2
特别提示 ................................................................................................................................... 3
释义 ........................................................................................................................................... 7
第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................... 8
一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................... 8
（一）本次非公开发行的背景 ....................................................................................... 8
（二）本次非公开发行的目的 ..................................................................................... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 11
（一）发行对象 ............................................................................................................. 11
（二）发行对象与公司的关系 ..................................................................................... 12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................................. 12
（一）发行股份的种类及面值 ..................................................................................... 12
（二）发行股份的价格及定价原则 ............................................................................. 12
（三）发行股份的数量 ................................................................................................. 12
（四）发行股份的限售期 ............................................................................................. 13
五、募集资金投向 ............................................................................................................. 13
六、本次发行构成关联交易 ............................................................................................. 13
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ................................................................. 14
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..................................... 14
第二节发行对象基本情况 ..................................................................................................... 15
一、福建漳龙基本情况 ..................................................................................................... 15
（一）基本情况 ............................................................................................................. 15
（二）主营业务及近三年发展状况和经营成果 ......................................................... 15
二、福建漳龙及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况 ..................... 17
三、本次发行完成后，福建漳龙与公司的同业竞争、关联交易情况 ......................... 17
四、本预案披露前 24 个月内福建漳龙与公司之间的重大交易情况 ........................... 17
第三节附条件生效的股票认购协议摘要 ............................................................................. 18
一、合同主体与签订时间 ................................................................................................. 18
二、认购方式与支付方式 ................................................................................................. 18
三、合同的生效条件及生效时间 ..................................................................................... 18
四、违约责任条款 ............................................................................................................. 18
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第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................................... 20
一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................. 20
二、项目基本情况及发展前景 ......................................................................................... 20
（一）漳州市第二自来水厂扩建工程项目 ................................................................. 20
（二）诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程 BT 项目 ...................................... 23
（三）补充流动资金 ..................................................................................................... 26
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响 ............................................. 29
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ..................................................................... 29
（一）漳州市第二自来水厂扩建工程项目 ................................................................. 29
（二）诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程 BT 项目 ...................................... 30
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................................... 31
一、发行后公司业务及资产整合计划和业务结构的变动情况 ..................................... 31
二、发行后《公司章程》、股东结构、高管人员结构的变动情况 ............................. 31
（一）发行后《公司章程》变动情况 ......................................................................... 31
（二）发行后股东结构变动情况 ................................................................................. 31
（三）高管人员结构变动情况 ..................................................................................... 31
三、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ..................................... 32
（一）本次发行对公司财务结构的影响 ..................................................................... 32
（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ..................................................................... 32
（三）本次发行对公司现金流量的影响 ..................................................................... 32
四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况 ..................................................................................................................... 32
五、本次发行完成后，上市公司资金、资产被占用和担保情况 ................................. 33
六、负债结构分析 ............................................................................................................. 33
七、本次发行相关的风险说明 ......................................................................................... 33
（一）水价调整滞后风险 ............................................................................................. 33
（二）原水供应风险 ..................................................................................................... 33
（三）供排水的水质风险 ............................................................................................. 34
（四）外部环境风险 ..................................................................................................... 34
（五）管理风险 ............................................................................................................. 34
（六）本次非公开发行方案未获得批准的风险 ......................................................... 35
（七）股票价格倒挂致使发行失败的风险 ................................................................. 35
第六节公司的利润分配政策 ................................................................................................. 36
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、漳州发展、公司 指 福建漳州发展股份有限公司
董事会 指 福建漳州发展股份有限公司董事会
股东大会 指 福建漳州发展股份有限公司股东大会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
漳州市国资委 指 漳州市人民政府国有资产监督管理委员会
福建漳龙、控股股东 指 福建漳龙实业有限公司
水务集团 指 漳州发展水务集团有限公司
漳发建设 指 福建漳发建设有限公司
诏安县城投公司 指 诏安县城市建设投资开发有限公司
英文 Build（建设）和 Transfer（移交）缩写形式，即“建
BT 指 设-移交”，是政府利用非政府资金进行基础设施建设项目
的融资模式
《漳州 BT 管理办法》 指 《漳州市政府投资项目 BT 融资建设管理暂行办法》
本预案 指 福建漳州发展股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
本次发行、本次非公开发行 指 福建漳州发展股份有限公司本次非公开发行股票的行为
定价基准日 指 本次非公开发行股票董事会决议公告日
“厦漳泉” 指 福建省厦门市、漳州市、泉州市
“海西” 指 台湾海峡西岸
《公司章程》 指 《福建漳州发展股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
元 指 人民币元
注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司中文名称： 福建漳州发展股份有限公司
营业执照注册号： 350000100031275
法定代表人： 庄文海
注册资本： 411,193,403 元
组织机构代码证： 15816068-8
税务登记号： 350602158160688
公司注册地址： 漳州市胜利东路漳州发展广场
一般经营项目：对道路公路的投资与开发；城市基础设施开
发与建设；市政工程的投资与管理；房地产开发及管理；金
属制品、五金交电、机电设备、通讯设备、建筑材料、陶瓷
经营范围：
制品、电脑及配件、纸制品、玩具、健身器材、灯具、日用
百货、饲料、花卉、初级农产品的销售。（以上经营范围涉
及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
公司类型： 股份有限公司（上市）
公司股票上市证券交易所： 深圳证券交易所
股票简称： 漳州发展
股票代码： 000753
公司网址： http://www.zzdc.com.cn/
公司办公地址： 漳州市胜利东路漳州发展广场
邮政编码： 363000
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家战略支持海西经济区发展
根据国务院发布的《国务院关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干
意见》（国发【2009】24 号），国家对福建省海西地区的战略定位为“两岸人
民交流合作先行先试区域、服务周边地区发展新的对外开放综合通道、东部沿海
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地区先进制造业的重要基地以及我国重要的自然和文化旅游中心”；国家对福建
省海西地区提出“加快现代化基础设施建设，强化发展保障”的发展要求，强调
“加强城乡公共设施建设；进一步健全城市道路桥梁、供水、供气、防洪、污水
和垃圾处理等市政基础设施功能，提高人口承载能力；加强水源与供水工程建设，
适时开工建设一批具有防洪、灌溉、供水等功能的综合水利枢纽；合理规划和建
设跨区域、跨流域水资源配置工程，确保城乡供水安全”。
为更好地落实该意见精神，福建省委省政府印发了《福建省贯彻落实<国务
院关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见>的实施意见》，对海西
经济区的发展战略进行了具体部署。
漳州市作为海西经济区的核心区域，该意见的出台为漳州市发展带来了千载
难逢的历史机遇，注入了前所未有的强大动力。
2、漳州市区供水趋于紧张
目前，向漳州市区供水的自来水厂主要为公司子公司水务集团下属的 3 个自
来水厂，分别为漳州市第一自来水厂、漳州市第二自来水厂和金峰自来水厂，供
水规模合计约 21.5 万 m/d，均已基本满负荷供水。
近年来，随着漳州城市建设的发展和人口的增多，漳州市区及周边开发区的
用水量日趋提高。预计目前的供水规模将无法满足 2015 年漳州市区的用水需求，
甚至 2014 年夏季用水高峰期就可能出现供水量不足的紧张局面，因此，扩大漳
州市区的供水规模势在必行。
3、诏安县污水处理设施亟待完善
漳州市诏安县东区目前无污水管网及处理设施，污水直接排入排洪沟；西区
没有污水处理厂和成规模的污水收集系统，现有污水和雨水多通过明渠依地势就
近排入自然水体，生活污水大多未经处理就直接排放，造成溪流水质逐年恶化。
随着诏安县的发展及其东、西区的开发建设，污水量将呈明显上升的态势，现有
的污水处理系统已无法持续满足地区环境保护、正常生产经营的需要，漳州市诏
安县的污水处理设施亟待改善。
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4、公司亟需增强资本助力发展
漳州发展目前已形成贸易板块、水务板块和房地产板块等业务为主的多元化
发展格局。公司自 1997 年上市并于 2001 年完成配股和重大资产重组以来，至今
已有十余年未进行股权融资。近年来，公司过多依赖债务融资渠道解决业务持续
扩张中产生的资金需求，使公司资产负债率高于同行业水平，截至 2013 年 9 月
30 日，公司资产负债率（母公司）为 63.98%，资产负债率（合并）为 72.67%。
随着国家关于海西经济区发展战略的深入实施，“厦漳泉”城市群经济一体
化进程的加快，公司业务发展面临新的机遇，资本实力的增强将有助于公司及时
把握投资机遇，抓住发展契机。
（二）本次非公开发行的目的
1、顺应国家政策导向，抓住行业发展契机
本次非公开发行募集资金投资项目均位于“厦漳泉”城市群以及海峡西岸地
区的核心区域福建省漳州市。根据国务院发布的《国务院关于支持福建省加快建
设海峡西岸经济区的若干意见》（国发【2009】24 号），支持海西地区发展的
战略已成为中央决策和国家战略。
依托国家发展战略，海峡西岸地区，尤其是“厦漳泉”城市群的快速发展必
将带动漳州市的经济发展和人口增长，对漳州市的市政设施建设提出了更高的要
求，并将产生强烈的公共事业业务需求。公司作为漳州市区自来水的主要提供方，
将借此机会提升公司水务板块的盈利能力和发展前景。
综上所述，本次非公开发行的目的在于顺应国家政策导向，增强上市公司辐
射“厦漳泉”城市群、拓展海西地区的竞争优势；抓住城市基础设施建设的发展
契机，提高可持续盈利能力。
2、完善漳州供排水设施，切实改善当地民生
本次非公开发行募集资金投资项目包括漳州市第二自来水厂扩建工程项目
和诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程 BT 项目。根据国务院发布的《国务
院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发【2013】36 号），国务院提出“加
大城市管网建设和改造力度”，强调“市政地下管网建设改造；加强城市供水、
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污水、雨水、燃气、供热、通信等各类地下管网的建设、改造和检查”；提出“加
快污水和垃圾处理设施建设”，强调“城市污水处理设施建设”。
本次非公开发行募集资金投资项目漳州市第二自来水厂扩建工程项目实施
后，将显著提高漳州市区的原水和供水规模，提高供水效率和供水水质，保障供
水安全，缓解漳州市区人民迫在眉睫的用水需求。
本次非公开发行募集资金投资项目诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工
程 BT 项目实施后，将显著改善漳州市诏安县东、西区的污水处理状况，保护当
地水资源，改善诏安县居民生活用水和工农业用水的水质，从而改善城市及周边
地区的生态环境。
3、增强资本实力，提升持续盈利能力
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将显著增长，资本实力将得到提升；
流动比率和速动比率将提高，资产负债率将降低，偿债能力将增强，财务风险将
降低，资本结构将得到优化。
随着本次募集资金投资项目的陆续投产以及产能的逐渐释放，公司将巩固并
增强现有优势业务，营业收入和利润将得以提升，盈利结构将进一步优化，持续
盈利能力将得到增强。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东福建漳龙在内的不超过十
名特定投资者，特定投资者均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
除福建漳龙外，其他最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准
批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。证
券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
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（二）发行对象与公司的关系
本次非公开发行的发行对象之一福建漳龙为公司控股股东，本次发行构成关
联交易。此外，公司尚未确知其他发行对象与公司是否存在关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股份的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
（二）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会 2014 年第一次临时会议
决议公告日；发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
90%（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前二十个交
易日公司股票交易总额/ 定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量），即不
低于 3.50 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文
件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
所有发行对象均以相同价格认购本次非公开发行的股票。福建漳龙不参与本
次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价
格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
（三）发行股份的数量
本次非公开发行股票数量不超过 17,200 万股（含 17,200 万股），具体发行
数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）最终确定。公司控
股股东福建漳龙承诺认购不低于公司本次非公开发行股份总数的 30%，并使本次
发行完成后福建漳龙直接和间接持有的公司股份比例合计不低于 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，本次发行数量将根据募集资金总额与除权除息后的发行价
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格进行相应调整。
（四）发行股份的限售期
福建漳龙通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内
不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个
月内不得转让。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 60,000.00 万元。募集资金扣除
发行相关费用后将投入漳州市第二自来水厂扩建工程项目、诏安县污水处理厂配
套污水管网扩建工程 BT 项目，以及补充流动资金，详细情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入额
1 漳州市第二自来水厂扩建工程项目 34,646.90 34,500.00
2 诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程 BT 项目 11,768.23 11,500.00
3 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
合计 59,415.13 59,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安
排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行
贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后
将以募集资金予以置换。
六、本次发行构成关联交易
本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东福建漳龙，本次发行构成关联
交易。本公司第六届董事会2014年第一次临时会议已审议通过上述关联交易，在
相关议案表决中，关联董事均回避表决，且独立董事均已发表独立意见。
除福建漳龙以外，其他不超过九名发行对象为符合中国证监会规定的证券投
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资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格
境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投
资者。公司尚未确知其他发行对象与本公司是否存在关联关系。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
公司控股股东福建漳龙承诺认购不低于公司本次非公开发行股 份总数的
30%，并使本次发行完成后福建漳龙直接和间接持有的公司股份比例合计不低于
30%。本次发行完成后，公司控股股东仍为福建漳龙，实际控制人仍为漳州市国
资委，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已于2014年1月24日经公司第六届董事会2014
年第一次临时会议审议通过。本次非公开发行股票的方案尚需取得福建省国资委
的批复后提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可施行。
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第二节发行对象基本情况
一、福建漳龙基本情况
（一）基本情况
公司名称： 福建漳龙实业有限公司
企业法人营业执照注册号： 350600100018946
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
成立时间： 2001 年 7 月
注册资本： 贰拾捌亿贰仟伍佰万元整
法定代表人： 庄文海
住所： 漳州市胜利东路漳州发展广场 20 层
经营管理漳州市人民政府国有资产监督管理委员会授权所
属的国有资产；自营和代理商品及技术进出口（涉及前置许
可审批事项、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除
外）；批发与零售五金交电、家电设备、机电设备、通讯设
备（无线电发射设备和卫星地面接收设备除外）、建筑材料
和包装材料（危险化学品除外）、木制品、陶瓷制品、电脑
经营范围： 及配件、纸制品、工艺美术品、玩具、花卉、健身器材、灯
具、日用百货、饲料、鲜活水产品、新鲜蔬菜、钢材、钢坯、
有色金属及制品、水泥、非食用淀粉、矿产品（涉及前置许
可审批项目除外）、润滑油、冶金炉料及化工产品（易制毒
化学品和危险化学品除外）；批发兼零售预包装食品（经营
期限至 2015 年 12 月 03 日）。（以上经营范围涉及许可经
营项目的，应在取得有关部门的许可以后方可经营）
（二）主营业务及近三年发展状况和经营成果
1、主营业务概况
福建漳龙为漳州市国资委出资设立的国有独资有限公司，经营管理漳州市国
资委授权所属的国有资产，为一家从事水务经营管理、汽车销售、进出口及国内
贸易、基础设施投资与建设等多个行业的多元化国有企业集团。
目前，福建漳龙通过其控制的包括发行人在内的下属企业形成了6+1的产业
格局，即六板块一平台：1）基础设施项目投资板块；2）水务与城市建设板块；
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3）贸易与物流管理板块；4）房地产综合开发建设板块；5）现代农业、休闲旅
游与会展板块；6）生物科技开发生产板块；7）金融发展产业平台。六个主营业
务板块相互补充，保证了福建漳龙的稳健发展，而金融发展产业平台为福建漳龙
的主业发展提供高效的配套服务，打造稳固的“6+1”格局。
2、最近一年简要财务会计报告
福建漳龙2012年度经审计以及2013年1至9月未经审计的简要财务数据如下
所示：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2013年9月30日 2012年12月31日
资产总额 2,376,744.73 1,871,222.35
负债总额 1,458,901.27 1,093,483.30
归属于母公司所有者权益 801,044.09 668,475.42
所有者权益合计 917,843.46 777,739.05
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2013年1-9月 2012年度
营业总收入 517,007.39 461,463.46
营业利润 -11,869.01 19,033.65
利润总额 71,877.48 70,498.17
净利润 70,758.91 64,584.19
归属母公司所有者的净利润 67,301.11 56,801.64
（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 2013年1-9月 2012年度
经营活动现金流量净额 47,972.49 -21,105.62
投资活动现金流量净额 -131,050.27 -201,663.80
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项目 2013年1-9月 2012年度
筹资活动现金流量净额 141,668.55 369,668.77
现金及现金等价物余额 297,770.40 239,273.98
二、福建漳龙及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
福建漳龙及其董事、监事、高级管理人员最近五年均未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
三、本次发行完成后，福建漳龙与公司的同业竞争、关联交易情况
福建漳龙与公司之间不会由于本次非公开发行而产生同业竞争，也不会因此
增加关联交易。
四、本预案披露前 24 个月内福建漳龙与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，福建漳龙与公司之间的重大交易已按照有关规定履
行了必要的决策和披露程序，详情参见有关定期报告或临时公告等信息披露文
件。
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第三节附条件生效的股票认购协议摘要
一、合同主体与签订时间
发行方漳州发展与认购方福建漳龙于2014年1月23日在福建省漳州市签署了
《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
二、认购方式与支付方式
公司控股股东福建漳龙拟认购不低于公司本次非公开发行股份总数的30%，
并使本次发行完成后福建漳龙直接和间接持有的公司股份比例合计不低于30%。
福建漳龙同意在漳州发展本次非公开发行股票获得中国证监会核准且福建
漳龙收到主承销商发出的认购款缴纳通知书之日起10个工作日内，以现金方式一
次性将全部认购价款划入主承销商为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕
扣除相关费用后划入漳州发展募集资金专项存储账户。
福建漳龙承诺此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得
转让。
三、合同的生效条件及生效时间
本协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）福建漳龙已完成了本协议的内部审批程序和外部审批程序；
（2）本次非公开发行及本协议经漳州发展董事会审议批准；
（3）本次非公开发行及本协议经有权国有资产管理部门批准同意；
（4）本次非公开发行及本协议经漳州发展股东大会审议批准；
（5）福建漳龙若因履行本协议触发要约收购义务，漳州发展股东大会非关
联股东批准福建漳龙免于发出要约收购；
（6）本次非公开发行获得中国证监会核准。
四、违约责任条款
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违
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约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
除本协议约定外，福建漳龙无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在协议生
效后按本协议约定支付认购资金的，应向漳州发展支付人民币 1,000 万元的违约
金，并赔偿给漳州发展造成的全部损失。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的
损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事
件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延
期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的
形式终止本协议。
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第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 60,000.00 万元。募集资金扣除
发行相关费用后将投入漳州市第二自来水厂扩建工程项目、诏安县污水处理厂配
套污水管网扩建工程 BT 项目，以及补充流动资金，详细情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入额
1 漳州市第二自来水厂扩建工程项目 34,646.90 34,500.00
2 诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程 BT 项目 11,768.23 11,500.00
3 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
合计 59,415.13 59,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安
排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行
贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后
将以募集资金予以置换。
二、项目基本情况及发展前景
（一）漳州市第二自来水厂扩建工程项目
1、项目基本情况
项目名称 漳州市第二自来水厂扩建工程项目
实施主体 公司子公司漳州发展水务集团有限公司
实施地点 福建省漳州市芗城区、龙文区
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项目名称 漳州市第二自来水厂扩建工程项目
漳州市第二自来水厂的供水规模由 15 万 m/d 扩建至 25 万 m/d。包括
取水泵站改扩建、应急加药间、原水管、净水处理构筑物、清水池、
建设内容
二级泵房、污泥调节池、污泥浓缩池、污泥平衡池、污泥脱水车间等
水厂附属建筑和水务调度大楼以及配套的供电、自控、仪表、通讯等。
建设期 2年
占地面积 33,131.21 平方米，折合约 49.70 亩
漳州市第二自来水厂扩建工程项目总投资为 34,646.90 万元，其中工程直接
费用为 25,822.16 万元，工程其他费用为 5,675.02 万元，基本预备费为 3,149.72
万元。具体投资概算如下：
单位：万元
序号 名称 金额 占总投资比例
一 工程直接费用 25,822.16 74.53%
1 原水 13,906.40 40.14%
2 净水厂 11,872.24 34.27%
3 工器具及购置费 43.52 0.13%
二 工程其他费用 5,675.02 16.38%
三 基本预备费 3,149.72 9.09%
总投资额 34,646.90 100.00%
漳州市第二自来水厂扩建工程项目的预计经济效益如下：
序号 指标名称 指标额
1 年均销售收入 11,983.01 万元
2 年均税后利润 1,708.91 万元
3 内部收益率（税前） 9.30%
4 投资回收期（不含建设期，税前） 9.49 年
2、项目实施的必要性
（1）落实国家产业政策
2013 年 9 月，国务院发布《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国
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发【2013】36 号），强调“民生优先”的基本原则，提出“坚持先地下、后地上，
优先加强供水、供气、供热、电力、通信、公共交通、物流配送、防灾避险等与
民生密切相关的基础设施建设，加强老旧基础设施改造”；同时还强调“加大城
市管网建设和改造力度”和“市政地下管网建设改造”，提出“加强城市供水、
污水、雨水、燃气、供热、通信等各类地下管网的建设、改造和检查，优先改造
材质落后、漏损严重、影响安全的老旧管网”。
本次漳州市第二自来水厂扩建工程项目响应了国家关于“民生优先”的基本
原则，落实了国家关于加强城市基础设施建设的要求，对改善漳州市民生具有重
要意义。
（2）原水供应基本满负荷
由于位于九龙江北溪段的原水取水口常水位下降，致使漳州市第二自来水厂
取水能力下降。同时，漳州市第二自来水厂原水泵站水泵机组已投入使用十余年，
生产效率较低，故障率较高。
漳州市第二自来水厂设计规模 15 万 m/d，实际最大生产水量能力约 14 万
m/d，2012 年最高日供水量达到 13.6 万 m/d，已基本满负荷。因此，漳州市第
二自来水厂原水取水泵站的改扩建势在必行。
（3）城区需水量持续增长
近年来，随着漳州城市建设的发展和人口的增多，漳州市区及周边开发区的
用水量日趋提高。预计 2015 年漳州市区需水量平均为 27.09 万 m/d，2020 年需
水量平均为 54.85 万 m/d。
目前，向漳州市区供水的自来水厂主要为公司子公司水务集团下属的 3 个自
来水厂，分别为漳州市第一自来水厂、漳州市第二自来水厂和金峰自来水厂，供
水规模合计约 21.5 万 m/d，均已基本满负荷供水。因此，现有的供水能力将无
法满足漳州市区的用水需求，甚至 2014 年夏季高峰期即可能出现供水量不足的
紧张局面，漳州市第二自来水厂的主体扩建迫在眉睫。
3、项目实施的可行性
（1）水厂扩建方案最为可行
由于规划中的漳州市第三自来水厂周边路网未建成，进出水管路不具备敷设
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路径，自来水厂建设难于实施，依靠新建水厂解决用水供需矛盾暂不可行。
漳州市第二自来水厂作为漳州市区的供水心脏，供水管网络健全，供水规模
相对较大。原厂扩建相对于新建水厂具有建设周期短，单位规模投资少，利用现
有供水管网可快速投产，投资见效快等优点。
通过漳州市第二自来水厂本次扩建 10 万 m/d 规模，可满足漳州市区 2015
年至 2016 年的供水需求，从而暂时缓解供水紧张的局面。因此，采用漳州市第
二自来水厂扩建解决漳州市区用水是最可行、最经济的方式。
（2）水厂具备扩建条件
漳州市第二自来水厂主体扩建范围为原厂址西侧空地，原水取水泵站改扩建
范围为原有泵站周边用地，均具备用地征地条件；原水管道建设可与筹建中的圣
王大道建设配套进行，建成后与漳州市第二自来水厂现有的生产工艺系统联合供
水，可大大优化漳州市区基础配套条件。因此，漳州市第二自来水厂扩建工程切
实可行。
（二）诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程 BT 项目
1、项目基本情况
项目名称 诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程 BT 项目
实施主体 公司子公司福建漳发建设有限公司
项目业主 诏安县城市建设投资开发有限公司
实施地点 诏安县城东、西区及深桥镇
扩建污水管网总长度 26,545 米，污水管网 DN ＜1.5 米，建设提升泵站
建设内容
3 个、施工便道建设。
建设期 12 个月
根据漳发建设与诏安县城投公司签订的《诏安县污水处理厂及配套污水管网
扩建工程（一期）BT 项目协议书》，本项目总投资为 11,768.23 万元，本次非公
开发行募集资金拟投入 11,500.00 万元，用于项目开发建设，募集资金不足部分
由公司以自有资金解决。
本项目回购价款由回购基价、建设期资金成本和回购期投资回报构成。1）
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回购基价：经诏安县财政局评审中心审定的 BT 项目建筑安装工程费决算价；2）
建设期资金成本：以建筑安装工程结算价款的 50%为基数单利计算，利率按年
12%计；3）回购期投资回报：按回购基价余额（即回购基价扣除已支付的回购
基价部份）×回购期投资回报率×回购款的计费期（回报率按年 12%计，计费期
的计量单位为年，不足一年时按日折算，单利计算）。
回购价款的支付期限为工程竣工验收合格之日起 2 年止。回购款分 3 次支付：
1）第一次于工程竣工验收合格、结算等资料归档后次日起 30 日内支付约定的回
购价款的 20%；2）第二次于工程竣工验收满一年后 30 日内支付项目回购款的
40%；3）第三次于工程竣工验收满 2 年后 30 日内支付剩余的项目回购款。
诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程 BT 项目拟于 2014 年开工，建设
期 12 个月，拟于 2015 年建成投产。经测算，诏安县污水处理厂配套污水管网扩
建工程 BT 项目的内部收益率（税前）为 24.69%，投资回收期为 2.22 年（不含
建设期，税前），预期经济效益良好。
2、项目实施的必要性
（1）落实国家产业政策
2013 年 9 月，国务院发布《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国
发【2013】36 号），强调“民生优先”的基本原则，提出“坚持先地下、后地上，
优先加强供水、供气、供热、电力、通信、公共交通、物流配送、防灾避险等与
民生密切相关的基础设施建设，加强老旧基础设施改造”；同时还强调“加快城
市污水处理设施建设”，提出“以设施建设和运行保障为主线，加快形成‘厂网
并举、泥水并重、再生利用’的建设格局”。
本次诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程 BT 项目响应了国家关于“民
生优先”的基本原则，落实了国家关于加强城市基础设施建设的要求，对改善漳
州市民生具有重要意义。
（2）满足诏安县东、西区近期排水的需要
诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程 BT 项目是诏安县的环境保护设施
项目。目前，诏安县东区目前无污水管网及处理设施，村庄污水直接排入排洪沟，
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造成了一定的环境污染；西区没有污水处理厂和成规模的污水收集系统，现有污
水和雨水多通过明渠依地势就近排入自然水体，村庄生活污水大多未经处理就直
接排放，造成溪流水质逐年恶化。
随着诏安县城的发展及东、西区的开发建设，污水量将呈明显上升的态势，
现有的污水处理系统已经无法持续满足地区环境保护、正常生产经营的需要，为
避免污水未得到有效处理而直接排入自然水体，保护诏安县的自然环境，建设诏
安污水处理厂配套污水管网工程十分紧迫。
（3）保护水资源的需要
据诏安县环保局提供的相关监测资料显示，西溪水质为 V 级，有机污染物
COD、BOD 全年超标，东溪全年平均水质 II 级，但个别污染物指标仍然出现超
标现象，城区内河成为城市的排污沟，严重影响城市发展和居民生活。
东溪和西溪水质的好坏直接影响到诏安县居民生活用水和工农业用水质量。
建设东、西区污水管网，将收集的污水进行集中处理，使其水质符合国家相关法
律法规标准后，再排入水体，是解决水污染的关键。因此，建设诏安县污水处理
厂污水管网工程是十分必要的。
（4）推进城市建设发展的需要
污水处理工程是城市基础设施是否完善的指标之一，是衡量城市现代化程度
的重要标志。污水处理工程的兴建有利于城市形象的树立，对于改善城市及周边
地区生态环境，维护城市基本功能的正常运转，促进社会、经济和环境的协调发
展具有重要意义。
3、项目实施的可行性
诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程 BT 项目是诏安县的环境保护设施
项目。根据漳州市人民政府于 2011 年 1 月印发的《漳州市政府投资项目 BT 融
资建设管理暂行办法》，对 BT 项目融资建设作出了如下规定：
BT 项目投资人应具备如下基本条件：1）BT 项目投资人应为依法设立并具
有相应资质的企业法人或企业联合体。支持央企、大型国企或上市公司承揽 BT
建设项目；2）BT 项目投资人有良好的财务状况、银行资信及与 BT 项目相适应
的投资能力。投入项目的自有资金不应低于该项目所在行业规定的项目资本金比
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例。
本项目由公司子公司漳发建设实施，漳发建设成立于 2004 年 8 月，注册资
本为 6,600 万元，在水务施工领域拥有丰富的经验以及雄厚的资金实力，在漳州
市的水务施工行业拥有绝对优势，能够充分满足《漳州 BT 管理办法》中规定的
BT 项目投资人的条件。
《漳州 BT 管理办法》同时规定，BT 项目应采用如下方式实施：1）项目业
主应编制 BT 融资实施方案，经市发展改革委初审后，报市政府 BT 联审机构核
准；2）根据批准的 BT 项目实施方案，依法组织 BT 项目招标、工程监理招标及
合同项下其他招标投标活动，签订与项目相关的合同。
本项目业主方诏安县城设公司已按照《漳州 BT 管理办法》的规定履行了相
应的审批程序，完成了项目的招标活动，漳发建设已按照业主的要求报价并参与
竞争性谈判，并与业主签订了合法有效的协议。综上所述，本次募集资金投向诏
安县污水处理厂配套污水管网扩建工程 BT 项目切实可行。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
为满足公司汽车贸易、国内和进出口贸易以及水务板块等业务的快速发展对
于流动资金的需求，同时优化财务结构、降低财务风险，公司拟将本次非公开发
行募集资金中的 13,000.00 万元用于补充公司流动资金。
2、项目实施的必要性
公司自 1997 年上市并于 2001 年完成配股和重大资产重组以来，至今已有 10
余年未进行股权融资。近年来，公司业务发展迅速，综合实力大幅提升，发展所
需资金基本来自留存利润和债务融资，受制于债务融资规模，目前公司业务扩张
面临较大的资金压力，亟需补充流动资金。
（1）汽车贸易规模扩张
汽车贸易是公司的核心业务之一，其业务收入主要来源于 4S 经销店的汽车
销售收入。目前，公司在福建省拥有 10 余家汽车 4S 经销店，主要销售福特、丰
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田、本田等品牌轿车。2011 年和 2012 年，公司汽车贸易的业务收入分别为 12.00
亿元和 11.32 亿元，基本保持平稳；2013 年上半年，公司汽车销售业务收入为
6.17 亿元，同比上升 13.32%，发展势头良好。
近年来，我国人均汽车保有量持续上升，但与发达国家相比仍有差距，我国
汽车销售市场仍有较大的成长空间。截至目前，公司已与 4 家汽车厂商达成合作
意向，将于 2014 年度在漳州、厦门、福州等地至少开设 6 家 4S 经销店。此外，
公司现有业绩较优的汽车 4S 经销店将于 2014 年调高销售目标。
公司的汽车 4S 经销店一般按年制定销售和采购计划，按月采购汽车，采购
款一般为全款预付或现款支付，客户一般支付定金，提车后支付余款，供货周期
不等。将本次募集资金部分用于补充运营汽车 4S 经销店的流动资金，将缓解汽
贸业务规模扩张带来的流动资金压力。
（2）国内和进出口贸易规模扩张
国内和进出口贸易是公司的另一核心业务。公司国内贸易业务发展迅速，
2012 年度公司实现国内贸易收入 5.98 亿元，相比 2011 年度增长 165.82%，占 2012
年度公司贸易板块业务收入的比例为 54.36%，占 2012 年度公司主营业务收入的
比例为 22.60%，是公司贸易板块收入大幅增长的主要原因。
公司在保持水产品、石材等主打进口商品的同时，进一步开拓了原木、废料
等能源性材料进口；公司在保持水产品、电子产品和食品等优势出口商品的同时，
不断开拓胶合板等新的出口商品品种。未来几年，公司将继续实施大力发展国内
和进出口贸易业务的经营战略。
国内贸易业务对资金投入需求较大。目前，公司对信用记录良好、合作时间
较长的优质客户提供 3 个月内的付款账期，随着国内贸易规模的持续增长，公司
需要补充大量流动资金。同时，公司将继续通过客户提供抵押和质押担保等方式
控制资金风险和信用风险，适当采取按需采购的方式加快资金周转，提高流动资
金的使用效率。随着公司进出口商品品种的增长，进出口业务规模的扩张，进出
口地理范围的扩大，也需要更充裕的流动资金支持。将本次募集资金部分用于补
充国内和进出口贸易业务的流动资金，符合公司的主营业务发展方向和经营需
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要。
（3）水务板块营运资金需求
漳州市作为海西经济区的核心区域，近年来经济发展迅速，供水及排水管网
等基础设施的建设力度加大，近期公司在漳州市区已经或即将建成省道西港线道
路改扩建配套的市政管线，迎宾路道路改造配套的管线等工程项目，建成后的供
水管线将与现有的漳州市供水管网进行联通，从而扩大公司的供水范围，提高供
水规模。随着供水范围的扩大，公司将增加供水加压泵站等配套供水设施。
随着公司供水规模的提高，供水管线长度的增长，以及供水配套设备的增加，
需要加大在电费、人员、管网维护费、药剂等方面的营运资金支出。将本次募集
资金部分用于补充水务板块的流动资金，将有效缓解水务供水业务的营运资金压
力。
（4）降低财务风险，增强偿债能力
截至 2013 年 9 月 30 日，公司负债总额为 242,333.48 万元，资产负债率（母
公司）为 63.98%，资产负债率（合并）为 72.67%，高于行业平均水平。同时，
公司流动负债占负债总额的比例较高，截至 2013 年 9 月 30 日，公司流动负债为
213,018.96 万元，占负债总额的 87.90%，流动比率为 1.21，速动比率为 0.59，短
期偿债压力较大，较高的财务杠杆降低了公司的抗风险能力和财务安全性，依靠
债务融资作为支撑公司后续发展所需流动资金的作用有限。
本次非公开发行拟用部分募集资金补充流动资金，将有效控制债务融资规
模，降低财务风险，增强偿债能力。
（5）降低财务费用，提升经营业绩
随着公司有息负债规模的不断上升，财务费用也相应增长。截至 2013 年 9
月 30 日，公司有息负债规模为 121,837.06 万元，占资产总额的 36.54%；2013
年 1 至 9 月的财务费用为 5,588.91 万元，占当期利润总额的 137.57%，财务负担
较重。若继续以债务融资的方式支撑公司业务扩张带来的流动资金需求，财务费
用将进一步上升，侵蚀上市公司利润。
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本次非公开发行拟用部分募集资金补充流动资金，将减少公司营运资金对银
行借款等有息负债的依赖，从而控制财务费用规模，改善盈利能力。
3、项目实施的可行性
本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金，将有效支撑公司汽车贸
易、国内和进出口贸易以及水务板块等业务的持续快速发展，并将有效降低公司
的财务风险，提高偿债能力，减轻财务负担，是切实可行的。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
关于本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响，详情参见“第五节
董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
（一）漳州市第二自来水厂扩建工程项目
截至目前，漳州市第二自来水厂扩建工程项目已取得有关部门的批准如下：
2013 年 10 月，漳州市第二自来水厂扩建工程及其取水口用地分别取得漳州
市国土资源局芗城分局出具的《建设项目用地预审意见书》 漳芗国土资规【2013】
预 034 号、035 号）。
2013 年 10 月，本项目取得《福建省水利厅关于漳州市第二自来水厂扩建工
程（一期）水资源论证报告书的批复》（闽水水政【2013】40 号）。
2013 年 11 月，本项目取得《漳州市环保局关于批复漳州发展水务集团有限
公司漳州市第二自来水厂扩建工程（一期）环境影响报告书的函》（漳环审【2013】
26 号）。
2013 年 11 月，本项目取得《漳州市发展和改革委员会关于漳州市第二自来
水厂扩建工程（一期）项目可行性研究报告的批复》（漳发改审【2013】180 号）。
2013 年 11 月，漳州市第二自来水厂扩建工程（一期）及其取水口用地分别
取得漳州市城乡规划局出具的《建设用地规划许可证》（地字第 3506002013B0040
号、地字第 3506002013B 1019 号）。
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（二）诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程 BT 项目
截至目前，诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程 BT 项目已取得有关部
门的批准及已签订的协议如下：
2012 年 5 月，本项目取得福建省诏安县环境保护局的审批意见。
2012 年 5 月，本项目取得《漳州市发展和改革委员会关于诏安县污水处理
厂及配套污水管网扩建工程项目可行性研究报告的批复》（漳发改审【2012】78
号）。
2014 年 1 月，漳发建设与诏安县城投公司签订了《诏安县污水处理厂及配
套污水管网扩建工程（一期）BT 项目协议书》。
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第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后公司业务及资产整合计划和业务结构的变动情况
本次非公开发行后，随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将进一步优化
业务结构，增强主营业务的盈利能力。
通过本次募集资金投资项目漳州市第二自来水厂扩建工程项目和诏安县污
水处理厂配套污水管网扩建工程BT项目的实施，公司将落实国家关于加强城市
基础设施建设的政策，巩固公司在漳州市区供水的绝对优势地位，发挥公司在水
务管网施工方面的业务优势，提高公司水务板块的盈利能力和可持续发展能力，
并切实改善当地民生。
通过本次募集资金投资项目补充流动资金的实施，公司将为汽车贸易业务、
国内和进出口贸易业务以及水务板块等业务的扩张提供有力支持；并将有效改善
公司的流动性指标，提高公司的偿债能力；降低财务费用，改善公司的盈利状况；
缓解营运资金压力，增强发展后劲。
二、发行后《公司章程》、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）发行后《公司章程》变动情况
根据本次非公开发行的实施情况，公司董事会将根据股东大会的授权，按照
相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本等相关事项进行修订，并办
理工商变更登记手续。
（二）发行后股东结构变动情况
本次发行完成后，公司的股东结构将根据发行实施情况相应变化，但福建漳
龙将仍为公司的控股股东，漳州市国资委将仍为公司的实际控制人。本次发行也
不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
（三）高管人员结构变动情况
本次非公开发行不涉及公司高管人员结构的重大变动。
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三、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）本次发行对公司财务结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将显著增长，资产负债率将降低，
资本实力将提升；同时，公司的流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力将增
强。综上，本次发行将降低公司的财务风险，提高偿债能力，优化资本结构，为
公司经营扩张及业务发展奠定坚实的基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行后，募集资金投资项目在建设期内将暂不产生效益。随着投资项目
的陆续建成投产以及产能的逐渐释放，公司的主营业务收入和主营业务利润将得
以提升；现有供水业务收入将有所提高，持续盈利能力将得到增强。
本次发行后公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需经一
段时间才能体现，短期内公司的每股收益等每股盈利指标将被摊薄。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；公司使用募集资金
投资拟定项目，将导致投资活动产生的现金流出显著增加。随着投资项目的陆续
建成投产以及产能的逐渐释放，公司盈利能力将得以提高，从而带来经营活动产
生现金流入的增长，公司的现金流情况将逐渐优化。
本次发行后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生效益需经一段时
间才能体现，因此，短期内公司每股经营活动产生的现金流净额将被摊薄。
四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会由于本次非公开
发行而发生重大变化。
本次非公开发行股票募集资金拟投资项目不会使公司与控股股东及其关联
方之间产生同业竞争或增加关联交易。
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五、本次发行完成后，上市公司资金、资产被占用和担保情况
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
六、负债结构分析
截至2013年9月30日，公司资产负债率（母公司）为63.98%，资产负债率（合
并）为72.67%。本次发行完成后，公司的资产负债率将下降，财务风险有所降低，
资本结构进一步得到优化，债务融资能力将得到提升。本次非公开发行不存在导
致公司大量增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财
务成本不合理的情况。
七、本次发行相关的风险说明
（一）水价调整滞后风险
公司本次募集资金投资项目漳州市第二自来水厂扩建工程项目运营后的主
要收入来源为居民用水水费。我国城市供水价格采取政府定价模式，县级以上人
民政府价格主管部门是城市供水价格的主管部门。
根据《国家发展改革委住房城乡建设部关于加快建立完善城镇居民用水阶梯
价格制度的指导意见》（发改价格【2013】2676号），提出“加快建立完善居民
阶梯水价制度”，强调“2015年底前，设市城市原则上要全面实行居民阶梯水价
制度；具备实施条件的建制镇，也要积极推进居民阶梯水价制度”。
目前，漳州市居民用水价格在福建省内相对较低，预计执行阶梯水价后将对
该项目效益前景产生直接的有利影响。但是，若漳州市区居民用水价格调整不及
时，可能存在水价限制对公司经营成果产生负面影响的风险。
（二）原水供应风险
公司的自来水生产和供应业务主要从九龙江西溪、北溪或当地水库取水，按
自来水处理工艺对水源水处理后，将符合国家质量标准的自来水通过输水管网输
送到终端用户。
发行人的原水供给存在季节性，又易受到气候因素的影响，在丰水期易形成
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汛情，原水水质含沙量增加，杂质增多，从而将增加制水成本；在枯水期，原水
水面下降，水流速度降低，河水低温低浊时水体污染物浓度增加，从而将增加取
水成本和水体净化成本。此外，水源地附近的人为活动也增加了公司的取水成本
和水体净化成本。近年来，九龙江西溪沿岸采沙活动增加，使原水水面下降，江
水水质含沙量增加，杂质增多，也增加了公司的取水成本和水体净化成本。
尽管公司对取水口和生产工艺进行了技术改造并积极寻找备用水源，但仍可
能由于上述风险对公司供水业务的持续稳定发展产生不利影响。
（三）供排水的水质风险
供排水事关人民生产和生活安全，发行人历来十分重视自来水水质和污水处
理后排水水质的质量控制。自来水出厂水和管网水水质均达到国家饮用水卫生标
准，排水水质也符合国家规定的排放标准。
随着经济发展，九龙江西溪上游工业、养殖业企业增多，向江水中排放的工
业及生活污水增加，一定程度上对江水水质造成了污染；若政府不能加强对污染
企业的治理和关停工作力度，环保工作滞后，将可能导致水质下降。水质下降将
增加公司供水业务的成本，水质恶化严重甚至可能导致公司被迫更改取水口，影
响公司生产经营。同时，水源水质短期内发生未预料的重大变化，也可能导致供
水安全问题，进而对公司经营带来不利影响。
（四）外部环境风险
公司本次募集资金投资项目漳州市第二自来水厂扩建工程项目属于市政公
用事业，受经济环境、社会环境等外部环境的影响。
漳州市作为海西建设的重点区域，经济发展态势良好可期。漳州市第二自来
水厂主要满足漳州市区居民用水需求，该区域居民用户将随区域人口的增长而相
应上升，且居民用水量对经济波动的敏感性相对较低。但若社会环境和经济环境
发生不利变化，可能会影响居民用水需求进而增加项目效益前景的不确定性。
（五）管理风险
目前公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的业务体
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系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中
的效果良好，拥有一支具有专业经验丰富的管理团队。
随着公司水务板块的业务扩张，在业务模式、业务流程控制以及人员管理方
面势必需做出一定的调整，若公司在整体协作及内部风险控制等方面未能及时适
应业务扩张的需求，公司将面临一定的管理风险。
（六）本次非公开发行方案未获得批准的风险
本次非公开发行方案尚需取得福建省国资委的批复后提交公司股东大会审
议通过，故存在本次非公开发行无法获得福建省国资委或公司股东大会批准的可
能性。此外，本次非公开发行能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证
监会核准的时间均存在不确定性。
（七）股票价格倒挂致使发行失败的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预
期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公
司股票的市场价格可能因上述因素出现较大幅度的波动，若在发行阶段公司股票
的市场价格低于本次非公开发行最终确定的发行价格，可能存在价格倒挂致使发
行失败的风险。
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第六节公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发【2012】37号）的要求，公司于2012年7月30日召开第六届董事会2012年第
一次临时会议，并于2012年8月16日召开2012年第一次临时股东大会审议通过了
对《公司章程》的修订议案及制定《未来三年分红规划（2012年-2014年）》的
议案。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监
会公告【2013】43号）的要求，公司于2014年1月24日召开第六届董事会2014年
第一次临时会议审议通过了对《公司章程》的修订议案及制定《未来三年分红规
划（2014年-2016年）》的议案，进一步完善了公司的利润分配政策。
根据修订后的《公司章程》，关于公司利润分配政策的条款如下：
“第一百六十八条公司利润分配决策程序为：
（一）公司董事会应当根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模
式，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资安排
和股东回报规划等因素，制定科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方
案；制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见。
报告期盈利但董事会未做出现金分配方案的，独立董事应当发布明确意见。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。
对于年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，
还应向股东提供网络形式的投票平台。股东大会对利润分配方案进行审议前，公
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
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召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公
司既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东
回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程
的规定。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：
1．公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2．公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的
现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3．按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项
目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4．董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持
盈利能力构成实质性不利影响的。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变
更现金分红政策的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，独立董事发
表独立意见，董事会审议通过后报股东大会特别决议审议通过，即经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（六）公司监事会对董事会和管理层执行利润分配（现金分红）政策和股东
回报规划的情况，以及董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关
于利润分配的决策、披露程序应进行有效监督。
公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对
利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议
公告中一并披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否
符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相
关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小
股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。
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对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程
序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期
报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
第一百六十九条公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司资金需求的原则，在充分考虑股东利
益的基础上确定合理的利润分配方案，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司拟实施利润分配时应同时满足以下条件：
1．公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分
配的重大投资计划或现金支出事项。
2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）利润分配机制：在满足前款条件的情况下，公司可以采取现金、股票
或者现金股票相结合等方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应优先采用现
金分红进行利润分配。
公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进
行中期利润（现金）分配。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
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若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
（五）股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会
认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹
配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（六）现金分红的条件：公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：
1.公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可以
满足公司正常经营和持续发展的需求；
2.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）
3.审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:
1.合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
2.合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为
负数；
3.合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；
4.合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
5.公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
6.公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金
分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（七）现金分红的比例：公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应
充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷
和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额
提取法定公积金、任意公积金后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司计划未来三年内进行各年度利润分
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配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不低于20%。
（八）若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发
表独立意见并公开披露。
（九）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。”
公司最近三年现金分红情况如下所示：
单位：万元
归属上市公司股东
分红年度 现金分红（含税） 该年可分配利润
的净利润
2012 年 632.61 8,370.03 7,533.03
2011 年 0.00 7,679.27 6,911.34
2010 年 1,581.51 6,297.74 5,667.97
近三年现金累计分配 2,214.12 年均可分配利润 6,704.11
近三年现金累计分配占该三年实现年均可分配利润的比例 33.03%
公司最近三年的现金分红安排符合《公司法》和当时《公司章程》的有关规
定，与公司股东大会审议通过的现金分红具体方案相符。
截至 2013 年 9 月 30 日，公司合并报表累计未分配利润 19,005.60 万元，上
述未分配利润用于公司业务经营，拟滚存至以后年度进行分配。
经公司第六届董事会 2014 年第一次临时会议审议通过，本次发行完成前的
滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
福建漳州发展股份有限公司董事会
二零一四年一月二十四日
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