股东大会决议
证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2014—014
福建漳州发展股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
在本次会议召开期间，没有增加、否决或变更提案的情况。
二、会议召开的情况
1．召开时间：
现场会议召开日期和时间：2014 年 03 月 27 日（星期四）下午
14:30
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具
体时间为 2014 年 03 月 27 日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2014 年 03 月
26 日下午 15：00 至 2014 年 03 月 27 日下午 15:00 期间的任意时间。
2．现场会议召开地点：漳州市胜利东路漳州发展广场 21 楼公司
会议室
3．召开方式：现场投票与网络投票相结合
4．召集人：公司董事会
5．主持人：董事长庄文海先生
6. 会议通知：公司董事会于 2014 年 03 月 12 日及 2014 年 03 月
22 日 在 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
股东大会决议
（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《福建漳州发展股份有限公司关
于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知》及《福建漳州发展股份
有限公司关于召开 2014 年第二次临时股东大会的提示性公告》
7．会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章
程》的有关规定。
三、会议的出席情况
参加股东大会的股东（代理人）共 9 人，代表股份 127,502,704
股，占本公司有表决权总股份的 31%，其中：(1)出席本次股东大会
现场会议的股东（代理人）4 人，代表股份 127,112,905 股，占公司
总股份的 30.91%；(2)通过网络投票的股东 5 人，代表股份 389,799
股，占公司总股份的 0.09%。
四、提案审议和表决情况
本次股东大会以现场记名投票与网络投票表决相结合的方式，审
议通过了以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
表决结果：同意127,349,195股，占出席会议有表决权股份总数的
99.88％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；反对
153,509股，占出席会议有表决权股份总数的0.12%。
（二）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》；
以逐项表决方式通过公司非公开发行股票方案，具体如下：
1.股票类型及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
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值人民币 1.00 元。
表决结果：同意8,436,390股，占出席会议有表决权股份总数的
98.21％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；反对
153,509股，占出席会议有表决权股份总数的1.79%。
2.发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内
选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意8,436,390股，占出席会议有表决权股份总数的
98.21％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；反对
153,509股，占出席会议有表决权股份总数的1.79%。
3.发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 17,200 万股（含 17,200 万股），
最终发行数量提请股东大会授权董事会视发行时市场情况及实际认
购情况与主承销商协商确定。若公司 A 股股票在本次发行定价基准日
至发行期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，
本次发行数量将作相应调整。
表决结果：同意8,436,390股，占出席会议有表决权股份总数的
98.21％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；反对
153,509股，占出席会议有表决权股份总数的1.79%。
4. 定价原则与发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票第六
届董事会 2014 年第一次临时会议决议公告日（即 2014 年 01 月 25 日），
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发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低
于 3.50 元/股。最终发行价格提请股东大会授权董事会在取得中国证
监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与主承销商按照相关
法律法规和监管部门的要求及发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调
整。
表决结果：同意8,436,390股，占出席会议有表决权股份总数的
98.21％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；反对
153,509股，占出席会议有表决权股份总数的1.79%。
5. 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象包括控股股东福建漳龙及符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投
资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。证券投资基金管理公司
以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
福建漳龙不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行
对象的竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行
股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行
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底价，最终发行对象提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请
获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价
格优先原则，与主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意8,436,390股，占出席会议有表决权股份总数的
98.21％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；反对
153,509股，占出席会议有表决权股份总数的1.79%。
6. 募集资金用途
本次非公开发行所募集资金将不超过 60,000 万元（含 60,000 万
元），在扣除发行费用后将投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金拟投入金额
1 漳州市第二自来水厂扩建工程项目 34,646.90 34,500
诏安县污水处理厂配套污水管网扩
2 11,768.23 11,500
建工程 BT 项目
3 补充流动资金 13,000 13,000
合 计 59,415.13 59,000
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项
目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目
的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解
决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公
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开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
表决结果：同意8,436,390股，占出席会议有表决权股份总数的
98.21％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；反对
153,509股，占出席会议有表决权股份总数的1.79%。
7.发行股份限售期
根据相关法规要求，福建漳龙作为公司控股股东，认购公司本次
非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让；其他特定
投资者认购公司本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。
表决结果：同意8,436,390股，占出席会议有表决权股份总数的
98.21％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；反对
153,509股，占出席会议有表决权股份总数的1.79%。
8.上市地点
在限售期满后，本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意8,436,390股，占出席会议有表决权股份总数的
98.21％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；反对
153,509股，占出席会议有表决权股份总数的1.79%。
9.滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由本次非公
开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：同意8,436,390股，占出席会议有表决权股份总数的
98.21％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；反对
153,509股，占出席会议有表决权股份总数的1.79%。
股东大会决议
10.决议有效期限
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 24
个月内有效。
表决结果：同意8,436,390股，占出席会议有表决权股份总数的
98.21％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；反对
153,509股，占出席会议有表决权股份总数的1.79%。
本议案涉及关联交易，公司关联股东对该议案回避表决，“出席
会议有表决权股份总数”不包括关联股东所持表决权。
（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
表决结果：同意8,436,390股，占出席会议有表决权股份总数的
98.21％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；反对
153,509股，占出席会议有表决权股份总数的1.79%。
本议案涉及关联交易，公司关联股东对该议案回避表决，“出席
会议有表决权股份总数”不包括关联股东所持表决权。
（四）审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析
报告的议案》；
表决结果：同意127,349,195股，占出席会议有表决权股份总数的
99.88％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；反对
153,509股，占出席会议有表决权股份总数的0.12%。
（五）审议通过《关于公司与福建漳龙实业有限公司签署附条件
生效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的议案》；
表决结果：同意8,436,390股，占出席会议有表决权股份总数的
股东大会决议
98.21％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；反对
153,509股，占出席会议有表决权股份总数的1.79%。
本议案涉及关联交易，公司关联股东对该议案回避表决，“出席
会议有表决权股份总数”不包括关联股东所持表决权。
（六）审议通过《关于提请股东大会同意豁免控股股东福建漳龙
实业有限公司要约收购义务的议案》；
表决结果：同意8,436,390股，占出席会议有表决权股份总数的
98.21％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；反对
153,509股，占出席会议有表决权股份总数的1.79%。
本议案涉及关联交易，公司关联股东对该议案回避表决，“出席
会议有表决权股份总数”不包括关联股东所持表决权。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行股票相关事宜的议案》；
表决结果：同意127,349,195股，占出席会议有表决权股份总数的
99.88％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；反对
153,509股，占出席会议有表决权股份总数的0.12%。
（八）审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
表决结果：同意127,349,195股，占出席会议有表决权股份总数的
99.88％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；反对
153,509股，占出席会议有表决权股份总数的0.12%。
（九）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：同意127,349,195股，占出席会议有表决权股份总数的
股东大会决议
99.88％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；反对
153,509股，占出席会议有表决权股份总数的0.12%。
（十）审议通过《关于制定<未来三年股东分红规划（2014年-2016
年）>的议案》；
表决结果：同意127,349,195股，占出席会议有表决权股份总数的
99.88％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；反对
153,509股，占出席会议有表决权股份总数的0.12%。
（十一）审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》；
表决结果：同意127,349,195股，占出席会议有表决权股份总数的
99.88％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；反对
153,509股，占出席会议有表决权股份总数的0.12%。
上述议案的具体内容刊登于2014年01月25日的《证券时报》、《中
国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、律师出具的法律意见
1．律师事务所名称：福建衡评律师事务所
2．律师姓名：詹俊忠、游东亮
3．结论性意见：贵公司本次临时股东大会的召集、召开程序，
召集人的资格和出席本次临时股东大会的人员资格，以及会议表决程
序和表决结果等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《股票上
市规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本
次临时股东大会通过的决议合法、有效。
六、备查文件
股东大会决议
1. 经与会董事签字确认的股东大会决议；
2. 律师出具的法律意见书。
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○一四年三月二十七日
