漳州发展：2014年第三次临时股东大会法律意见书2014-07-16
福建衡评律师事务所
关于福建漳州发展股份有限公司
2014 年第三次临时股东大会
法
律
意
见
书
福建衡评律师事务所
地址:福建省漳州市大通北路 80-13 号
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福建衡评律师事务所
关于福建漳州发展股份有限公司2014年第三次临时股东大会
法律意见书
（2014）闽衡律非讼字第2014026号
致：福建漳州发展股份有限公司:
根据贵公司的委托，就贵公司 2014 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股
东大会”）召开的有关事宜，依据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件
及《福建漳州发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就贵
公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性，出席会议人员资格和会议召集人资格
的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东
大会所审议的议案内容和该议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了
审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的有关文件，并对有关问题
进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有
效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事
实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。
本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需
公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
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经本所律师审查，贵公司董事会于 2014 年 06 月 28 日、2014 年 07 月 05 日及
2014 年 07 月 12 日 在 《 证 券 时 报 》 、 《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）分别刊登了《福建漳州发展股份有限公司关于召开
2014 年第三次临时股东大会的通知》、《福建漳州发展股份有限公司关于召开 2014
年第三次临时股东大会的补充通知》及《福建漳州发展股份有限公司关于召开 2014
年第三次临时股东大会的提示性公告》（下称董事会公告）。据此，贵公司董事会已
就本次股东大会的召开以公告形式通知了股东。
本所律师认为贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股票上市规则》和
《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《董事会公告》，贵公司采取现场会议与网络投票相结合的方式召开本
次股东大会：⑴现场会议召开日期和时间：2014年07月15日（星期二）下午14:30；
⑵网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年07
月15日上午9：30-11：30，下午13：00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为2014年07月14日下午15:00至2014年07月15日下午 15:00 期间的
任意时间。本次股东大会召开的时间符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告
方式作出。贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《股票上市规则》
及《公司章程》的有关规定。
3、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：召
开会议基本情况（包括召集人、会议召开合法合规性、会议召开的日期和时间、召开
方式、投票规则、股权登记日、出席对象）、会议审议事项、会议登记方法、参加网
络投票的具体操作流程、其他事项等。该通知的主要内容符合《公司章程》的有关规
定。
4、经本所律师的审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与本次股
东大会会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《股东大会规则》、《公司章程》
的有关规定。
5、经本所律师的审查，本次股东大会由贵公司董事长庄文海先生主持,符合《公
司法》、《公司章程》的有关规定。
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本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》等有关法律、行政法规规定，以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人资格和出席本次股东大会人员资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
贵公司参加本次股东大会的股东（或股东代理人）共16人，代表股份129,545,971
股，占本公司有表决权总股份的31.50%，其中：(1)出席本次股东大会现场会议的股
东（代理人）3人，代表股份127,112,805股，占公司总股份的30.91%；(2)通过网络
投票的股东13人，代表股份2,433,166股，占公司总股份的0.59%。除上述贵公司股东
（或股东代理人）外，贵公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次现场会议，贵
公司其他高级管理人员及本所律师列席本次股东大会的现场会议。
本所律师审查，本次股东大会的召集人，出席和列席本次股东大会现场会议的人
员资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《股票上市规则》和《公司章程》的有
关规定，其资格为合法、有效。
三、关于本次股东大会的提案
（一）提出临时提案的股东的资格及程序
公司董事会于2014年07月03日收到公司控股股东福建漳龙实业有限公司（持有公
司16.23%的股份）提交的《关于提请增加福建漳州发展股份有限公司2014 年第三次
临时股东大会临时议案的函》，提议增加《关于变更非公开发行A股股票股东大会决
议有效期的议案》、《关于变更股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜有效期的议案》的临时提案。公司董事会对上述临时提案进行了审查，认为福
建漳龙具有提出临时提案的资格，且上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并
有明确议题和具体审议事项，符合《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》有
关规定，公司董事会同意按照相关法律法规将上述临时提案提交公司2014年第三次临
时股东大会审议。 2014年07月05日，公司董事会分别在《证券时报》、《中国证券
报》和巨潮资讯网上刊登了更新后的关于召开本次大会的会议通知以及《福建漳州发
展股份有限公司关于2014年第三次临时股东大会增加临时提案的通知》，公告了临时
提案的内容。
本所律师认为，提出临时提案的股东的资格及提出临时提案的程序符合《公司
法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《公司章程》的规定。
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（二）本次股东大会的提案
根据贵公司于2014年06月28日、2014年07月05日在《证券时报》、《中国证券报》
及巨潮资讯网刊载的《董事会公告》，公司董事会公告了本次股东大会的议案。
经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与董事会公告的内容相符。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取记名现场投票和网络投票表决相结合方式，出席现场会议的股
东（或股东代理人）审议并表决了提交本次股东大会审议的议案。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
（一）审议通过《关于发行公司短期融资券的议案》
表决结果：同意 128,314,013 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.05％；弃
权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00％；反对 1,231,958 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.95%。
（二）审议通过《关于变更非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》；
表决结果：同意 9,401,208 股，占出席会议有表决权股份总数的 88.41％；弃权
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00％；反对 1,231,958 股，占出席会议有表
决权股份总数的 11.59%。
本议案涉及关联交易，公司关联股东对该议案回避表决，“出席会议有表决权
股份总数”不包括关联股东所持表决权。
（三）审议通过《关于变更股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜有效期的议案》
表决结果：同意 128,314,013 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.05％；弃
权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00％；反对 1,231,958 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.95%。
本所律师认为，提交本次股东大会审议的议案经现场和网络投票表决通过，本次
股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股票上市规则》等有关
法律、行政法规规定，以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人的资
格和出席本次股东大会的人员资格，以及会议表决程序和表决结果等事项，均符合《公
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司法》、《股东大会规则》、《股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
福建衡评律师事务所
经办律师：游东亮、詹俊忠
二〇一四年七月十五日
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