福建漳州发展股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：福建漳州发展股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： 漳州发展
股票代码： 000753
收购人名称： 福建漳龙实业有限公司
收购人住所： 漳州市胜利东路漳州发展广场 20 层
通讯地址： 漳州市胜利东路漳州发展广场 20 层
签署日期：2014 年 10 月
收购人声明
一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司
收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）
在福建漳州发展股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通
过任何其他方式在福建漳州发展股份有限公司拥有权益。
三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、 本次收购已经获得福建省国有资产监督管理委员会对于本次收购涉及
的非公开发行股票事项的批准。
本次收购涉及免于申请豁免要约收购事项。本次收购涉及的非公开发行事项
已经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股前
已经拥有上市公司控制权，取得本次发行新股后导致收购人在上市公司拥有权益
的股份超过上市公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的
新股，且上市公司股东大会同意收购人免于发出要约。根据《上市公司收购管理
办法》第六十二条的规定，收购人可以免于向中国证券监督管理委员会提出免于
以要约方式增持股份的申请。
五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本
报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释 义........................................................................................................................... 5
第二节 收购人介绍................................................................................................................. 6
一、 收购人基本情况 ............................................................................................... 6
二、 收购人控股股东及实际控制人 ....................................................................... 6
三、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ........................... 7
四、 收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ................................. 13
五、 收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ......................................... 13
六、 收购人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的简要情况、持股 5%以上金融机构的简要情况 ............................................. 14
第三节 收购决定及收购目的 ............................................................................................... 15
一、 收购目的 ......................................................................................................... 15
二、 收购履行的程序 ............................................................................................. 15
三、 收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的
股份的初步安排............................................................................................................. 16
第四节 收购方式................................................................................................................... 17
一、 收购人持有上市公司股份情况 ..................................................................... 17
二、 本次非公开发行的主要内容 ......................................................................... 17
三、 被收购上市公司权益的权利限制 ................................................................. 18
第五节 资金来源................................................................................................................... 19
第六节 后续计划................................................................................................................... 20
一、 对上市公司主营业务变更的计划 ................................................................. 20
二、 对上市公司重组的计划 ................................................................................. 20
三、 对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 ................................. 20
四、 对上市公司章程的修改计划 ......................................................................... 20
五、 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ..................................... 20
六、 对上市公司分红政策进行调整的计划 ......................................................... 20
七、 对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 ................................. 20
第七节 对上市公司的影响分析 ........................................................................................... 22
一、 本次收购对上市公司独立性的影响 ............................................................. 22
二、 收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况 ......................................... 22
三、 收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况 ......................................... 24
第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................... 26
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................... 27
一、 收购人在本次收购事实发生之日起前 6 个月内通过证券交易所的证券交易
买卖被收购公司股票的情况 ......................................................................................... 27
二、 收购人及其下属核心企业的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系
亲属在本次收购事实发生之日起前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收
购公司股票的情况 ......................................................................................................... 27
三、 收购人的其他知晓内幕信息人员在本次收购事实发生之日起前 6 个月内通
过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况 ............................................. 27
第十节 收购人的财务资料 ................................................................................................... 28
一、 收购人最近三年的财务报表 ......................................................................... 28
二、 审计意见 ......................................................................................................... 32
三、 收购人 2013 年度重要会计政策和会计估计 ............................................... 32
四、 关于最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明 ............................. 32
第十一节 其他重大事项 ....................................................................................................... 33
第十二节 备查文件............................................................................................................... 34
收购人声明............................................................................................................................. 35
第一节 释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
漳州发展、上市公司 指 福建漳州发展股份有限公司
本次发行、本次非公开发
指 漳州发展 2014 年度非公开发行 A 股股票
行
福建漳龙、收购人 指 福建漳龙实业有限公司，为公司控股股东
收购人通过认购本次上市公司非公开发行股票 3,811.25 万股，
本次收购 指 使其直接和间接持有上市公司的股份比例合计由 28.92%上升
至 30.19%的事项
漳州公路交通实业有限公司，为福建漳龙全资子公司、公司股
路通公司 指
东
漳州市国资委 指 漳州市人民政府国有资产监督管理委员会，为公司实际控制人
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 指人民币元、人民币万元
注：如本报告中的合计数与各加数相加之和不一致，均为四舍五入所致。
第二节 收购人介绍
一、 收购人基本情况
福建漳龙的基本情况如下：
公司名称 福建漳龙实业有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
营业执照编号 350600100018946
注册地址 漳州市胜利东路漳州发展广场 20 层
注册资本 贰拾捌亿贰仟捌佰伍拾万圆
法定代表人 庄文海
经营范围 经营管理漳州市人民政府国有资产监督管理委员会授权所属的
国有资产；自营和代理商品及技术进出口（涉及前置许可审批
事项、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）；批发
与零售五金交电、家电设备、机电设备、建筑材料和包装材料
（危险化学品除外）、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、工艺
美术品、玩具、花卉、健身器材、灯具、饲料、钢材、钢坯、
有色金属及制品、水泥、非食用淀粉、矿产品（涉及前置许可
审批项目除外）、润滑油、冶金炉料及化工产品（易制毒化学
品和危险化学品除外）、焦炭、煤炭、金银制品及贵金属（涉
及前置许可审批项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
二、 收购人控股股东及实际控制人
收购人的实际控制人为漳州市人民政府国有资产监督管理委员会，漳州市国
资委持有福建漳龙 100%股权。股权结构如下所示：
三、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一） 收购人基本情况
福建漳龙成立于 2001 年 7 月 11 日，为根据漳州市财政局《关于福建省漳州
建筑瓷厂投资成立福建漳龙实业有限公司的批复》（漳财国【2001】24 号）设
立，注册资本 10,000.00 万元；2001 年 12 月，福建漳龙进行增资扩股，注册资
本变更为 120,546.00 万元；2006 年 9 月 15 日，根据《漳州市人民政府关于公布
由市政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的首批企业名单的通知》（漳
政【2006】综 10 号），漳州市国有资产监督管理委员会成为福建漳龙的唯一出
资人；2012 年 8 月 16 日，公司以账面资本公积和未分配利润转增股本，注册资
本变更为 282,850.00 万元。
福建漳龙为国有独资公司，经营管理漳州市国资委授权所属的国有资产，为
一家从事水务经营管理、汽车销售、进出口及国内贸易、基础设施投资与建设等
多个行业的多元化国有企业集团。
目前，福建漳龙通过其控制的包括发行人在内的下属企业形成了 6+1 产业格
局，即六板块一平台：（1）基础设施项目投资板块；（2）水务与城市建设板块；
（3）贸易与物流管理板块；（4）房地产综合开发建设板块；（5）现代农业、
休闲旅游与会展板块；（6）生物科技开发生产板块；（7）金融发展产业链。六
个主营业务板块相互补充，保证了福建漳龙的稳健发展，而金融发展产业为福建
漳龙的主业发展提供高效的配套服务，打造稳固的“6+1”格局。
除上市公司以外，福建漳龙主要下属企业及其主营业务情况如下：
行业 单位名称 主营业务
行业 单位名称 主营业务
对高速公路建设的投资；经省政府批准依法向使用高速公路的车辆
收取通行费；负责道路、交通设施的管理及维护（涉及许可审批项
1 漳州市高速公路投资有限责任公司
目除外）；公路行业信息咨询服务。（以上经营范围涉及许可经营
项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
一般经营项目：公路的绿化，对公路、桥梁建设的投资。（以上经营
2 漳州公路交通实业有限公司
范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可以后方可经营）
道路、桥梁及附属配套设施的建设（凭资质证书开展经营活
基础 动）、承接市政府委托投资的项目（国家限制性项目和禁止
3 漳州市路恒交通发展有限公司
设施 性项目除外）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在
投资 取得有关部门的许可后方可经营）
漳州盘陀岭第二隧道投资开发有限 公路、桥梁、隧道及其配套设施的经营管理。（以上经营范围涉及
4
公司 许可经营项目的，应在取得有关部门的许可以后方可经营）
建设、管理厦漳高速公路漳州段、经批准的相关配套业务。
5 漳州海威建设发展有限公司 （涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期
限内从事生产经营）
渔港投资与建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
6 漳州古雷渔港建设有限公司
后方可开展经营活动）
城市基础设施及市政工程的投资与管理；土地收储及土地前
期开发整理；建材销售（危险化学品除外）；从事货物仓储
7 漳州圆山开发有限公司 （危险化学品除外）、货物运输中转及以仓储为主的物流配
送（不含货物运输）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
城市基础设施的投资与管理；市政工程建设和市政设施的开
发利用；农业、工业、交通业的投资与管理；教育产业投资
8 漳州晟龙开发有限公司 及管理；文化产业投资及管理；旅游业投资及管理；土地收
储及土地前期整理 。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
合作 对文化产业开发、投资及管理；城市基础设施的投资与管理；
土地 市政工程建设和市政设施的开发利用；农业、工业、交通业
一级 9 漳州市盛成开发有限公司 的投资及管理；教育产业投资及管理；旅游业投资及管理；
开发 土地收储及土地前期开发整理。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
城市建设项目的投资；土地前期开发整理。（依法须经批准
10 漳州泰达开发有限公司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
城市基础设施及公共配套设施的的投资建设与管理、土地开发。（依
11 漳州古雷新港城建设有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
城市基础设施的投资与管理；市政工程建设和市政设施的开
漳州浦达城市建设投资开发有限公 发利用；工业园区开发及配套基础设施建设；土地一级开发；
12
司 对农业、交通、教育业、文化产业的投资与管理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
13 东山海特土地开发有限公司 市政设施建设、土地平整、旧城改造拆迁。（依法须经批准
行业 单位名称 主营业务
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
旅游景区开发管理、展览服务；花卉、林木、水果、坚果、蔬菜
种植、销售；工艺礼品、旅游产品销售；游乐园经营（涉及前置
14 漳州东南花都有限公司 许可审批项目除外）；提供停车场停车服务；酒店管理；户外、
户内拓展活动咨询与服务；企业管理咨询与服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
旅游 国内旅游、入境旅游等相关业务。（以上经营范围涉及许可
15 漳州东南花都旅行社有限公司
经营项目的，应在取得有关部门的许可以后方可经营）
海峡两岸（福建漳州）花博园管理 筹办海峡两岸花博会；筹建、维护和经营管理花博园及配套
16
处 设施；引进、培植及销售花卉园林物品。
温泉洗浴；百货零售、经营、物业服务。（依法须经批准的
17 漳州东南花都温泉山庄有限公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营管理漳州市人民政府国有资产监督管理委员会授权所属
的国有资产；自营和代理商品及技术进出口（涉及前置许可
审批事项、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）；
批发与零售五金交电、家电设备、机电设备、建筑材料和包
装材料（危险化学品除外）、陶瓷制品、电脑及配件、纸制
18 福建漳龙实业有限公司 品、工艺美术品、玩具、花卉、健身器材、灯具、饲料、钢
材、钢坯、有色金属及制品、水泥、非食用淀粉、矿产品（涉
及前置许可审批项目除外）、润滑油、冶金炉料及化工产品
（易制毒化学品和危险化学品除外）、焦炭、煤炭、金银制
品及贵金属（涉及前置许可审批项目除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
自营和代理商品及技术进出口（涉及前置许可审批项目、国
家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）；批发和零售
五金交电、家电设备、机电设备、建筑材料和包装材料（危
综合
险化学品除外）、陶瓷制品、纸制品、工艺美术品、玩具、
贸易
健身器材、灯具、饲料、钢材、钢坯、有色金属及制品、水
19 漳州商贸集团有限公司 泥、非食用淀粉、矿产品（涉及前置许可审批项目除外）、
润滑油、冶金炉料及化工产品（易制毒化学品和危险化学品
除外）、焦炭、煤炭、金银制品及贵金属（涉及前置许可审
批项目除外）、沥青、输变电设备、照明产品、聚氯乙烯、
催化油浆。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
五金交电、机电设备、水泥、钢材、建筑材料、包装材料、
陶瓷制品、纸制品、玩具、健身器材、灯具、沥青、输变电
20 漳州市龙茂贸易有限公司
设备、照明产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
销售五金交电、机电设备、水泥、钢材、建筑材料、包装材
21 漳州市龙瑞贸易有限公司 料、陶瓷制品、纸制品、工艺品、玩具、健身器材、灯具、
沥青、输变电设备、照明产品。（依法须经批准的项目，经
行业 单位名称 主营业务
相关部门批准后方可开展经营活动）
自营和代理商品及技术的进出口（涉及前置许可审批项目、国家
限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）；批发与零售五金交
电、家用电器、机电设备、建筑材料和包装材料（危险化学品除
外）、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、工艺美术品、玩具、健
22 福建漳龙三宝进出口有限公司 身器材、灯具、钢材、钢坯、有色金属及制品、水泥、矿产品（涉
及前置许可审批项目除外）、冶金炉料及化工产品（易制毒化学
品和危险化学品除外）、焦炭、煤炭、金银制品及贵金属（涉及
前置许可审批项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
销售建筑材料（危险化学品除外），设备租赁、装饰装修及
23 漳州双菱建材有限公司 道路修建。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
仅供本企业清理债权债务使用。（以上经营范围涉及许可经
24 福建省漳州建筑瓷厂
营项目的，应在取得有关部门的许可以后方可经营）
一般经营项目:新型环保空心砌块砖（外墙砖、内墙砖、保温
建材
砖）及其他新型建筑材料、装簧装饰材料的生产（涉及前置
25 福建晟成新型建材有限公司
审批的项目除外）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应
在取得有关部门的许可后方可经营）
塑料管件的研发、生产和销售；管道系统的设计、施工技术服务；
26 福建漳龙管业科技有限公司 法律法规未规定许可的均可自主选择经营项目开展经营。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生物 27 海峡生物科技有限公司 农业生物技术研究、开发、转让和咨询服务；园艺植物种植、
科技 销售及技术服务；绿化工程服务；园艺器材销售；货物或技
术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；
经营进料加工和“三来一补”业务；物业服务（凭资质证书
开展经营活动）；国内货物运输代理、仓储（危险化学品除
外）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关
部门的许可后方可经营）
一般经营项目：小分子蛋白生物科技产品的生产、推广、应
用、销售(不含药品、疫苗、食品等涉及前置许可审批项目）；
28 漳州龙得宝生物科技有限公司 化工产品（易制毒化学品和危险化学品除外）销售。（以上
经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后
方可经营）
农业生物技术研究、开发、转让和咨询服务；花卉、果蔬、
食用菌优新品种培育、种植技术的研究、开发及产品销售；
29 漳州新镇宇生物科技有限公司 园艺植物培植、销售及种植技术研究及服务；绿化工程服务；
园艺器材销售。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取
得有关部门的许可后方可经营)
漳州新镇宇生物科技（沈阳）有限 许可经营项目：无 一般经营项目：农业生物技术研究、开发、
30
公司 转让及咨询服务；园艺植物培植、销售及种植技术研究及服
行业 单位名称 主营业务
务；园林绿化工程设计施工；园艺器材销售。
一般经营项目：房屋建筑工程施工总承包二级；地基与基础
工程专业承包三级；建筑装修装饰工程专业承包二级；机电
设备安装工程专业承包三级；城市及道路照明工程专业承包
房建
31 漳州市一建工程有限公司 三级；市政公用工程施工总承包三级；土石方工程专业承包
工程
三级；机械设备租赁；公路工程施工总承包；桥梁工程专业
承包。许可经营项目：（以上经营范围涉及许可经营项目的，
应在取得有关部门的许可后方可经营）
一级城市园林绿化景观工程设计、施工、养护（凭资质证书
开展经营活动）；花卉种植；室内装修装饰（凭资质证书开
展经营活动）；营造林工程施工；道路清扫；环境卫生保洁；
景观
32 福建大农景观建设有限公司 市政公用工程施工总承包；土石方工程专业承包；园林古建
工程
筑工程施工；环保工程专业承包；体育场地设施工程专业承
包；城市及道路照明工程专业承包。(以上经营范围涉及许可
经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)
谷物及其他作物的种植，蔬菜、水果、食用菌种植，淡水鱼
33 福建省漳州大房农场 养殖；机砖制造。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应
在取得有关部门的许可后方可经营）
园艺植物培植(仅限分支机构经营)；绿化工程施工；园艺器材
销售；农业生产技术开发、转让和咨询服务；自营和代理商
34 福建省闽龙花卉有限公司 品及技术进出口（涉及前置许可审批项目、国家限制经营及
禁止进出口的商品和技术除外）。(以上经营范围涉及许可经
营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)
一般经营项目:与荷兰花卉经济技术的合作、交流，农业科学
技术的研究、开发、咨询；园艺植物种植；绿化工程施工；
农业 造林；花卉、园林机械及器具销售；自营和代理商品及技术
35 闽荷花卉合作（漳州）有限公司 的进出口（涉及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进
出口的商品和技术除外）， 经营进料加工和“三来一补”业
务 （以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门
的许可后方可经营）
一般经营项目：建设花卉进出口检验检疫区、隔离区、保税
海峡（福建）花卉进出口服务有限
36 区及提供相关配套服务。(以上经营范围涉及许可经营项目
公司
的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
花卉、水果、蔬菜及绿化草木，花具园艺器材，科技信息咨
37 漳浦鑫源现代农业发展有限公司 询、培训、推广。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应
在取得有关部门的许可以后方可经营）
从事福建漳龙实业有限公司授权的企业资产管理运营。（以上经营
其他 38 漳州商贸企业资产管理运营公司
范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营）
行业 单位名称 主营业务
基础设施、公共设施、房屋、生产设备、办公设备、通信设备（不
含无线电通讯设备和卫星电视广播地面接收设施）、环保设备、
科研设备、检验检测设备、工程机械设备、汽车的租赁；生产设
备、办公设备、通信设备（不含无线电通讯设备和卫星电视广播
地面接收设施）、环保设备、科研设备、检验检测设备、工程机
39 福建晟发租赁有限公司
械设备的销售；对基础设施、公共设施、工业、农业、交通、新
技术、新能源、新材料的投资；自营和代理商品及技术进出口（涉
及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术
除外）；租赁业务咨询。（以上经营范围涉及许可经营项目的,
应在取得有关部门的许可后方可经营）
许可经营项目：动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房
地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许
可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；
40 福建晟发典当有限公司
鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务（经营期
限至 2016 年 02 月 05 日）。（以上经营范围涉及许可经营项目
的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
一般经营项目：物业服务及相关配套服务；国内劳务派遣业
务；商品房销售；提供机械设备租赁服务；从事漳州商贸集
41 漳州市漳龙物业服务有限公司
团有限公司授权的企业资产管理运营。（以上经营范围涉及
许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
零售预包装食品；屠宰生猪、牛、羊。（依法须经批准的项
42 漳州市祥泰食品有限公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
43 漳州漳龙物流园区开发有限公司 对物流园区项目开发；仓储服务（危险化学品、易制毒产品
除外）；货运代理（不含运输）；物业服务（凭资质证书开
展经营活动）。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取
得有关部门的许可后方可经营)
44 闽台商务股份有限公司 水产品、花卉的批发与零售，蔬果批发。
45 保龙国际发展有限公司 园艺植物培植、销售及技术服务、进出口贸易
（二） 收购人最近三年的财务状况
收购人 2011 年、2012 年和 2013 年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 2,356,907.79 1,871,222.35 134,2106.69
负债总额 1,409,942.92 1,093,483.30 763,820.85
归属于母公司所有者权益 821,647.40 668,475.42 509,777.09
所有者权益合计 946,964.87 777,739.05 578,285.84
项目 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 797,368.03 461,463.46 328,781.39
净利润 95,795.32 64,584.19 39,418.71
归属母公司所有者净利润 85,981.90 56,801.64 33,350.72
注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据
四、 收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，最近五年之内，收购人未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
五、 收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
是否取得其
长期居住
姓名 性别 现任职务 国籍 他国家或地
地
区居留权
庄文海 男 董事长 中国 福建漳州 无
林奋勉 男 董事、总经理 中国 福建漳州 无
张毅宾 男 董事、副总经理 中国 福建漳州 无
庄洲文 男 董事、副总经理 中国 福建漳州 无
郭建辉 男 董事 中国 福建漳州 无
欧阳黎明 男 副总经理 中国 福建漳州 无
林 军 男 监事 中国 福建漳州 无
黄种发 男 监事 中国 福建漳州 无
陈婷婷 女 监事 中国 福建漳州 无
蔡燕惠 女 监事 中国 福建漳州 无
截至本报告书签署之日，最近五年之内，上述人员未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
六、 收购人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的简要情况、持股 5%以上金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，收购人除持有漳州发展股份外，不存在在境内、
境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署之日，收购人除持有福建漳州农村商业银行股份有限公
司 8%的股份以外，不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构 5%以上股权的情形。
第三节 收购决定及收购目的
一、 收购目的
漳州发展为福建漳龙控制的子公司。本次收购前，福建漳龙直接、间接合计
持有公司 11,891.28 万股股份，占本次发行前公司总股本的 28.92%，是公司的
第一大股东；本次收购完成后，福建漳龙持有公司 15,702.53 万股股份，占本次
发行后公司总股本的 30.19%。福建漳龙增持上市公司股份后，将进一步巩固上
市公司国有控股的地位，进一步提高管控效率，促进上市公司业务持续健康发展，
提升上市公司价值。
二、 收购履行的程序
（一）2014 年 1 月 24 日，上市公司召开第六届董事会 2014 年第一次临时会
议，审议通过本次非公开发行相关事项的议案。
（二）2014 年 3 月 10 日，福建省国资委作出《关于同意福建漳州发展股份
有限公司非公开发行 A 股股票的函》（闽国资函产权〔2014〕61 号）批复，同
意上市公司向不超过 10 名特定投资者发行不超过 17,200 万股（含 17,200 万股）
股票，募集资金不超过 60,000 万元，以及福建漳龙以现金形式参与认购不低于
本次非公开发行股份总数的 30%等事宜。
（三）2014 年 3 月 27 日，上市公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议
并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司本次非
公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、
《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司与福
建漳龙实业有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的
议案》、《关于提请股东大会同意豁免控股股东福建漳龙实业有限公司要约收购
义务的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案》、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于修订<公
司章程>的议案》、《关于制定<未来三年股东分红规划（2014 年-2016 年）>的
议案》和《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》等议案。
（四）2014 年 7 月 15 日，上市公司召开 2014 年第三次临时股东大会，审议
并通过了《关于变更非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于
变更股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
（五）2014 年 9 月 11 日，上市公司收到中国证监会《关于核准福建漳州发
展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕909 号），该批复
核准发行人非公开发行不超过 17,200 万股新股。
三、 收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的
股份的初步安排
为支持上市公司发展，维护全体股东利益，本次非公开发行后，福建漳龙将
履行如下股份锁定承诺：“我公司在本次非公开发行过程中认购的 38,112,500
股股票自漳州发展非公开发行股票上市之日起 36 个月内不予转让。”
截至本报告书签署之日，除本次收购外，福建漳龙目前没有其他在未来 12 个
月内继续增持上市公司股份或者处置所拥有权益的上市公司股份之计划。
第四节 收购方式
一、 收购人持有上市公司股份情况
本次发行前，福建漳龙直接持有上市公司股份 66,749,891 股，占上市公司
股份总数的 16.23%；同时，通过其全资子公司路通公司间接持有上市公司股份
52,162,914 股，占上市公司股份总数的 12.69%。因此，福建漳龙直接和间接持
有上市公司股份数合计为 118,912,805 股，占上市公司总股本的 28.92%，为上
市公司的控股股东。
本次发行完成后，福建漳龙直接和间接持有上市公司 15,702.53 万股股份，
占本次发行后上市公司总股本的 30.19%。
二、 本次非公开发行的主要内容
（一） 发行股票的类型
境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）每股面值
人民币 1.00 元。
（二） 发行数量
根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A 股）共计 10,889.28 万股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三） 发行定价方式及发行对象
2014 年 3 月 27 日，上市公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，发行定价基准日为公司第六届董事会
2014 年第一次临时会议决议公告日（2014 年 1 月 25 日）。本次发行的股票价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 3.50 元/股。2013
年度权益分派方案实施完毕后，发行底价相应调整为 3.45 元/股。
本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管
理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构
投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。最终发行对象将
在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，
遵照竞价原则予以确定。
（四） 发行结果
除福建漳龙外，本次发行采取“价格优先、数量优先、时间优先”的配售原
则。漳州发展和保荐机构确定本次发行股票的发行价格为 5.51 元/股，报价在
5.51 元以上的 6 家机构，按照认购数量排序，5 家机构获配，其中 4 家机构均全
额获配。以上 5 家机构合计获配 7,078.03 万股。根据发行方案，漳州发展控股
股东福建漳龙承诺按照竞价结果，以 5.51 元/股的价格认购公司本次非公开发行
股份总数的 35%，即认购 3,811.25 万股。
综上所述，本次非公开发行最终确定发行价格为 5.51 元/股，发行数量为
10,889.28 万股，募集资金总额为 59,999.9328 万元（含发行费用），扣除与发
行有关的费用，漳州发展实际募集资金净额为 589,655,459.98 元。
三、 被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书签署之日，因本次非公开发行涉及的漳州发展 3,811.25 万股
股份不存在被质押、冻结及其它权利限制情况。
第五节 资金来源
福建漳龙本次认购上市公司非公开发行股票的金额为 20,999.9875 万元，该
资金来源为自有资金。
第六节 后续计划
一、 对上市公司主营业务变更的计划
截至本报告书签署之日，福建漳龙无在未来 12 个月内改变上市公司主营业
务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、 对上市公司重组的计划
截至本报告书签署之日，福建漳龙无在未来 12 个月内对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或使上市公司购买
或置换资产的重组计划。
三、 对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，福建漳龙无改变上市公司现任董事会或高级管理人
员的组成等相关计划；福建漳龙与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员
的任免不存在任何合同或者默契。
四、 对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，福建漳龙没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程条款进行修改的计划。
五、 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，福建漳龙无对上市公司现有员工聘用计划作重大变
动的计划。
六、 对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，福建漳龙无对上市公司分红政策进行重大调整的计
划。
七、 对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，福建漳龙无其他对上市公司业务和组织结构有重大
影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、 本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不会改变上市公司的控股股东或实际控制人，收购人福建漳龙与上
市公司漳州发展之间将继续保持相互间的人员独立、资产独立、财务独立；漳州
发展仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
二、 收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
福建漳龙与上市公司在综合贸易业务、工程施工业务以及合作土地一级开发
业务存在潜在同业竞争，上述事项均已在本次收购前采取措施解决。
（一）综合贸易业务同业竞争已采取措施解决
为厘清上市公司和控股股东福建漳龙之间共有的贸易业务，福建漳龙出具如
下承诺：“自 2014 年起，在本公司作为你公司控股股东期间，本公司同意以本
集团现有贸易商品为基础，明确本集团经营的贸易商品目录，并以每半年为周期
向你公司提供本集团贸易商品收入明细的形式，界定本集团经营的贸易商品范围，
以避免本集团与上市公司之间在贸易领域出现同业竞争情形。本公司承诺，本集
团不会经营《贸易商品目录》以外的贸易商品，若本集团经营《贸易商品目录》
以外的商品，本公司须事先征得你公司的书面同意，并且你公司有权以过半数非
关联董事表决决定上市公司优先经营；若本集团不经你公司同意擅自扩大经营贸
易商品的种类，本公司须将该产品实现的盈利无偿给予你公司，或由你公司直接
扣除应付本公司的分红款。”
2014 年度以来，福建漳龙和上市公司的综合贸易业务已不存在同业竞争。
（二）工程施工业务同业竞争已采取措施解决
福建漳龙子公司漳州一建为福建漳龙于 2013 年 9 月收购的公司，其主要业
务为房屋建筑施工。上市公司子公司漳发建设为上市公司于 2011 年收购的公司，
其主要业务为水务工程施工以及房屋建设施工。漳发建设的水务工程施工业务在
漳州地区拥有绝对优势地位，盈利能力较高；房屋建设施工业务主要承接上市公
司和福建漳龙的房屋建设工程，市场化程度较弱。
截至 2013 年末，漳发建设已将房屋建设施工相关人员的劳动关系转移至漳
州一建，漳发建设目前已不再开展房屋建设施工业务，主营业务为水务工程施工。
漳州一建的主要业务为房屋建筑施工，福建漳龙承诺福建漳龙及其子公司“不得
以任何直接或间接方式经营水务工程施工业务”。因此，上市公司与福建漳龙及
其子公司之间在工程施工业务方面实质上已不存在同业竞争。
（三）合作土地一级开发业务同业竞争已采取措施解决
合作土地开发业务并非上市公司的主营业务，该业务对资金的需求量较大，
资金沉淀期较长，资金使用的机会成本较高。目前，上市公司的资产总额和净资
产规模均相对较小，主营业务汽车销售和综合贸易业务均需要持续大量的流动资
金支持，房地产开发业务和水务业务扩张也需要大量的前期资金投入。
综上所述，上市公司将大量的资金投入合作土地开发业务并不符合公司的经
营策略和发展目标，并不利于公司的长远发展和增加股东利益。上市公司将在
2015 年 12 月 31 日前彻底终止现有合作土地一级开发业务，方式包括但不限于
自然结束、转让股权、终止协议等，也不再承揽合作土地一级开发业务。
本次收购将不会产生同业竞争。为避免本次收购后产生同业竞争的情况，福
建漳龙已于 2014 年 4 月出具如下承诺：
“除历史遗留问题之外，自 2014 年起，在本公司作为你公司控股股东期间，
本集团将不在中国境内外以任何形式从事与上市公司现有业务构成直接或间接
竞争的业务，包括但不限于在中国境内外投资、收购、兼并、经营与上市公司现
有业务构成或可能构成直接或间接竞争的企业或者其他经济组织。
自 2014 年起，在本公司作为你公司控股股东期间，若上市公司今后从事新
的业务领域，本集团将不在中国境内外以控股或以参股但拥有实质控制权的方式
从事与上市公司新业务构成直接或间接竞争的业务活动，包括但不限于在中国境
内外投资、收购、兼并、经营与上市公司今后从事新业务构成或可能构成直接或
间接竞争的企业或者其他经济组织。
除历史遗留问题之外，自 2014 年起，在本公司作为你公司控股股东期间，
若你公司认为本集团出现与上市公司构成直接或间接竞争的经营业务情况时，本
公司同意本集团终止该业务，如你公司认为该业务有利于上市公司发展，你公司
有权采取上市公司优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司
经营。
本公司承诺不以你公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司
的利益。如因本公司违反上述声明与承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本
公司同意向你公司承担相应的损害赔偿责任。”
三、 收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
截至本报告书签署之日，在本次收购前，福建漳龙及福建漳龙关联方与漳州
发展存在关联交易，该关联交易均为保证上市公司正常生产经营所必须的业务，
均在自愿、平等、公平、公正、公允的原则下进行，关联交易的定价以市场化为
原则，双方根据市场情况协商定价。上述关联交易均严格履行上市公司法定程序，
提交董事会和股东大会审批，关联董事和关联股东严格遵守回避制度，并由独立
董事发表专项意见，确保关联交易的公平、公正、公允，不存在损害上市公司及
股东利益的情况。
本次收购完成后，福建漳龙及福建漳龙关联方与漳州发展签署的关联交易协
议继续有效，对于新增关联交易，福建漳龙将严格按照有关法律法规和漳州发展
公司章程的规定办理，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。
为减少和规范关联交易，福建漳龙出具如下承诺：“将尽量减少或避免与漳
州发展之间的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证严格按
照‘公平、公正、自愿’的商业原则，在与漳州发展订立公平合理的交易合同的
基础上，进行相关交易；确保相关交易符合相关法律法规的规定，按照《公司章
程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》等履行必要的批准程序，在
有充分依据的情况下公允定价，避免因与市场交易价格或独立第三方价格具有明
显差异造成的单方获利损害漳州发展利益的情形发生；确保持续性关联交易不对
漳州发展的经营独立性和业绩稳定性造成影响；确保漳州发展因关联交易形成的
应收款项能够及时收回；确保按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程
序及信息披露义务；确保不损害漳州发展及其它股东的合法权益。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日，最近二十四个月内，除上市公司已披露的关联交易
外，收购人及其控股子公司没有与上市公司发生其他重大交易。
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、 收购人在本次收购事实发生之日起前 6 个月内通过证券交易所的证券交易
买卖被收购公司股票的情况
在本次收购发生之日起前 6 个月（2014 年 1 月 24 日，上市公司召开第六届
董事会 2014 年第一次临时会议，审议通过本次非公开发行相关事项的议案前 6
个月）内，收购人没有通过证券交易所的证券交易买卖漳州发展股票的情况。
二、 收购人及其下属核心企业的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直
系亲属在本次收购事实发生之日起前 6 个月内通过证券交易所的证券交易
买卖被收购公司股票的情况
在本次收购发生之日起前 6 个月（2014 年 1 月 24 日，上市公司召开第六届
董事会 2014 年第一次临时会议，审议通过本次非公开发行相关事项的议案前 6
个月）内，收购人及其下属核心企业的董事、监事、高级管理人员以及上述人员
的直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖漳州发展股票的情况。
三、 收购人的其他知晓内幕信息人员在本次收购事实发生之日起前 6 个月内通
过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况
在本次收购发生之日起前 6 个月（2014 年 1 月 24 日，上市公司召开第六届
董事会 2014 年第一次临时会议，审议通过本次非公开发行相关事项的议案前 6
个月）内，收购人的其他知晓内幕信息人员没有通过证券交易所的证券交易买卖
漳州发展股票的情况、没有泄露有关信息或者建议他人买卖漳州发展股票、没有
从事市场操纵等禁止交易的行为。
第十节 收购人的财务资料
一、 收购人最近三年的财务报表
收购人最近 2011 年、2012 年及 2013 年的财务报表如下：
（一） 合并资产负债表
单位：元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,130,071,431.93 2,392,739,820.64 923,781,656.66
应收票据 188,085,677.95 264,433,211.72 31,805,121.50
应收账款净额 1,077,644,427.33 760,362,493.32 439,089,112.51
预付款项 2,058,935,549.87 1,052,423,534.09 904,988,472.10
应收利息 403,328.29 287,971.49 182,501.29
应收股利 50,388,726.85 50,388,726.85 50,388,726.85
其他应收款净额 2,374,968,693.61 1,373,875,350.71 1,015,631,330.39
存货净额 2,832,958,076.86 1,452,452,091.08 2,042,099,533.77
其他流动资产 17,449,011.49 26,586,852.46 9,349,025.40
流动资产合计 10,730,904,924.18 7,373,550,052.36 5,417,315,480.47
非流动资产：
发放贷款及垫款 119,592,000.00 89,971,200.00 61,330,000.00
持有至到期投资 1,053,710,000.00 1,511,020,000.00 1,027,340,000.00
长期应收款 248,407,353.34 160,444,176.00 800,000.00
长期股权投资净额 5,298,524,067.05 4,733,511,526.58 1,821,214,225.97
投资性房地产净额 231,968,726.05 213,638,118.60 808,712,441.28
固定资产净额 2,840,078,508.52 2,769,638,042.23 2,787,926,386.15
在建工程净额 1,306,218,047.59 830,197,341.02 406,508,977.18
无形资产净额 1,651,319,420.20 965,112,484.30 1,016,251,579.03
商誉净额 4,471,831.94 4,471,831.94 4,471,831.94
长期待摊费用 44,216,490.85 29,132,730.01 29,869,810.76
递延所得税资产 39,666,555.22 31,535,999.82 39,326,160.60
非流动资产合计 12,838,173,000.76 11,338,673,450.50 8,003,751,412.91
资产总计 23,569,077,924.94 18,712,223,502.86 13,421,066,893.38
流动负债：
短期借款 3,518,382,760.08 3,258,572,725.62 1,346,017,333.86
应付票据 1,790,421,467.39 1,168,226,914.28 630,036,029.98
应付账款 468,517,918.47 255,693,064.04 190,090,242.59
预收款项 648,768,896.64 443,373,835.81 721,732,358.06
应付职工薪酬 26,110,141.80 21,843,252.76 22,602,858.62
应交税费 23,383,528.47 50,806,096.30 19,237,587.47
应付利息 144,330,273.31 2,303,912.38 2,197,863.97
应付股利 110,941.54 110,941.54 110,941.54
其他应付款 1,439,459,365.11 570,600,327.68 889,951,760.03
一年内到期的非流动负债 264,151,796.87 142,000,000.00 221,000,000.00
其他流动负债 1,800,399,767.91 1,002,809,506.92 292,666,431.55
流动负债合计 10,124,036,857.59 6,916,340,577.33 4,335,643,407.67
非流动负债：
长期借款 1,051,149,730.35 1,258,781,446.70 1,510,069,433.76
应付债券 2,750,000,000.00 2,591,921,315.06 1,668,613,205.48
长期应付款 6,136,247.54 13,888,718.52 19,031,530.27
专项应付款 166,803,209.20 153,043,209.20 104,850,924.20
其他非流动负债 1,303,146.26 857,777.78
非流动负债合计 3,975,392,333.35 4,018,492,467.26 3,302,565,093.71
负债合计 14,099,429,190.94 10,934,833,044.59 7,638,208,501.38
所有者权益：
实收资本 2,828,500,000.00 2,828,500,000.00 1,205,460,000.00
资本公积 3,214,951,840.94 2,540,003,732.42 2,773,187,664.04
盈余公积 250,545,566.45 168,294,907.91 130,302,805.73
未分配利润 1,922,832,142.53 1,148,063,811.46 988,950,448.24
外币报表折算差额 -355,510.53 -108,206.05 -30,038.44
归属于母公司所有者权益合计 8,216,474,039.39 6,684,754,245.74 5,097,770,879.57
少数股东权益 1,253,174,694.61 1,092,636,212.53 685,087,512.43
所有者权益合计 9,469,648,734.00 7,777,390,458.27 5,782,858,392.00
负债和所有者权益总计 23,569,077,924.94 18,712,223,502.86 13,421,066,893.38
（二） 合并利润表
单位：元
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业总收入 7,973,680,290.96 4,614,634,589.73 3,287,813,863.31
营业收入 7,973,680,290.96 4,614,634,589.73 3,287,813,863.31
减：营业总成本 8,311,251,799.16 4,859,180,347.11 3,552,882,435.67
其中：营业成本 7,343,046,508.48 4,125,188,139.23 2,978,576,774.36
营业税金及附加 75,537,057.52 64,002,356.94 26,929,352.29
销售费用 132,591,421.38 101,590,141.17 99,325,072.55
管理费用 261,458,591.92 209,774,582.84 155,166,987.93
财务费用 477,601,263.71 357,239,514.88 264,804,544.25
资产减值损失 21,016,956.15 1,385,612.05 28,079,704.29
投资收益 461,479,405.72 434,882,301.03 357,854,739.90
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 123,907,897.52 190,336,543.65 92,786,167.54
加：营业外收入 919,176,338.80 522,184,004.34 314,690,580.62
减：营业外支出 9,519,792.51 7,538,865.75 4,364,954.76
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,033,564,443.81 704,981,682.24 403,111,793.40
减：所得税费用 75,611,213.12 59,139,820.93 8,924,728.67
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 957,953,230.69 645,841,861.31 394,187,064.73
归属于母公司所有者的净利润 859,818,989.61 568,016,441.95 333,507,156.53
少数股东损益 98,134,241.08 77,825,419.36 60,679,908.20
（三） 合并现金流量表
单位：元
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 8,370,555,675.94 4,866,498,921.70 3,450,740,342.97
收到的税费返还 44,846,464.94 32,296,069.85 40,149,297.98
收到其他与经营活动有关的现金 1,995,218,750.55 1,329,720,470.43 1,304,468,501.84
经营活动现金流入小计 10,410,620,891.43 6,228,515,461.98 4,795,358,142.79
购买商品、接受劳务支付的现金 8,708,672,884.20 5,408,907,626.41 3,414,604,220.16
支付给职工以及为职工支付的现金 208,149,867.04 154,791,954.49 115,526,112.66
支付的各项税费 225,526,612.50 156,291,729.48 71,205,390.68
支付其他与经营活动有关的现金 880,842,308.45 719,580,311.41 1,080,149,080.50
经营活动现金流出小计 10,023,191,672.19 6,439,571,621.79 4,681,484,804.00
经营活动产生的现金流量净额 387,429,219.24 -211,056,159.81 113,873,338.79
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 799,194,273.60 137,500,000.00 153,300,000.00
取得投资收益收到的现金 210,546,397.56 174,501,947.31 214,743,259.78
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
4,573,456.09 89,839,989.04
回的现金净额 2,964,972.35
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
- - 39,700,000.00
额
收到其他与投资活动有关的现金 65,999,895.13 298,000,000.00 -
投资活动现金流入小计 1,080,314,022.38 699,841,936.35 410,708,232.13
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
839,790,786.53 977,247,135.59 269,298,608.28
付的现金
投资支付的现金 880,910,563.94 1,217,880,000.00 592,617,420.23
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
2,511,532.20 - 17,688,616.72
额
支付其他与投资活动有关的现金 737,225,676.30 521,352,797.79 312,497,540.06
投资活动现金流出小计 2,460,438,558.97 2,716,479,933.38 1,192,102,185.29
投资活动产生的现金流量净额 -1,380,124,536.59 -2,016,637,997.03 -781,393,953.16
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,508,482,662.50 2,200,950,000.00 601,800,000.00
取得借款收到的现金 5,474,749,147.26 4,548,000,214.47 2,222,189,585.35
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
收到其他与筹资活动有关的现金 2,608,471.23 135,489,745.28 215,001,466.77
筹资活动现金流入小计 7,985,840,280.99 6,884,439,959.75 3,038,991,052.12
偿还债务支付的现金 6,724,717,853.41 2,835,473,460.11 1,848,240,144.09
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 515,643,637.46 335,573,423.00 265,448,564.90
支付其他与筹资活动有关的现金 16,263,659.10 16,705,407.15 17,249,918.00
筹资活动现金流出小计 7,256,625,149.97 3,187,752,290.26 2,130,938,626.99
筹资活动产生的现金流量净额 729,215,131.02 3,696,687,669.49 908,052,425.13
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 811,797.62 -35,348.67 -37,407.17
五、现金及现金等价物净增加额 -262,668,388.71 1,468,958,163.98 240,494,403.59
加：期初现金及现金等价物余额 2,392,739,820.64 923,781,656.66 683,287,253.07
六、期末现金及现金等价物余额 2,130,071,431.93 2,392,739,820.64 923,781,656.66
二、 审计意见
中磊会计师事务所有限责任公司公司厦门分公司、大信会计师事务
所（特殊普通合伙）福建分所分别对福建漳龙 2011 年度至 2013 年度
的财务报表进行了审计，并分别出具【2012】中磊厦审字第 0215 号、
【2013】中磊厦审字第 0298 号和大信闽审字【2014】第 00107 号标
准无保留意见的审计报告。
三、 收购人 2013 年度重要会计政策和会计估计
关于福建漳龙所采用的主要会计政策和会计估计详情，请参见备查
文件中福建漳龙的相关财务资料。
四、 关于最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明
福建漳龙 2011 年度至 2013 年度所采用的会计制度及主要会计政
策保持一致。
第十一节 其他重大事项
1. 截至本报告书签署之日，福建漳龙已按有关规定对本次收购的相
关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解
而必须披露的其他信息。
2. 截至本报告书签署之日，收购人不存在根据中国证监会和交易所
规定应披露未披露的其他信息。
3. 截至本报告书签署之日，除本报告书中披露的内容外，收购人的
实际控制人及其他关联方未采取，亦未有计划采取其他对本次收购存在
重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
第十二节 备查文件
以下文件于本报告书公告之日起备置于漳州发展法定地址，在正常
时间内可供查阅：
1. 福建漳龙营业执照、税务登记证
2. 福建漳龙董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3. 福建漳龙关于认购漳州发展非公开发行股票的内部决策文件
4. 福建漳龙关于认购漳州发展非公开发行股票的批复文件
5. 福建漳龙的股份认购协议
8. 福建漳龙关于前 24 个月内与漳州发展之间重大交易情况的说明
9. 福建漳龙就本次认购非公开发行股份应履行的义务所做出的承
诺
10. 福建漳龙不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办
法》第五十条规定的说明
11. 福建漳龙关于持股 5%以上的上市公司的情况说明
12. 福建漳龙 2011 年、2012 年及 2013 年的审计报告
13. 北京市君致律师事务所关于福建漳龙实业有限公司认购福建
漳州发展股份有限公司非公开发行股票符合免于提交豁免要约收购申
请条件的法律意见书
14. 相关中介机构资格认证证明文件
信息披露人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
福建漳龙实业有限公司
法定代表人：庄文海
二○一四年十月十四日
收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 福建漳州发展股份有限公司 上市公司所在地 福建省漳州市
股票简称 漳州发展 股票代码 000753
收购人名称 福建漳龙实业有限公司 收购人注册地 福建省漳州市
拥 有 权益 的股 份 增加 √ 有无一致行动人 有 √ 无 □
数量变化 不变，但持股人发生变化 □
收 购 人是 否为 上 是 √ 否 □ 收购人是否为上市 是 □ 否 √
市 公 司第 一大 股 公司实际控制人
东
收 购 人是 否对 境 是 □ 否 √ 收购人是否拥有境 是 □ 否 √
内、境外其他上市 内、外两个以上上市
公司持股 5%以上 公司的控制权
收 购 方式 （可 多 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □
选） 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □
收 购 人披 露前 拥
有 权 益的 股份 数 持股数量： 11,891.28 万股 持股比例： 28.92%
量 及 占上 市公 司
已发行股份比例
本 次 收购 股份 的
数量及变动比例 变动数量： 3,811.25 万股 变动比例： 1.27%
与 上 市公 司之 间 是 √ 否 □
是 否 存在 持续 关
联交易
与 上 市公 司之 间 是 √ 否 □
是 否 存在 同业 竞
争 或 潜在 同业 竞
争
收 购 人是 否拟 于 是 □ 否 √
未来 12 个月内继
续增持
收购人前 6 个月 是 □ 否 √
是 否 在二 级市 场
买 卖 该上 市公 司
股票
是否存在《收购办 是 □ 否 √
法》第六条规定的
情形
是否已提供《收购 是 √ 否 □
办法》第五十条要
求的文件
是 否 已充 分披 露 是 √ 否 □
资金来源；
是 否 披露 后续 计 是 √ 否 □
划
是 否 聘请 财务 顾 是 □ 否 √
问
本 次 收购 是否 需 是 √ 否 □
取 得 批准 及批 准 本次收购涉及的上市公司非公开发行股票事项已获得证监会核准。
进展情况
收 购 人是 否声 明 是 □ 否 √
放 弃 行使 相关 股
份的表决权
福建漳龙实业有限公司
法定代表人:庄文海
二○一四年十月十四日
