国海证券股份有限公司
关于福建漳州发展股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可【2014】909 号文核准，福建漳州发展股份有限公司（以下
简称“漳州发展”、“发行人”、“公司”） 拟以非公开发行股票的方式向特
定投资者发行不超过 17,200 万股（含 17,200 万股）人民币普通股（A 股）（以
下简称“本次发行”）。国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本
保荐机构”）作为漳州发展本次发行的保荐机构及主承销商，认为漳州发展本次
发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
有关法律、法规、规章制度的要求及漳州发展有关本次发行的董事会、股东大会
决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，
符合漳州发展及其全体股东的利益，并现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为漳州发展第六届董事会 2014 年第一次临时会议
决议公告日。本次非公开发行定价原则为不低于定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即
3.50 元/股。公司 2013 年年度权益分派议案实施后，本次发行价格调整为不低
于 3.45 元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 5.51 元/股，发行
价格与发行底价的比率为 159.71%，发行价格与发行申购日（2014 年 9 月 19
日）前 20 个交易日均价 5.89 元/股的比率为 93.55%。
（二）发行数量
本次发行数量为 10,889.28 万股新股，不超过发行人 2014 年第二次临时股
东大会决议的规定。
（三）发行对象
本次发行对象为 6 名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监
督管理委员会令第 30 号）规定的 10 家投资者上限。
（四）募集资金金额
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 599,999,328.00 元 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用
10,343,868.02 元，漳州发展实际募集资金净额为 589,655,459.98 元，募集资
金总额未超过募集资金上限 60,000 万元。本次发行募集资金额符合漳州发展相
关董事会及股东大会决议和中国证监会相关法律法规的要求。
经本保荐机构核查，漳州发展本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及
募集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关
规定。
二、本次发行履行的相关程序
福建漳州发展股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事
会 2014 年第一次临时会议（2014 年 1 月 24 日）审议通过，并经公司 2014 年第
二次临时股东大会（2014 年 3 月 27 日）、2014 年第三次临时股东大会（2014
年 7 月 15 日）审议通过。
公司本次非公开发行申请于 2014 年 5 月 31 日由中国证监会受理，于 2014
年 8 月 15 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2014 年 9 月 11 日获得
中国证监会核发《关于核准福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可【2014】909 号），核准公司非公开发行新股不超过 17,200 万股。
经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国
证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
2014 年 9 月 16 日，漳州发展和保荐机构共向 84 家投资者发出了《认购邀
请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。其中包括：证券投资基
金管理公司 20 家，证券公司 10 家，保险机构 5 家，其他投资者 32 名，以及截
至 2014 年 9 月 11 日收市后漳州发展前 20 名股东中的 17 名股东。其中控股股东
福建漳龙实业有限公司（以下简称“福建漳龙”）及其关联方漳州公路交通实业
有限公司、漳州市国有资产投资经营有限公司不进行询价；根据中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册和联系方式，漳州发展前 20 名股东
中，1 名股东林新琴电话号码为空号，无法取得联系，保荐机构通过特快专递邮
寄《认购邀请书》至该股东在登记公司的邮寄地址。具体名单如下：
1、 截至 2014 年 9 月 11 日，发行人前 20 名股东
序号 证券账户名称 所属机构 类型
1 福建漳龙实业有限公司 福建漳龙实业有限公司 控股股东不询价
2 漳州公路交通实业有限公司 漳州公路交通实业有限公司 关联方不询价
3 漳州市国有资产投资经营有限公司 漳州市国有资产投资经营有限公司 关联方不询价
4 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 申银万国证券股份有限公司 前 20 大股东
5 徐斌 徐斌 前 20 大股东
6 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 中信建投证券股份有限公司 前 20 大股东
7 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 华泰证券股份有限公司 前 20 大股东
中国工商银行股份有限公司－广发主题领先灵活配置混
8 广发基金管理有限公司 前 20 大股东
合型证券投资基金
9 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 中国银河证券股份有限公司 前 20 大股东
10 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 国泰君安证券股份有限公司 前 20 大股东
11 安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 安信证券股份有限公司 前 20 大股东
12 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 中信证券股份有限公司 前 20 大股东
13 吴志强 吴志强 前 20 大股东
中融国际信托有限公司－国鑫九号证券投资集合资金信
14 中融国际信托有限公司 前 20 大股东
托计划
15 戴勤 戴勤 前 20 大股东
16 方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 方正证券股份有限公司 前 20 大股东
17 北京浦来德资产管理有限责任公司 北京浦来德资产管理有限责任公司 前 20 大股东
序号 证券账户名称 所属机构 类型
18 林新琴 林新琴 前 20 大股东
中国工商银行股份有限公司－广发制造业精选股票型证
19 广发基金管理有限公司 前 20 大股东
券投资基金
20 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 广发证券股份有限公司 前 20 大股东
2、20 家基金管理有限公司
序号 机构
1 华富基金管理有限公司
2 华安基金管理有限公司
3 宝盈基金管理有限公司
4 泰达宏利基金管理有限公司
5 北信瑞丰基金管理有限公司
6 平安大华基金管理有限公司
7 诺安基金管理有限公司
8 天弘基金管理有限公司
9 长安基金管理有限公司
10 申万菱信基金管理有限公司
11 金鹰基金管理有限公司
12 华夏基金管理有限公司
13 鹏华基金管理有限公司
14 博时基金管理有限公司
15 大成基金管理有限公司
16 光大保德信基金管理有限公司
17 银河基金管理有限公司
18 东吴基金管理有限公司
19 南方基金管理有限公司
20 易方达基金管理有限公司
3、10 家证券公司
序号 机构
1 海通证券股份有限公司
2 浙商证券股份有限公司
3 光大证券股份有限公司
4 太平洋证券股份有限公司
5 东海证券股份有限公司
6 齐鲁证券有限公司
7 兴证证券资产管理有限公司
8 长江证券股份有限公司
9 国联证券股份有限公司
10 长城证券有限责任公司
4、5 家保险机构投资者
序号 机构
1 英大泰和财产保险股份有限公司
2 太平资产管理有限公司
3 锦泰财产保险股份有限公司
4 泰康资产管理有限责任公司
5 国华人寿保险股份有限公司
5、32 家其他投资者
序号 机构 类型
1 北京高合投资有限公司 法人
2 广东温氏投资有限公司 法人
3 北京高览投资有限公司 法人
4 中广核财务有限责任公司 法人
5 深圳市宝德投资控股有限公司 法人
6 江苏瑞华投资控股集团有限公司 法人
7 西藏瑞华投资发展有限公司 法人
8 广州财子金投资顾问有限公司 法人
序号 机构 类型
9 深圳市中广资本管理有限公司 法人
10 恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司 法人
11 华信财富（北京）资产管理有限公司 法人
12 深圳亨特资产管理有限公司 法人
13 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙
14 北京恒丰美林投资管理有限公司 法人
15 浙江国贸东方投资管理有限公司 法人
16 上海证大投资管理有限公司 法人
17 北京深蓝启明投资管理有限公司 法人
18 浙江红榕创业投资有限公司 法人
19 上海云峰（集团）有限公司 法人
20 海峡汇富产业投资基金管理有限公司 法人
21 东源（天津）股权投资基金管理有限公司 法人
22 深圳市君泽利投资发展企业（有限合伙） 有限合伙
23 天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司 法人
24 宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙
25 华宝信托有限责任公司 信托公司
26 周雪钦 自然人
27 郭伟松 自然人
28 陶未英 自然人
29 张怀斌 自然人
30 邹瀚枢 自然人
31 邢云庆 自然人
32 周海虹 自然人
经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券
发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律法规的相关规定以及发行人 2014 年第二次临时股东大会及 2014
年第三次临时股东大会通过的本次发行股票方案的要求。同时，漳州发展发送的
《认购邀请书》真实、准确、完整的告知了询价对象发行人关于本次发行对象选
择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排等信息。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，2014 年 9 月 19 日 9:00-12:00 为集中接收报
价时间，截止 2014 年 9 月 19 日 12 时整，本次发行共有 20 家询价对象在《认购
邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》及其附件以传真方式发送至保荐机构。
本次发行最终有效报价为 20 家，报价为 3.53 至 5.57 元/股，具体情况如下（按
照报价从高到低排列，同一询价对象按照其报价从高到低排列）：
序 每档报价 每档数量 是否交纳 是否为有效
询价对象名称
号 （元/股） （万股） 保证金 申购报价单
5.57 1000
1 上海证大投资管理有限公司 4.78 2000 是 是
4.38 2500
5.52 1100
2 兴证证券资产管理有限公司 5.4 1100 是 是
5.3 1100
5.51 1870
3 宝盈基金管理有限公司 5.21 1970 无需 是
5.02 2500
5.51 1860
4 华宝信托有限责任公司 5.21 1960 是 是
5.01 2040
5.51 1850
5 诺安基金管理有限公司 5.21 1950 无需 是
5.01 2030
5.51 1000
6 华富基金管理有限公司 5.21 1000 无需 是
5.01 1000
7 申万菱信基金管理有限公司 5.45 1870 无需 是
序 每档报价 每档数量 是否交纳 是否为有效
询价对象名称
号 （元/股） （万股） 保证金 申购报价单
5.25 1940
5.03 2020
南京瑞森投资管理合伙企业 5.11 1600
8 是 是
（有限合伙） 4.52 2500
9 东海基金管理有限责任公司 5.01 2500 无需 是
5 1000
10 财通基金管理有限公司 4.5 2260 无需 是
4.2 2500
4.92 1250
11 中信证券股份有限公司 4.8 1300 是 是
4.65 1410
12 中国银河证券股份有限公司 4.9 1200 是 是
13 金鹰基金管理有限公司 4.7 1200 无需 是
4.6 1000
14 郭伟松 4.2 1500 是 是
3.6 2500
4.55 1000
15 张怀斌 4.25 1200 是 是
4.05 1500
16 东海证券股份有限公司 4.3 1000 是 是
17 民生通惠资产管理有限公司 4.16 1000 是 是
4.11 1000
18 郝慧 3.91 1200 是 是
3.71 1500
浙江浙商证券资产管理有限 4.09 1000
19 是 是
公司 3.61 1690
序 每档报价 每档数量 是否交纳 是否为有效
询价对象名称
号 （元/股） （万股） 保证金 申购报价单
3.63 1000
20 吴志强 是 是
3.53 1000
根据《认购邀请书》的约定，投资者除按照规定的程序提交申购报价文件外，
要求除证券投资基金管理公司外的投资者需在 2014 年 9 月 19 日 12:00 之前将认
购保证金 600 万元（大写陆佰万元）及时足额汇至国海证券本次非公开发行的专
用缴款账户。经过发行人和国海证券对专用缴款账户核查，截止到 2014 年 9 月
19 日 12:00，上表中的投资者的保证金及时足额到账，为有效申购。
经核查，本保荐机构认为，本次发行要求除基金管理公司之外的投资者缴纳
认购保证金人民币 600 万元（大写人民币陆佰万元），认购保证金的金额低于拟
认购金额的 20%；参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报
价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请
书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）本次发行的定价情况
国海证券与漳州发展根据询价结果确定本次发行价格为 5.51 元/股，发行价
格与发行申购日（2014 年 9 月 19 日）前 20 个交易日均价 5.89 元/股的比率
93.55%。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
由于本次拟向包括公司控股股东福建漳龙在内的不超过 10 家投资者非公开
发行不超过 17,200 万股（含 17,200 万股）A 股股票，拟募集资金总额不超过
60,000 万元。福建漳龙拟认购本次发行总股份数的 35%。扣除福建漳龙拟认购的
部分，本次拟向其他不超过 9 家投资者募集不超过人民币 39,000 万元。
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，除福建漳龙外，本次发行采取“价
格优先、数量优先、时间优先”的配售原则。漳州发展和保荐机构确定本次发行
股票的发行价格为 5.51 元/股，报价在 5.51 元以上的 6 家机构，按照认购数量
排序，5 家机构获配，其中 4 家机构均全额获配，1 家机构诺安基金管理有限公
司将拟认购的 1,850 万股调配为 1,248.03 万股。以上 5 家机构合计获配 7,078.03
万股。
根据发行方案，漳州发展控股股东福建漳龙承诺按照竞价结果，以 5.51 元/
股的价格认购公司本次非公开发行股份总数的 35%，即认购 3,811.25 万股。
综上所述，本次非公开发行最终确定发行价格为 5.51 元/股，发行数量为
10,889.28 万股，募集资金总额为 599,999,328.00 元（含发行费用），获配机构
为 6 家。
本次发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
特定投资者名称 获配股数（万股） 认购金额（万元）
1 福建漳龙实业有限公司 3,811.25 20,999.9875
2 上海证大投资管理有限公司 1,000 5,510
3 兴证证券资产管理有限公司 1,100 6,061
4 宝盈基金管理有限公司 1,870 10,303.7
5 华宝信托有限责任公司 1,860 10,248.6
6 诺安基金管理有限公司 1,248.03 6,876.6453
合计 10,889.28 59,999.9328
参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：
本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、保荐机构、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
并承诺配合保荐机构对认购方的身份进行核查。
保荐机构对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核查，信息如下：
序
认购对象 认购产品
号
1 福建漳龙实业有限公司 不适用
上海证大投资管理有限公司-长安天地定增 1 号基金
2 上海证大投资管理有限公司
上海证大投资管理有限公司
3 兴证证券资产管理有限公司 鑫成 20 号资产管理计划
宝盈基金-平安信托 35 号特定客户资产管理计划
4 宝盈基金管理有限公司
宝盈定增 12 号特定客户资产管理计划
5 华宝信托有限责任公司 不适用
6 诺安基金管理有限公司 诺安金狮 12 号资产管理计划
保荐机构核查了上述各认购对象的股权状况、最终认购方等信息，确认其不
包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、保荐机构、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机
构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
经核查，本保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行
对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先，数量优先、时间优先”等
原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程
中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为
操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过 10
名，符合股东大会决议规定条件。
（八）缴款与验资
保荐机构于 2014 年 9 月 23 日向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》和
《认购合同》，通知其按规定于 2014 年 9 月 26 日 12:00 前将认购款划至国海证
券指定的收款帐户。截至 2014 年 9 月 26 日 12:00，获得配售的 6 家投资者均及
时足额的缴纳了认股款。
截至 2014 年 9 月 26 日 12:00，获配投资者向国海证券指定账户缴纳了认购
款项，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字【2014】000406
号《验证报告》, 截至 2014 年 9 月 26 日 12：00 时止，保荐人（主承销商）国
海证券指定的收款银行账户已收到 6 家配售对象缴纳的认购漳州发展本次非公
开发行人民币 A 股股票的资金人民币 599,999,328.00 元（大写：伍亿玖仟玖佰
玖拾玖万玖仟叁佰贰拾捌元整）。
2014 年 9 月 26 日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行
人指定账户划转了认股款。
根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所(2014)验字
B-007 号《验资报告》，截至 2014 年 9 月 26 日止，漳州发展本次非公开发行人
民币普通股(A 股) 108,892,800 股，发行价格为 5.51 元/股，募集资金总额为人
民币 599,999,328.00 元,扣除各项发行费用 10,343,868.02 元后,实际募集资金
净额为 589,655,459.98 元,其中增加注册资本(股本) 108,892,800.00 元,(大写:
人民币壹亿零捌佰捌拾玖万贰仟捌佰元整),增加资本公积 480,762,659.98 元。
经核查，本保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合
规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2014 年 9 月 11 日，漳州发展获得中国证监会《关于核准福建漳州发展股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】909 号文），并于 2014
年 9 月 12 日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息
披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露
手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经本保荐机构核查，本保荐机构认为：
福建漳州发展股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原
则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有
关规定。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级
管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接
或间接形式参与本次发行认购（发行人控股股东福建漳龙除外）。所确定的发行
对象符合福建漳州发展股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会及 2014 年第三
次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东
的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华
人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于福建漳洲发展股份有限公司非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 吴 环 宇 周 琢
法定代表人签名： 张雅锋
国海证券股份有限公司
二○一四年十月十日
