国海证券股份有限公司

                     关于福建漳州发展股份有限公司

     以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金

                                  的核查意见

       国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为福建
  漳州发展股份有限公司（以下简称“漳州发展”或“公司”）持续督导的保荐机
  构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
  《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规
  范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的
  监管要求》等有关规定，对漳州发展本次使用募集资金置换预先已投入募集资金
  投资项目自筹资金进行了核查，情况如下：

  一、漳州发展非公开发行股票募集资金情况

       经中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】909号”《关于核准福建漳
  州发展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，漳州发展向特定投资者非公
  开发行人民币普通股（A股）股票108,892,800.00股，发行价格为5.51元/股，募
  集资金总额599,999,328.00元，扣除发行费用共计10,343,868.02元，本次发行
  募集资金净额为589,655,459.98元。

       上述募集资金已于2014年9月26日到位，经福建华兴会计师事务所（特殊普
  通合伙）（以下简称“福建华兴”）验证，并出具了闽华兴所(2014)验字B-007
  号《验资报告》。

       根据公司第六届董事会 2014 年第一次临时会议审议通过的《福建漳州发展
  股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，本次募集资金到位后将投入以下 3 个
  项目，预计募集资金总额 60,000.00 万元，具体项目如下：

                                                                     单位：万元

序号                   项目名称                    投资总额      募集资金拟投入额
 1           漳州市第二自来水厂扩建工程项目          34,646.90           34,500.00



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序号                     项目名称                      投资总额      募集资金拟投入额
 2      诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程 BT 项目     11,768.23            11,500.00
 3                     补充流动资金                      13,000.00            13,000.00
                        合计                             59,415.13            59,000.00


         若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
  拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
  并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安
  排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

  二、本次置换事项履行的内部决策程序情况

         本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经漳州发展第六届董事会
  第十四次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过，独立董事对上述以募集资
  金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了明确同意意见。

         福建华兴对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况进行了
  鉴证，并于2014年10月13日出具了闽华兴所（2014）鉴证字B-001号《关于福建
  漳州发展股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认
  为公司董事会编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》与
  实际情况相符。

  三、募集资金投资项目以自筹资金预先投入情况

         根据公司董事会文件及福建华兴出具的闽华兴所（2014）鉴证字B-001号《关
  于福建漳州发展股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报
  告》，截止2014年9月30日止，漳州发展以自筹资金预先投入上述募集资金投资
  项目的款项合计人民币7,345,239.80元，具体情况如下：

                                                                           单位：元

                                                         截至 2014 年 9 月 30 日止
       序号                     项目名称                 募集资金预先投入金额
                                                                 （元）
        1          漳州市第二自来水厂扩建工程项目                     7,345,239.80
                               合计                                   7,345,239.80




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四、保荐机构意见

    漳州发展以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，已经福建华
兴会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具了《鉴证报告》，并均经监事
会、独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。

    漳州发展本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害漳州
发展股东利益的情况。该事项符合深圳证券交易所《深圳交易所主板上市公司规
范运作指引》等法律法规的相关规定。本保荐机构对漳州发展以募集资金置换预
先投入募投项目自筹资金的事项无异议。

                             （以下无正文）




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