漳州发展：国海证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见2014-10-25
国海证券股份有限公司关于
福建漳州发展股份有限公司关联交易的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为福建
漳州发展股份有限公司（以下简称“漳州发展”或“公司”）2014 年度非公开发
行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关规定，对漳州发展本次关联交易事宜进行了认真、
审慎的核查，核查情况及核查意见如下：
一、调整 2014 年度日常关联交易额度
（一）2014 年度日常关联交易额度基本情况
2014 月 4 月 25 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过了《关于预计 2014
年度日常关联交易额度的议案》，公司全资子公司福建漳发建设有限公司（以下
简称“漳发建设”）与福建漳龙管业科技有限公司（以下简称“漳龙管业”）预计
产生的采购日常关联交易不超过 2,600 万元，因业务经营需要，拟调整为不超过
3,600 万元，期限为 2014 年第四次临时股东大会审议通过之日起至 2014 年年度
股东大会召开之日止。具体如下表：
单位：万元
关 联 关联交易 原预计总 拟增加 调整后 截止公告日已签
管材类别
人 类 别 金额 金额 金额 订合同金额
福建漳 球墨铸铁管 1,680 0 1,680 1,470.74
龙管业 螺旋钢管（含内、外防腐） 440 0 440 0
管材采购
科技有 PE 管材 480 0 480 445.05
限公司 HPDE 缠绕管 0 1,000 1,000 0
合计 2,600 1,000 3,600 1,915.79
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，由于漳龙管业和公司均为公
司控股股东福建漳龙实业有限公司（以下简称“福建漳龙”）直接或间接控制，
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属于关联方，故上述交易行为构成关联交易。
（二）关联方基本情况
关联方名称：福建漳龙管业科技有限公司
法定代表人：庄洲文
注册资本： 贰仟万元
住 所： 龙海市程溪镇下庄村程溪工业集中区
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
经营范围： 塑料管件的研发、生产和销售，管道系统的设计，施工技术服
务。
截止 2014 年 9 月 30 日，漳龙管业未经审计的总资产为 2,044.45 万元，净资
产为 1,943.90 万元，2014 年 1 至 9 月实现营业收入 849.05 万元，净利润-36.47
万元。
（三）调整 2014 年度日常关联交易额度履行的程序
公司第六届董事会于 2014 年 10 月 23 日召开第十四次会议，审议通过了《关
于调整 2014 年度日常关联交易额度的议案》，董事会在审议该议案时，公司关联
董事均回避表决，公司三位独立董事对上述日常关联交易已事前认可并发表了独
立意见如下：
“根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独
立董事，就公司调整 2014 年度日常关联交易额度的议案进行审核，公司事先已
向我们提供了该议案的相关材料，并获得了我们的事前认可，基于独立判断的立
场，我们认为，公司调整 2014 年度日常关联交易额度是全资子公司福建漳发建
设有限公司经营活动所需，公司不会因此关联交易而对关联人形成依赖。董事会
的审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，关联董事均回避表
决，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。我们同意该关联
交易议案。”
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本项关联交易需要提交股东大会批准。
（四）关联交易的目的及对公司的影响
漳发建设主要从事原水及自来水供应管道等市政工程施工，上述采购主要用
于漳州市市政给水管道的建设，建设资金大部分由政府和国有资金支出。根据漳
政办【2009】133 号文件规定，由政府投资占项目总投资 20%以上的房屋建筑和
市政基础设施项目主要材料应向指定甲供单位福建漳龙采购。漳发建设向漳龙管
业采购工程材料符合漳政办【2009】133 号文件的要求，同时符合漳发建设正常
业务经营活动的需要，公司的独立性没有受到影响。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次调整日常关联交易额度已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意
意见，须提交股东大会审议。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规和《公司章程》的规定。
保荐机构对公司本次调整日常关联交易额度无异议。
二、子公司漳浦华骏天驰汽车销售服务有限公司与关联方签署《施工合同》
（一）关联交易基本情况
公司子公司漳浦华骏天驰汽车销售服务有限公司（以下简称“漳浦华骏”）
与漳州市一建工程有限公司（以下简称“漳州一建”）签署工程施工合同：由漳
州一建承接漳浦华骏福特 4S 店土建及配套项目、装修项目工程。工程合同总价
为 12,248,443 元；施工地点位于漳浦县绥安镇工业开发区绥安工业园，合同工期
为 150 日历天；工程质量标准为符合现行《工程施工质量验收规范》要求，达到
合格标准；材料供应条款为除建设 4S 店所需专用材料外的普通材料由漳州一建
供应；工程结算方式为按月支付工程进度款，工程完工后暂支付合同总额的 85%，
工程竣工验收合格 7 天内支付工程款的 90%，结算审核定案后支付造价总额的
95%；剩余 5%作为工程质量保修金，保修期届满 7 天内无息退还。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，由于漳州一建和公司均为公
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司控股股东福建漳龙实业有限公司（以下简称“福建漳龙”）直接或间接控制，
属于关联方，故上述交易行为构成关联交易。
（二）关联方基本情况
关联方名称：漳州市一建工程有限公司
法定代表人：黄建龙
注册资本： 伍亿圆整
住 所： 漳州市芗城区南昌路 8 号华联商厦办公楼第九层
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
经营范围： 房屋建筑工程施工总承包二级；地基与基础工程专业承包三级；建
筑装修装饰工程专业承包二级；机电设备安装工程专业承包三级；城市及道路照
明工程专业承包三级；市政公用工程施工总承包三级；土石方工程专业承包三级；
机械设备租赁；公路工程施工总承包；桥梁工程专业承包；城市基础设施及市政
公用工程的投资、建设、经营与管理；对农业、工业、交通运输业、教育业、文
化产业、旅游业的投资及管理；土地前期开发整理。
截止 2014 年 09 月 30 日，漳州一建未经审计的总资产为 40,720.99 万元，净
资产 10,315.71 万元，2014 年 1 至 9 月实现营业收入 23,487.22 万元，净利润 759.92
万元。
（三）关联交易的定价依据和交易价格
本次《施工合同》的土建及配套项目参照漳州市建设工程交易中心各系统工
程招标情况统计数据为依据，在工程审核预算造价的基础上下浮 9%；装饰装修
工程类参照漳州市公开招标房屋建筑工程统计数据为依据，在工程审核预算造价
的基础上下浮 11%。
上述关联交易的定价与独立第三方的定价一致。
（四）关联交易履行的程序
公司第六届董事会于 2014 年 10 月 23 日召开第十四次会议，审议通过了《关
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于子公司漳浦华骏天驰汽车销售服务有限公司与关联方签署<施工合同>的议案》，
董事会在审议该议案时，公司关联董事均回避表决，公司三位独立董事对上述日
常关联交易已事前认可并发表了独立意见如下：
“根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独
立董事，就第六届董事会第十四次会议审议的《关于子公司漳浦华骏天驰汽车销
售服务有限公司与关联方签署<施工合同>的议案》进行审核，公司事先已向我们
提供了该议案的相关材料，并获得了我们的事前认可，基于独立判断的立场，我
们认为，公司子公司漳浦华骏天驰汽车销售服务有限公司与控股股东下属子公司
漳州市一建工程有限公司签署的工程施工合同,属双方正常经营的需要。会议审
议程序符合《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，且关联董事均进行了回
避表决，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。我们同意该
关联交易事项。”
（五）关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易基于子公司漳浦华骏正常业务经营活动的需要，保证公司汽贸
业务 4S 店装修工程顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及
中小股东的利益，公司的独立性没有受到影响，公司的主要业务亦不会因此关联
交易而对关联方形成依赖。
（六）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，不
需要提交股东大会审议。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格
的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，
没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司关联
交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴环宇 周琢
国海证券股份有限公司
二〇一四年十月二十三日
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