证券代码：000753        证券简称：漳州发展      公告编号：2016-069
债券代码：112233        债券简称：14 漳发债


                   福建漳州发展股份有限公司
            关于转让全资子公司漳州市华骏福元
 汽车销售服务有限公司 100%股权暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、

完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、交易概述

     1.公司与漳州商贸企业资产管理运营有限公司（以下简称“资产

运营公司”）签订《股权转让协议》，将全资子公司漳州市华骏福元汽

车销售服务有限公司（以下简称“华骏福元”）100%股权以评估后的

价值人民币 2,981.41 万元转让给资产运营公司。

      2. 鉴于资产运营公司为公司控股股东福建漳龙集团有限公司

（以下简称“漳龙集团”）全资子公司，上述交易构成关联交易。本

公司于 2016 年 9 月 8 日召开的第七届董事会 2016 年第九次临时会议

审议通过《关于转让全资子公司漳州市华骏福元汽车销售服务有限公

司 100%股权暨关联交易的议案》，董事会在审议该议案时，公司两位

关联董事庄文海先生和林奋勉先生回避表决，公司三位独立董事对上

述关联交易已事前认可并发表了意见。本次关联交易尚需提交公司股

东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对

该议案的投票权。

      3.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，须经有权审批机构审核批准。

       二、关联方漳州商贸企业资产管理运营有限公司的基本情况

       法定代表人：林奋勉

       注册资本： 500 万元

       住    所： 漳州市芗城区打铜街 40 号 7 幢

       企业性质：有限责任公司（法人独资）

       成立日期：2011 年 1 月 27 日

       经营范围：从事福建漳龙集团有限公司授权的企业资产管理运

营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

       截止 2016 年 06 月 30 日，资产运营公司未经审计的总资产为

9,652.27 万元，净资产为 501.95 万元，实现营业收入 271.46 万元，

净利润-19.42 万元。

       履约能力：资产运营公司依法存续且经营状况正常，具有履约能

力。

       关联关系：资产运营公司为本公司控股股东福建漳龙集团有限公

司的全资子公司，因此，公司与资产运营公司的交易行为属于关联交

易。

       三、交易标的基本情况

       （一）华骏福元的基本情况

       1.基本情况

       法定代表人：黄群谋

       注册资本：壹仟捌佰万圆整
    住       所：漳州市蓝田开发区迎宾大道旁

    企业性质：有限责任公司（法人独资）

    成立时间：2005 年 11 月 16 日

    经营范围：长安福特、进口福特品牌汽车销售；乘用车维修；兼

业代理车险业务（经营期限至 2018 年 08 月 07 日）；汽车展示；汽车

业务咨询与接洽；汽车配件销售；汽车租赁服务；房地产开发与经营；

物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准可后方可开展经

营活动）。

    2010 年 1 月，公司以 827 万元收购漳州市源通汽车销售服务有

限公司 100%股权，并更名为漳州市华骏福元汽车销售服务有限公司。

至此，华骏福元成为公司全资子公司。

    2. 华骏福元最近一年又一期的财务数据：

    经具有证券业务资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

审计（闽华兴所（2016）审字 H-029 号），华骏福元最近一年又一期

的财务数据如下：
                                                         单位：元

         项目             2016年07月31日        2015年12月31日

         总资产                 7,450,737.04         14,142,290.92

         总负债                 3,794,001.29         10,279,268.04

     所有者权益                 3,656,735.75          3,863,022.88

                           2016年1-7月             2015年度

      营业收入                      88,961.66        27,657,557.41

      利润总额                   -206,287.13         -2,621,622.20

         净利润                  -206,287.13         -2,621,622.20
         3.评估情况

        （1）评估机构：福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公

    司（编号：闽联合中和评报字（2016）第 1162 号），该机构具有证券

    业务资格。

        （2）评估基准日：2016 年 07 月 31 日

        （3）评估方法：资产基础法

        （4）评估结论：在评估基准日 2016 年 07 月 31 日持续经营的

    前提下，漳州市华骏福元汽车销售服务有限公司涉及本次经济行为范

    围内的账面总资产为 745.07 万元，总负债为 379.40 万元，净资产为

    365.67 万元；评估后总资产为 3,360.81 万元，总负债为 379.40 万

    元，净资产为 2,981.41 万元；净资产评估增值 2,615.74 万元，增

    值率 715.33%。具体情况详见下表：

                                                          单位：万元人民币
                                  账面价值   评估价值    增减值     增值率％
         项               目
                                     A          B        C=B-A     D=C/A×100%
1              流动资产            91.08      91.08        -         0.00%
2             非流动资产          653.99     3,269.73   2,615.74    399.97%
3        其中：可供出售金融资产
4             持有至到期投资
5               长期应收款
6              长期股权投资
7              投资性房地产          -          -
8                固定资产         299.63      451.19     151.56      50.58%
9                在建工程          11.82      11.82        -         0.00%
10               工程物资            -          -
11             固定资产清理
12            生产性生物资产
13               油气资产
14               无形资产         328.55     2,792.73   2,464.18    750.02%
15               开发支出
16                 商誉
17          长期待摊费用      14.00     14.00        -        0.00%
18         递延所得税资产
19         其他非流动资产
20          资产总计          745.07   3,360.81   2,615.74   351.07%
21           流动负债         379.40    379.40       -        0.00%
22          非流动负债          -         -
23          负债合计          379.40    379.40       -       0.00%
24     净资产（所有者权益）   365.67   2,981.41   2,615.74   715.33%

      （5）本次评估评估增值主要为无形资产-土地使用权（华骏福元

 持有的漳国用 2010 蓝字第 037、038 号，合计 8,002.99 平方米）评

 估增值，原因主要为：由于委估宗地所在区域经济的发展，配套设施

 不断完善，用地需求不断上升，可供开发利用的土地减少，近年土地

 使用权出让价格的不断攀升造成，是形成本次评估增值的主要原因。

      （二）本次股权转让涉及华骏福元 100%股权不存在抵押、质押、

 担保及其他任何限制转让的情况。

      （三）优先受让权情况：华骏福元为公司全资子公司不存在优先

 受让权情况。

      四、合同的主要内容和定价政策

     （一）协议双方

     甲方：福建漳州发展股份有限公司

     乙方：漳州商贸企业资产管理运营有限公司

     （二）股权转让价格及价款的支付方式

     1、甲方同意根据本协议所规定的条件，以评估价值人民币 2981.41

 万元将其在华骏福元公司拥有的 100%股权转让给乙方，乙方同意以

 此价格受让该股权。

     2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：
   乙方同意在本合同双方签订生效之日起 15 日内向甲方支付人民

币 2981.41 万元；甲方在收到乙方支付的股权转让价款后，将所持有

的华骏福元公司 100%股权办理工商变更登记至乙方名下。

   （三）鉴于华骏福元应付甲方 3,780,464.59 元；乙方同意将上述

款项在本次股权转让款结算中一并予以支付。乙方同意在本协议签订

生效后的 15 天内，将上述所有款项一次性转账支付给甲方。

   （四）协议生效条件：本协议经双方签字盖章，并经双方董事会、

股东会审议通过及有权审批机构审核批准后生效。

     五、涉及股权转让的其他安排

     本次交易不涉及人员安置等特殊情况。

     六、本次转让对上市公司的影响

    漳州市华骏福元汽车销售服务有限公司原有的福特汽车品牌经

销权已转移至公司全资孙公司漳州市华骏天元汽车销售服务有限公

司，目前华骏福元处于暂停营业状态。本次转让有利于盘活存量资产，

且不会与控股股东产生同业竞争。本次转让预计对公司年度合并报表

增加利润约 2,600 万元。公司的独立性没有受到影响，公司的主要业

务亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。

    七、年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2016 年年初至今，漳龙集团与本公司及控股子公司、孙公司发

生各类关联交易总额为 69,105.91 万元，占公司最近一期经审计净资

产的 52.54%。

     八、独立董事意见
     公司独立董事对本次交易的独立意见及对评估机构的独立性、

评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见同日披露于

巨潮资讯网。

     九、备查文件

     1.第七届董事会 2016 年第九次临时会议决议；

     2.股权转让协议；

     3.独立董事意见；

     4.华骏福元审计报告及评估报告。

     特此公告



                            福建漳州发展股份有限公司董事会

                                      二○一六年九月九日