德邦证券股份有限公司

    关于福建漳州发展股份有限公司关联交易的核查意见
    德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为福建
漳州发展股份有限公司（以下简称“漳州发展”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》等有关规定，对漳州发展本次关联交易事项进行了审慎核查，
相关核查情况及核查意见如下：

一、保荐机构进行的核查工作

    德邦证券保荐代表人通过与漳州发展的董事、高级管理人员等相关人员交
谈，查阅了本次关联交易的董事会决议、独立董事意见等相关信息披露文件以及
相关协议和关联交易决策制度，对公司本次关联交易的合理性、必要性、有效性
等进行了核查。

二、关联交易基本情况

    公司全资子公司福建漳发建设有限公司（以下简称“漳发建设”）拟与福建
大农景观建设有限公司（以下简称“大农景观”）签订《漳州市东墩污水处理厂
（一期）绿化工程（代征公共绿地）分包合同》（以下简称“分包合同”），总金
额为 6,031,720.00 元。

    鉴于大农景观为公司控股股东福建漳龙集团有限公司的下属企业，上述交易
构成关联交易。

三、关联方基本情况

    名称：福建大农景观建设有限公司

    住所：漳州市龙文区九龙大道 270 号双菱写字楼第五层及第四层部分场所

    企业性质：有限责任公司
    法定代表人：钟舜杰

    注册资本：4,000.00 万人民币

    统一社会信用代码：91350603751376674M

    经营范围：一级城市园林绿化景观工程设计、施工、养护；花卉种植；室内
装修装饰；营造林工程施工；道路清扫；环境卫生保洁；市政公用工程施工总承
包；土石方工程专业承包；园林古建筑工程施工；环保工程专业承包；体育场地
设施工程专业承包；城市及道路照明工程专业承包；钢结构工程专业承包；工程
造价咨询；规划城乡编制单位；公路交通工程专业承包；房屋建筑施工总承包。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    截至 2016 年 09 月 30 日，大农景观未经审计的总资产为 36,071.01 万元，净
资产为 9,235.37 万元，实现营业收入 8,027.45 万元，净利润 208.20 万元。

四、交易标的基本情况

    1、工程名称：漳州市东墩污水处理厂（一期）绿化工程（代征公共绿地）
分包合同

    2、工程地点：漳州市东墩污水处理厂

    3、工程分包范围：本工程施工图内的所有绿化苗木种植施工内容，具体包
括绿化苗木种植的建设内容。

    4、合同工期：50 日历天。

    5、质量标准：工程质量符合《CJJ 82-2012 园林绿化工程施工及验收规范》
的合格标准。

    6、签约合同价及合同价格形式

    （1）漳州市东墩污水处理厂（一期）绿化工程（代征公共绿地）绿化种植
部分工程审核预算价为 7,096,141.00 元，合同价格按工程审核预算价下浮 15%，
下浮 15%后合计为：6,031,720.00 元（大写：陆佰零叁万壹仟柒佰贰拾元整）。

    （2）结算方式：按结算审核总价优惠 15%为工程最终结算价格。
    （3）合同价格形式：本合同采用固定总价加风险包干的计价方式。

    （4）税费约定：本工程所产生的一切税、费（包括总承包人部分）由分包
人承担。

    7、支付方式：

    （1）按月支付工程进度款，支付金额为本月完成工程量的 80%，本月完成
工程量由分包人计量，经监理工程师审核后报总承包人确认，建设单位工程进度
款到位后支付；

    （2）工程竣工验收合格后，支付至签约价总额的 90%；

    （3）工程结算审核定案，工程资料完整归档后 15 日内支付至审核后工程造
价总额的 95%；

    （4）余 5%为质保金。（本工程的苗木养护时间要求：苗木养护期自工程验
收通过之日起计算，6 个月成活养护和 6 个月日常养护，为期壹年。分包人应保
证本工程苗木成活率为 95%，保养期内补种的苗木保养期顺延 1 个月。）

五、关联交易的定价依据

    本次关联交易以邀标比选为依据，在工程审核预算造价的基础上下浮 15%，
定价与独立第三方一致。

六、关联交易履行的程序

    公司第七届董事会 2017 年第一次临时会议审议通过《关于子公司福建漳发
建设有限公司与关联方签署<分包合同>的议案》，董事会在审议该议案时，公司
关联董事林奋勉先生回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并
发表了独立意见如下：

    “我们就公司子公司福建漳发建设有限公司与关联方福建大农景观建设有
限公司签署《分包合同》的议案进行审核，公司事先已向我们提供了该议案的相
关材料，并获得了我们的事前认可，基于独立判断的立场，我们认为，福建漳发
建设有限公司与关联方签署《分包合同》，属漳发建设正常经营业务需要，交易
定价遵循了公平合理的原则，会议审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策规
则》的规定，关联董事均进行了回避表决，没有损害公司及全体股东的利益，特
别是中小股东的利益。我们同意该关联交易议案。”

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需提交公司股东大会审议，亦无需经有权审批机构审核批准。

七、关联交易目的及对公司的影响

    本次交易是基于漳发建设正常的经营需要，该关联交易事项有利于漳州市东
墩污水处理厂（一期）绿化工程顺利推进。公司的独立性没有受到本次关联交易
的影响，公司的主要业务亦不会因本次关联交易而对关联方形成依赖。

八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，不需要
提交公司股东大会审议。决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章
程》的规定。

    本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确
定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司
非关联股东，特别是中小股东的利益。

    保荐机构对公司本次关联交易无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司
关联交易的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                   熊炎辉            秦伟




                                                德邦证券股份有限公司


                                                   2017 年 01 月 18 日