德邦证券股份有限公司
关于福建漳州发展股份有限公司
非公开发行股票限售股解禁的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为福建
漳州发展股份有限公司（以下简称“漳州发展”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对漳州发展
非公开发行股票限售股解禁情况进行了审慎核查，相关核查情况及核查意见如
下：
一、非公开发行股票概况及后续股本变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建漳州发展股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2014]909 号）核准，公司通过非公开方式向福建漳龙
实业有限公司、宝盈基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司、诺安基金管理
有限公司、兴证证券资产管理有限公司、上海证大投资管理有限公司等六名特定
对象非公开发行 108,892,800 股新股，并于 2014 年 10 月 21 日在深圳证券交易所
上市。根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施
细则》的相关规定，公司本次非公开发行的股票在限售期内予以锁定。
经 2014 年年度股东大会批准，公司于 2015 年 05 月 07 日实施了《2014 年
度利润分配方案》：以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 520,086,203 股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，转增后公司总股本增至 884,146,545
股。公司本次非公开发行限售股份数由 108,892,800 股增至 185,117,760 股。
本次非公开发行限售股份具体情况如下表：
2014 年利润分配实施
序号 发 行 对 象 认购数量（股） 限售期
后限售股份数量（股）
1 福建漳龙实业有限公司 38,112,500 36 个月 64,791,250
2 宝盈基金管理有限公司 18,700,000 12 个月 31,790,000
3 华宝信托有限责任公司 18,600,000 12 个月 31,620,000
4 诺安基金管理有限公司 12,480,300 12 个月 21,216,510
5 兴证证券资产管理有限公司 11,000,000 12 个月 18,700,000
6 上海证大投资管理有限公司 10,000,000 12 个月 17,000,000
合 计 108,892,800 --- 185,117,760
注：2015 年 04 月，“福建漳龙实业有限公司”更名为“福建漳龙集团有限公司”。
宝盈基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司、诺安基金管理有限公司、
兴证证券资产管理有限公司、上海证大投资管理有限公司认购的公司非公开发行
股份 12 个月期限已届满，已于 2015 年 10 月 21 日解除限售。
二、本次解除限售股票的上市流通安排
1、本公司非公开发行股票本次解除限售的数量为 64,791,250 股，占公司总
股本的 6.53%。
2、本次限售股份可上市流通日：2017 年 10 月 23 日(21 日为非交易日，顺
延)。
3、本次解除限售股份明细如下：
本次可上市流通 本次可上市流
本次可上市
持有限售股 股数占上市公司 通股数占上市
序号 发 行 对 象 流通股份数
份总数（股） 限售股份总数的 公司总股本的
（股）
比例（%） 比例（%）
福建漳龙实业有限公司（已更名为
1 136，347，601 64,791,250 37.64% 6.53%
“福建漳龙集团有限公司”）
合计 136，347，601 64,791,250 37.64% 6.53%
说明：2016 年 12 月，公司非公开发行 107,334,526 股限售股，其中福建漳龙集团有限公司认购
71,556,351 股，北京碧水源科技股份有限公司认购 35,778,175 股。非公开发行后,公司总股本由 884,146,545
股增至 991,481,071 股，公司限售股份由 64,791,250 股增至 172,125,776 股，福建漳龙集团有限公司持有限
售股份数亦由 64,791,250 股增至 136,347,601 股。
三、申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
福建漳 关 于 同 业 1、保证做到与上市公司在人员、财务、机构、资产和业务 截至本核查意
2013 年 12
龙集团 竞争、关联 等方面的相互独立； 2、继续严格按照《公司法》等法律法 长期 见出具日，均
月 04 日
有限公 交易、资金 规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者 严格履行所作
司 占 用 方 面 董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的 承诺
的承诺 关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；将与上市公司
之间尽量减少关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联
交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按
相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息
披露义务。3、福建漳龙和上市公司就相互间关联事务及交
易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、
在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
就减少和规范关联交易事项承诺如下：将尽量减少或避免与
上市公司之间的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关
联交易时，保证严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，
在与上市公司订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关
关于同业 交易；确保相关交易符合相关法律法规的规定，按照《公司
福建漳 截至本核查意
竞争、关联 章程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》等履行
龙集团 2014 年 04 见出具日，均
交易、资金 必要的批准程序，在有充分依据的情况下公允定价，避免因 长期
有限公 月 18 日 严格履行所作
占用方面 与市场交易价格或独立第三方价格具有明显差异造成的单
司 承诺
的承诺 方获利损害漳州发展利益的情形发生；确保持续性关联交易
不对上市公司的经营独立性和业绩稳定性造成影响；确保上
市公司因关联交易形成的应收款项能够及时收回；确保按相
关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披
露义务；确保不损害上市公司及其它股东的合法权益。
避免同业竞争事项承诺如下： 1.综合贸易：福
1、综合贸易。自 2014 年起，在福建漳龙作为上市公司控股 建漳龙严格履
股东期间，福建漳龙同意以漳龙集团现有贸易商品为基础， 行承诺；2014
明确漳龙集团经营的贸易商品目录，并以每半年为周期向上 年起不存在综
市公司提供漳龙集团贸易商品收入明细的形式，界定漳龙集 合贸易领域的
团经营的贸易商品范围，以避免漳龙集团与上市公司之间在 同业竞争。
贸易领域出现同业竞争情形。福建漳龙承诺，漳龙集团不会 2. 工程施工：
经营《贸易商品目录》以外的贸易商品，若漳龙集团经营《贸 2013 年 12 月
易商品目录》以外的商品，福建漳龙须事先征得上市公司的 31 日，公司子
关于同业
福建漳 书面同意，并且上市公司有权以过半数非关联董事表决决定 公司福建漳发
竞争、关联
龙集团 上市公司优先经营；若漳龙集团不经上市公司同意擅自扩大 2014 年 04 建设有限公司
交易、资金 长期
有限公 经营贸易商品的种类，福建漳龙须将该产品实现的盈利无偿 月 18 日 与福建漳龙下
占用方面
司 给予上市公司，或由上市公司直接扣除应付福建漳龙的分红 属漳州市一建
的承诺
款。2、工程施工。鉴于在工程施工业务方面，上市公司在 工程有限公司
漳州地区水务工程施工拥有绝对优势，盈利能力较高；房屋 签署工程托管
建设施工业务主要承接上市公司和漳龙集团的工程，市场竞 协议，约定漳
争能力较弱。经权衡收益与风险后，上市公司决定将 2013 发建设在建的
年 12 月 31 日前承接的所有在建以及处于完工扫尾阶段的房 房建施工项目
屋建设工程自 2014 年起委托给漳龙集团管理，不再继续经 委托漳州一建
营房屋建设施工业务。截至 2013 年末，上市公司已将房屋 管理，并将相
建设施工相关人员的劳动关系转移至漳龙集团，上市公司不 关人员关系转
再承接房屋建设施工业务，主要经营水务工程施工，漳龙集 至漳州一建；
团将继续开展房屋建设施工业务，并承诺不得以任何直接或 托管协议履行
间接方式经营水务工程施工业务。 3、除历史遗留问题之外， 后，上市公司
自 2014 年起，在福建漳龙作为上市公司控股股东期间，漳 与福建漳龙在
龙集团将不在中国境内外以任何形式从事与上市公司现有 工程施工方面
业务构成直接或间接竞争的业务，包括但不限于在中国境内 已不存在同业
外投资、收购、兼并、经营与上市公司现有业务构成或可能 竞争。
构成直接或间接竞争的企业或者其他经济组织。自 2014 年 2014 年至今福
起，在福建漳龙作为上市公司控股股东期间，若上市公司今 建漳龙严格履
后从事新的业务领域，漳龙集团将不在中国境内外以控股或 行承诺，与上
以参股但拥有实质控制权的方式从事与上市公司新业务构 市公司不存在
成直接或间接竞争的业务活动，包括但不限于在中国境内外 同业竞争的情
投资、收购、兼并、经营与上市公司今后从事新业务构成或 况。
可能构成直接或间接竞争的企业或者其他经济组织。
除历史遗留问题之外，自 2014 年起，在福建漳龙作为上市
公司控股股东期间，若上市公司认为漳龙集团出现与上市公
司构成直接或间接竞争的经营业务情况时，福建漳龙同意终
止该业务，如上市公司认为该业务有利于上市公司发展，上
市公司有权采取上市公司优先收购或委托经营的方式将相
竞争的业务集中到上市公司经营。 福建漳龙承诺不以上市
公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司的
利益。如因福建漳龙违反上述声明与承诺而导致上市公司的
权益受到损害的，福建漳龙同意向上市公司承担相应的损害
赔偿责任。
作为合规投资者参与福建漳州发展股份有限公司（股票代
码：000753，以下简称“漳州发展”）非公开发行股票，认
购 38,112,500 股漳州发展股票，根据《上市公司证券发行管
福建漳 2014 年 10 截至本核查意
理办法》等有关法规规定，我公司在本次非公开发行过程中
龙集团 股份限售 2014 年 09 月 21 日— 见出具日，均
认购的 38,112,500 股股票自漳州发展非公开发行股票上市
有限公 承诺 月 26 日 2017 年 10 严格履行所作
之日起 36 个月内不予转让，因此我公司特申请将在本次非
司 月 21 日 承诺
公开发行过程中认购的 38,112,500 股漳州发展股票进行锁
定处理，锁定期自漳州发展非公开发行股票上市之日起满
36 个月。
漳州发展对其在 2012 年 1 月 1 日至今的房地产开发项目是 截至本核查意
否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行 见出具日，公
为进行了专项自查，并出具了《福建漳州发展股份有限公司 司不存在未披
房地产业务专项自查报告》。自查结论为：公司及下属公司 露的因闲置土
福建漳
报告期内的房地产开发项目不存在闲置土地和炒地，捂盘惜 地、炒地、捂
龙集团 2016 年 01
其他承诺 售、哄抬房价的违法违规行为，不存在因前述违法法规行为 长期 盘惜售、哄抬
有限公 月 04 日
被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。 房价等违法违
司
福建漳龙集团有限公司作为漳州发展的控股股东，承诺如 规行为被行政
下：如漳州发展存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、 处罚或正在被
哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查 （立案）调查
的情形，并因此给漳州发展和投资者造成损失的，本公司将 的情形。
按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担
赔偿责任。
作为合规投资者参与福建漳州发展股份有限公司（股票代
码：000753，以下简称“漳州发展”）非公开发行股票，认购
71,556,351 股漳州发展股票。根据《上市公司证券发行管理
福建漳 2017 年 01 截至本核查意
办法》等有关法规规定，我公司在本次非公开发行过程中认
龙集团 股份限售 2017 年 01 月 06 日 见出具日，均
购 71,556,351 股股票自漳州发展非公开发行股票上市之日
有限公 承诺 月 06 日 -2020 年 严格履行所作
起 36 个月内不予转让，因此，我公司特申请将在本次非公
司 01 月 05 日 承诺
开发行过程中认购的 71,556,351 股漳州发展股票进行锁定
处理，锁定期自漳州发展非公开发行股票上市之日起满 36
个月。
为福建漳州发展股份有限公司（以下简称“漳州发展”）的
控股股东。现就漳州发展本次非公开发行承诺如下： 1、自
福建漳 本次非公开发行定价基准日前六个月至本《承诺函》出具之 2016 年 01
已履行完毕，
龙集团 日，漳龙集团及漳龙集团控制的企业不存在减持漳州发展股 2016 年 01 月 04 日
减持承诺 未有违反承诺
有限公 份的情况； 2、自本《承诺函》出具之日至本次非公开发行 月 04 日 —2017 年
的相关情况
司 完成后六个月内，漳龙集团及漳龙集团控制的企业不会减持 07 月 05 日
漳州发展的股份；若违反上述承诺，漳龙集团及漳龙集团控
制的企业减持漳州发展股份所得全部归漳州发展所有。
经保荐机构核查，截至本核查意见出具日，上述承诺得到严格履行。本次解
除限售股票的相关股东不存在占用公司非经营性资金的情形，公司亦不存在对上
述相关股东提供违规担保等损害上市公司利益行为的情形。
四、本次解除限售前后公司的股本结构
本次限售股票上市流通前 本次限售股票上市流通后
项 目 本次变动数
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 172,125,776 17.36% -64,791,250 107,334,526 10.83%
1、国家持股 0 0 0 0 0
2、国有法人持股 136,347,601 13.75% -64,791,250 71,556,351 7.22%
3、其他内资持股 35,778,175 3.61% 0 35,778,175 3.61%
其中：境内法人持股 35,778,175 3.61% 0 35,778,175 3.61%
二、无限售条件股份 819,355,295 82.64% 64,791,250 884,146,545 89.17%
1、人民币普通股 819,355,295 82.64% 64,791,250 884,146,545 89.17%
三、股份总数 991,481,071 100.00% 0 991,481,071 100.00%
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：漳州发展本次限售股票解除限售、上市流通符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次解除限售
的股票数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；本次限售股份流通上
市的信息披露真实、准确、完整，本次解除限售股票的股东不存在违反其在发行
时所做出的承诺的情形；德邦证券对漳州发展本次限售股票解除限售、上市流通
的相关事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司
非公开发行股票限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
熊炎辉 余庆生
德邦证券股份有限公司
2017 年 10 月 11 日