福建漳州发展股份有限公司
章 程
（已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议）
2019 年 4 月修订
福建漳州发展股份有限公司
章 程 目 录
第一章 总 则 ................................................１
第二章 经营宗旨和范围 ........................................２
第三章 股份 ..................................................２
第一节 股份发行 ........................................... ２
第二节 股份增减和回购 ..................................... ４
第三节 股份转让 ........................................... ５
第四章 股东和股东大会 ........................................６
第一节 股东 ............................................... ６
第二节 股东大会 ........................................... ８
第三节 股东大会的召集 ................................... １０
第四节 股东大会的提案与通知 .............................. １１
第五节 股东大会的召开 .................................... １３
第六节 股东大会的表决和决议 ............................. １６
第五章 党组织 .............................................. ２０
第六章 董事会 .............................................. ２２
第一节 董事 ............................................ ２２
第二节 独立董事 .......................................... ２４
第三节 董事会 .......................................... ２８
第七章 总经理及其他高级管理人员 ........................... ３１
第八章 监事会 .............................................. ３３
第一节 监事 ............................................. ３３
第二节 监事会 ........................................... ３４
第九章 公司董事、监事、高级管理人员廉洁从业行为规范 .......... ３５
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................ ３８
第一节 财务会计制度 ...................................... ３８
第二节 内部审计 ........................................ ４２
第三节 会计师事务所的聘任 ............................... ４３
第十一章 通知和公告 ........................................ ４３
第一节 通知 ............................................. ４３
第二节 公告 ............................................. ４４
第十二章 合并、分立、解散和清算 ............................ ４４
第一节 合并、分立 ...................................... ４４
第二节 解散和清算 ...................................... ４５
第十三章 修改章程 .......................................... ４７
第十四章 附则 .............................................. ４７
１
福建漳州发展股份有限公司章程
（2018 年修订）
第一章 总 则
第一条 为维护福建漳州发展股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中国共产党
章程》（以下简称“党章”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司于 1994 年 11 月 23 日经福建省人民政府以闽政体股[1994]01 号文批准，以发起设立
方式设立；1995 年 12 月，经公司股东大会决议通过并经福建省人民政府以闽政体股[1995]02
号文批准，公司名称由“福建双菱股份有限公司”变更为“福建双菱集团股份有限公司”。2002
年 2 月，经公司股东大会决议通过，公司名称由“福建双菱集团股份有限公司”变更为“福
建闽南(漳州)经济发展股份有限公司”。公司在福建省工商行政管理局注册登记，持有编号
3500001001625 的《企业法人营业执照》。
第三条 公司于 1997 年 5 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行
人民币普通股 3500 万股，其中 3150 万股于 1997 年 6 月 26 日在深圳证券交易所上市，350
万股职工股于 1997 年 12 月 28 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：福建漳州发展股份有限公司；英文名称：Fujian Zhangzhou
Development Co.,Ltd。
第五条 公司注册地址：福建省漳州市胜利东路漳州发展广场；邮政编码：363000。
第六条 公司注册资本为人民币 991,481,071 元。
第七条 公司营业期限为五十年。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
１
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师（财务负责人）、
总经济师及董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规和有关规定，充分利用股份制企业的
良好经营机制，大力发展城市基础设施业；以全体股东利益最大化为根本目标，以最佳资源
配置方式，通过合法适当的竞争获取经济效益，保证公司可持续健康发展；公司积极承担应
负的社会责任，重视环境保护，关心社区福利及公益事业。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：对道路公路的投资与开发；城市基
础设施开发与建设；市政工程的投资与管理；房地产开发及管理；金属制品、五金交电、机
电设备、通讯设备、建筑材料、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、玩具、健身器材、灯具、
日用百货、饲料、花卉、初级农产品的销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得
有关部门的许可后方可经营）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司经批准设立时发行的普通股为 7874 万股，成立时各发起人认购的股数、
２
占公司所发行普通股总数的比例、出资时间、和出资方式如下：
福建省漳州建筑瓷厂认购 4715 万股，占公司所发行普通股总数的 59.88％。
漳州市自来水公司认购 1255 万股，占公司所发行普通股总数的 15.94％。
福建省漳州建筑瓷厂工会认购 1666 万股，占公司所发行普通股总数的 21.16％。
漳州建业公司认购 175 万股，占公司所发行普通股总数的 2.22％。
漳州市建筑劳务纸箱厂认购 58 万股，占公司所发行普通股总数的 0.74％。
漳州双菱陶瓷经营公司认购 5 万股，占公司所发行普通股总数的 0.06％。
第十九条 公司于 1997 年 3 月将原股份按 1.55：1 的比例进行股份调整；1997 年 6 月公
司经政府有关部门批准由发起设立公司转为社会募集公司，普通股总数为 100,025,800 股，全
部为内资股股东持有。
1998 年 7 月 29 日，公司以 1997 年末总股本 100,025,800 股为基数，以未分配利润向全
体股东每 10 股送 1 股，并向全体股东以 10：1 的比例转增股本。实施送股及资本公积金转增
股本方案后，公司总股本为 120,030,960 股。
1999 年 6 月 2 日，公司以 1998 年年末总股本 120,030,960股为基数，向全体股东每 10
股送红股 5 股，并以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股。实施送股及资本公积金转增
股本方案后，公司总股本为 204,052,631 股。
2001 年 3 月 5 日，公司以 1999 年 12 月 31 日总股本 204,052,631股为基数，每 10 股配
售 3 股，配售价格每股 12 元人民币。此次配股实际配售 21,420,000股。本次配股后公司总
股本变更为 225,472,631 股。
2002 年 7 月 9 日，公司以 2001 年末总股本 225,472,631 股为基数，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 6 股。资本公积金转增股本方案后，公司总股本为 360,756,209 股。
2006 年，公司定向回购漳州市财政局 、漳浦鑫源现代农业发展有限公司、漳州建业公司、
漳州市建筑劳务纸箱厂持有的 44,453,591 股本公司股份，公司总股本变更为 316,302,618 股。
2013 年 5 月 9 日，公司以 2012 年末总股本 316,302,618 股为基数，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 3 股。资本公积金转增股本方案后，公司总股本为 411,193,403 股。
2014 年 09 月，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]909 号文批准，非公开发
行 10,889.28 万股新股，并于 2014 年 10 月 21 日在深圳证券交易所上市。非公开发行完成后，
３
公司总股本由 411,193,403 股增至 520,086,203 股。
2015 年 05 月 07 日，公司以 2014 年末总股本 520,086,203 股为基数，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 7 股。资本公积金转增股本方案后，公司总股本为 884,146,545 股。
2016 年 11 月，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2586 号文批准，非公开发
行 10,733.4526 万股新股,并于 2017 年 01 月 06 日在深圳证券交易所上市。非公开发行完成后，
公司总股本由 884,146,545 股增至 991,481,071 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时
报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
４
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。
公司因前款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依据本条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十四条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
５
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日深圳证券交易所收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法提请召开、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、公司债券存根、股东大会会议记录、已公开披露的股东名册、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
６
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应于
质押当日向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联
７
关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股
东的利益。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即公司控股股东及关联方
对公司产生资金占用行为的，经公司 1/2 以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，
可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，如控股股东不能以现金清偿的，公司应积极
采取措施，通过变现控股股东所持有的公司股权方式予以偿还。对于发现公司董事、高级管
理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人
给予处分，对负有严重责任的董事可提议股东大会予以罢免。
第二节 股东大会
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券、可转换债券和其他金融衍生品种作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；
８
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东大会审批：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
公司及控股子公司因从事房地产业务为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对
外担保范畴之内。
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
９
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。
第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十五条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
１０
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国
证监会福建监管局和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会福建监管局和深
圳证券交易所提交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。会议起止期限的计算，不包括会议召开当日。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及
理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决
程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议召开当日的间隔不多于 7 个工作日，法律法规、部门规章或深圳证券
交易所另有规定的除外。股权登记日一旦确定，不得变更。
１２
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由的，股东大会不得延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示代理人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十条 股东委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
１３
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记终止。
第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高
级管理人员应当列席会议。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
１４
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十七条 公司制定股东大会议事规则，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于 10 年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会福建监管局及深圳证券交易
所报告。
１５
第六节 股东大会的表决和决议
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
１６
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
关联股东在公司股东大会审议有关关联交易之前，应事先将其关联关系向股东大会充分
披露；关联股东事先未告知公司董事会，董事会在得知其与股东大会审议事项有关联关系时，
应及时向股东大会说明该关联关系。
若股东如对自身关联关系提出异议，股东大会可就其异议进行表决，该股东不参与此事
项表决。若参加表决的股东以所持表决权的三分之二以上通过其异议，则该股东可以参加该
事项的表决。
第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人的提名方式为：持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东
可以以提案的方式向公司董事会提出董事候选人。提名程序为：
（一）由符合资格的股东向公司董事会提交董事候选人提案；
（二）该提案须于股东大会召开三十日前以书面提交公司董事会；
（三）应在提案中提供董事候选人的简历和基本情况，以保证股东在投票时对候选人有
足够的了解；
１７
（四）由董事会作初步审查，若该提案提供的董事候选人没有本章程规定的不得担任董
事情形的，由董事会提交股东大会选举表决。
监事候选人的提名方式为：职工代表担任的监事，由公司职工代表大会民主选举产生；
股东代表担任的监事，由持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东以提案的
方式向公司监事会提出监事候选人。提名程序为：
（一）由符合资格的股东向公司监事会提交监事候选人提案；
（二）该提案须于股东大会召开三十日前书面提交监事会；
（三）应在提案中提供所提名监事候选人的简历和基本情况，以保证股东在投票时对候
选人有足够的了解；
（四）由监事会作初步审查，若该提案提供的监事候选人没有本章程规定不得担任监事
情形的，由监事会提交股东大会选举表决。
董事、监事候选人需在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
第八十二条 股东大会选举两名以上（含两名）董事、监事时，应采取累积投票制度。
独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。董事、监事候
选人按得票多少决定是否当选。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，具体如下：
（一）与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事或监事人数相等的投票权，其
投票权可累积，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位董事或监事，也可以分散投票
给数位候选董事或监事；
（二）董事或监事候选人按得票多少决定是否当选；
（三）在选举董事或监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体
内容和投票规则，并告知该次董事或监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，
投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事或监事，并在其选举的每名董事或监事
后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所拥有的合法
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有效投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所拥有的
合法有效投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名候选董事或监事所获得的投
票权总数，决定当选的董事或监事。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。网络投票系统包括交易所
交易系统、互联网投票系统。如同一股份通过现场、网络投票系统重复进行表决的，以现场
表决为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
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点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股
东大会形成决议当日起。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党组织
第九十五条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立党组织机构，加强党组织的建设，
充分发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作用。
第九十六条 党组织机构设立党组织领导班子，其中设立党组织书记 1 人，为党组织机构
负责人，由董事长同一人担任，配备一名主抓公司党建工作的专职副书记，党组织的其他成
员根据实际情况设立。进入董事会、经营层班子的党组织成员要充分表达党组织意见，体现
党组织的意图，并将有关情况及时向党组织报告。党组织领导班子成员的职数按上级组织批
复设置，并按照《党章》有关规定选举或任命产生。
第九十七条 公司健全党组织工作机构，配备党务工作人员，开展党的工作。党组织机构
设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中
列支。
第九十八条 公司党组织根据《党章》等党内法规履行职责：
（一） 保证监督党和国家方针政策，党中央、国务院和省委、省政府决策部署在公司的
贯彻执行。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权
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相结合。党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总
经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体提出意见。履行党管人才职责，
实施人才强企战略。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，
并提出意见或建议。
（四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持相关机构履行监督执纪问责职责。
全面坚持从严治党，根据党章和其他党内法规开展工作。
（五）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分发挥党支部战
斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展事业。
（六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和群团工作。
（七）研究其他应由公司党组织决定的事项。
第九十九条 公司党组织参与决策的主要程序：
（一）党组织决议。党组织召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研
究，提出意见和建议，并形成纪要。党组织发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线
方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，要
提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，
可向董事会、经理层提出。
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党组织成员，要在议
案正式提交董事会或总经理办公会前就党组织的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员
进行沟通。
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党组织成员在董事会、经理层决策时，要充分
表达党组织研究的意见和建议，并将决策情况及时向党组织报告。
第一百条 本章节未尽事宜，按照党和国家有关法律、法规和上级党组织有关规定执行。
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第六章 董事会
第一节 董事
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期叁年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
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（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
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报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
承担的忠实义务，在任期结束后 5 年内并不当然解除。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短及其与公
司存在的关联度而定。
第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准，公司可为董事购买责
任保险。
第二节 独立董事
第一百一十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计
专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法
权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十二条 担任公司独立董事的人员应符合下列条件：
（一）根据有关法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；
（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
２４
（五）本章程所规定的其他条件。
第一百一十三条 以下人员不得担任公司的独立董事：
（一）公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、祖父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司己发行股份 1％以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者是在公司前 5 名股东
任职的人员及其直系亲属；
（四）一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十四条 独立董事的提名、选举及更换程序：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司己发行股份 1％以上的股东可以提
出独立董事候选人，经提名考核委员会审查，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应先征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开之前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报
送中国证监会、中国证监会福州特派办和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 独立董事的任职资格和独立性需经中国证监会
审核，对中国证监会持有异议的被提名人， 可作为公司董事的候选人，但不能作为独立董事
候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监
会提出异议的情况进行说明。
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（四）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得
超过 6 年。
（五）独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除
出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被
免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的
免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立
董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立
董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当
在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职
务。
第一百一十五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立
董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董
事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。
经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事
项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 独立董
事应在战略、审计、提名考核委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第一百一十六条 独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见。
（一）独立董事除履行上述职责外，对公司的如下重大事项发表独立的意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人员及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元
或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来事项，以及公司是否采取有效
措施回收欠款情况；
２６
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，
并发表独立意见。
7、本章程规定的其他事项；
8、法律、行政法规规定的其它事项。
（二）独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见、无法发表意见
及其理由和障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董
事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体
独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十八条 公司将为独立董事提供以下保证独立董事有效行使职权的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不允分
的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董
事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存 5 年。
（二）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，
定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒， 不
得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的合理费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大
会审议通过，并在公司年度报告中披露。
２７
（六）除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
（七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事履行职责可能引致
的风险。
第三节 董事会
第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十条 董事会由七至九名董事组成，应当有三分之一以上独立董事，其中至
少有一名会计专业人士。公司董事会设董事长 1 名，副董事长 1 至 2 名。
第一百二十一条 公司党组织发挥把方向、管大局、保落实的重要作用。公司董事会、
经理层对公司重大问题进行决策前，应当听取公司党组织的意见。
第一百二十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公
司股份情形；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
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司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）决定因本条第（八）项所涉事项修改公司章程；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十三条 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会
应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。如果该事项
对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股
本预案。
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。该规则由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十五条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
单项投资、收购、出售资产占公司最近一期经审计净资产 15%以上，且年总累计额不超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当由董事会审议批准。
单项投资、收购出售资产占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项，应当提交股东
大会批准。
董事会有权决定不超过本章程第四十条规定的除为公司股东或实际控制人提供担保外的
对外担保事项，并须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。超过该款规定，
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司应
当严格按照《股票上市规则》、本章程的有关规定。认真履行对外担保的信息披露义务，并按
规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
２９
第一百二十六条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。
第一百三十条 公司党组织、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、二分之一以上
独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持董事会会议。
第一百三十一条 董事会召开临时会议的通知方式以传真、电子邮件或正式的书面信函为
准；通知的发出时间必须于会议召开前三日。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十三条 董事会审议本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项和第一百零七条第（十四）项规定事项应当由三分之二以上的董事出席方可举行；除前述
情况外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决
３０
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十五条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以以通讯方式召开。采用通讯表
决方式的，董事须于会议召开当日或之前，以传真或书面送达方式，对会议议题进行表决。
会议召开当日未将表决内容以传真或书面送达至董事会秘书，则视为缺席本次会议。董事会
负责将表决结果汇总并作出决议，由参会董事在决议上签字，并及时予以公告。
第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当
在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。出席会议的董事有权要求在
记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果，载明赞成、反对或弃权的票数。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理不少于 2 名，设总会计师（财务负责人）、总经济师各 1 名，由董事会
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聘任或解聘，协助总经理工作。
第一百四十条 本章程第一百○一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百○三条关于董事的忠实义务和第一百○四条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
第一百四十二条 总经理每届任期叁年，连聘可以连任。
第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）及总经济师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理及其他高级管理人员列席董事会会议。
第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
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法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十七条 公司副总经理由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘，连聘可以连任。
第一百四十八条 公司设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书的任职资格、主要职责依照深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定执
行。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百五十条 本章程第一百○一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十二条 监事的任期每届为叁年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
３３
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大
会或职工代表大会应当予以撤换。
第二节 监事会
第一百五十九条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
第一百六十条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
３４
第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会
议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第一百六十四条 监事会会议召开十日前应通知全体监事，会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 公司董事、监事、高级管理人员
廉洁从业行为规范
第一百六十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当切实维护国家和股东利益。不得
有滥用职权、损害公司资产权益的下列行为：
（一）违反决策原则和程序决定公司生产经营的重大决策、重要人事任免、重大项目安
排及大额度资金运作事项；
（二）违反规定办理公司改制、兼并、重组、破产、资产评估、产权交易等事项；
（三）违反规定投资、融资、担保、拆借资金、委托理财、为他人代开信用证、购销商
品和服务、招标投标等；
（四）未经批准或者经批准后未办理保全公司资产的法律手续，以个人或者其他名义用
公司资产在国（境）外注册公司、投资入股、购买金融产品、购置不动产或者进行其他经营
活动；
（五）授意、指使、强令财会人员进行违反国家财经纪律、公司财务制度的活动；
（六）未经履行公司股东大会或董事会批准，决定公司管理人员的薪酬和住房补贴等福
利待遇；
３５
（七）未经公司董事会或高级管理人员集体研究决定捐赠、赞助事项，或者虽经董事会
或高级管理人员集体研究但未经公司股东大会批准，决定大额捐赠、赞助事项；
（八）其他滥用职权、损害公司资产权益的行为。
第一百六十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实履行职责。不得有利用职权
谋取私利以及损害公司利益的下列行为：
（一）个人从事营利性经营活动和有偿中介活动，或者在公司的同类经营企业、关联企
业和与公司有业务关系的企业投资入股；
（二）在职或者离职后接受、索取公司的关联企业、与公司有业务关系的企业，以及管
理和服务对象提供的物质性利益；
（三）以明显低于市场的价格向请托人购买或者以明显高于市场的价格向请托人出售房
屋、汽车等物品，以及以其他交易形式非法收受请托人财物；
（四）委托他人投资证券、期货或者以其他委托理财名义，未实际出资而获取收益，或
者虽然实际出资，但获取收益明显高于出资应得收益；
（五）利用公司并购、重组、定向增发等过程中的内幕消息、商业秘密以及公司的知识
产权、业务渠道等无形资产或者资源，为本人或者配偶、子女及其他特定关系人谋取利益；
（六）未经批准兼任公司所出资企业或者其他企业、事业单位、社会团体、中介机构的
领导职务，或者经批准兼职的，擅自领取薪酬及其他收入；
（七）将公司经济往来中的折扣费、中介费、佣金、礼金，以及因公司行为受到有关部
门和单位奖励的财物等据为己有或者私分；
（八）其他利用职权谋取私利以及损害公司利益的行为。
第一百六十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当正确行使经营管理权，防止可能
侵害公共利益、公司利益行为的发生。不得有下列行为：
（一）本人的配偶、子女及其他特定关系人，在公司的关联企业、与公司有业务关系的
企业投资入股；
（二）将公司资产委托、租赁、承包给配偶、子女及其他特定关系人经营；
３６
（三）利用职权为配偶、子女及其他特定关系人从事营利性经营活动提供便利条件；
（四）利用职权相互为对方及其配偶、子女和其他特定关系人从事营利性经营活动提供
便利条件；
（五）本人的配偶、子女及其他特定关系人投资或者经营的企业与公司或者有出资关系
的企业发生可能侵害公共利益、公司利益的经济业务往来；
（六）按照规定应当实行任职回避和公务回避而没有回避；
（七）其他可能侵害公共利益、公司利益的行为。
第一百六十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤俭节约，依据有关规定进行职
务消费。不得有下列行为：
（一）超出公司股东大会通过的预算进行职务消费；
（二）将履行工作职责以外的费用列入职务消费；
（三）在特定关系人经营的场所进行职务消费；
（四）不按照规定公开职务消费情况；
（五）用公款旅游或者变相旅游；
（六）在公司发生非政策性亏损或者拖欠职工工资期间，购买或者更换小汽车、公务包
机、装修办公室、添置高档办公设备等；
（七）使用信用卡、签单等形式进行职务消费，不提供原始凭证和相应的情况说明；
（八）其他违反规定的职务消费以及奢侈浪费行为。
第一百六十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当加强作风建设，注重自身修养，
增强社会责任意识，树立良好的公众形象。不得有下列行为：
（一）弄虚作假，骗取荣誉、职务、职称、待遇或者其他利益；
（二）大办婚丧喜庆事宜，可能造成对公司不良影响，或者借机敛财；
（三）默许、纵容配偶、子女和身边工作人员利用本人的职权和地位从事可能造成对公
司不良影响的活动；
（四）用公款支付与公务无关的娱乐活动费用；
３７
（五）在有正常办公和居住场所的情况下用公款长期包租宾馆；
（六）漠视职工正当要求，侵害职工合法权益；
（七）从事有悖社会公德的活动。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计
制度。
第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会福建
监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
束之日起的 1 个月内向中国证监会福建监管局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
３８
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十五条 公司利润分配决策程序为：
（一）公司董事会应当根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模式，结合具
体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资安排和股东回报规划等因素，
制定科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案；制订现金分红具体方案时，应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事
宜，并由独立董事发表明确意见。报告期盈利但董事会未做出现金分配方案的，独立董事应
当发布明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
（二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。对于年度
盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络
形式的投票平台。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股
东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划将充分考虑股
东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。调整股东回报规划的情形
包括但不限于以下几点：
1．公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
３９
2．公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行
存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3．按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易
无法按既定交易方案实施的；
4．董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成
实质性不利影响的。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更现金分红
政策的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，独立董事发表独立意见，董事会审
议通过后报股东大会特别决议审议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
（六）公司监事会对董事会和管理层执行利润分配（现金分红）政策和股东回报规划的
情况，以及董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策、披
露程序应进行有效监督。
公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预
案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程
的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否
完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，其合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规
和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及
未用于分红的资金留存公司的用途。
第一百七十六条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投
资者的合理投资回报且兼顾公司资金需求的原则，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的
４０
利润分配方案，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司拟实施利润分配时应同时满足以下条件：
1．公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投
资计划或现金支出事项。
2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）利润分配机制：在满足前款条件的情况下，公司可以采取现金、股票或者现金股
票相结合等方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润
（现金）分配。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%；
若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处
于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述
现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（六）现金分红的条件：公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：
1.公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可以满足公司
正常经营和持续发展的需求；
４１
2.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）
3.审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:
1.合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
2.合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3.合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%（包括 70%）；
4.合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
5.公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
6.公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能
导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（七）现金分红的比例：公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未
来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确
保分配方案符合全体股东的整体利益。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定
公积金、任意公积金后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的 30%，公司计划未来三年内进行各年度利润分配时，现金分红在当次利润分配
中所占比例不低于 20%。
（八）若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（九）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
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第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十四条 公司的通知可以以专人送出、传真、电报、信函、电子邮件、电话通知
方式送出或公告方式进行等形式发出。
第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。
第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电报、信函、电子邮
件、电话通知等形式发出。
第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电报、信函、电子邮
件、电话通知等形式发出。
第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
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送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十一条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要被披
露信息的报刊。公司认为有必要时，董事会可以决定增加刊登的报刊范围。
第十二章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并、分立
第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》、《中
国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。
第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时
报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
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日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
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（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券
时报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
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第十三章 修改章程
第二百零九条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百一十条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十一条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百一十二条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百一十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“ “低于”、“多于”
不含本数。
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第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
福建漳州发展股份有限公司
二〇一九年
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