漳州发展：第七届董事会2019年第三次临时会议决议公告2019-05-29
证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2019-032
债券代码：112233 债券简称：14 漳发债
福建漳州发展股份有限公司
第七届董事会 2019 年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建漳州发展股份有限公司第七届董事会 2019 年第三次临时会
议通知于 2019 年 05 月 22 日以书面、传真、电子邮件等方式发出。
会议于 2019 年 05 月 28 日以通讯方式召开，本次会议应到董事 9 名，
参与表决董事 9 名。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》
的有关规定。会议决议如下：
一、审议通过《关于全资子公司福建漳发建设有限公司收购漳州
市水利电力工程有限公司 100%股权的议案》
董事会同意以评估后的价值人民币 3,648 万元收购福建漳龙集
团有限公司持有的漳州市水利电力工程有限公司 100%股权。
鉴于福建漳龙集团有限公司为公司控股股东，上述交易行为构成
关联交易。该议案表决时，公司关联董事黄键鹏先生及林奋勉先生均
回避表决，公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了意见。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于
全资子公司福建漳发建设有限公司收购漳州市水利电力工程有限公
司 100%股权暨关联交易的公告》。
二、审议通过《关于漳州市水利电力工程有限公司与关联方签署
关联交易合同的议案》
董事会同意漳州市水利电力工程有限公司与关联方签署关联交
易合同，合同总金额为 19,956.46 万元。
全资子公司福建漳发建设有限公司收购漳州市水利电力工程有
限公司 100%股权后，漳州市水利电力工程有限公司与控股股东福建
漳龙集团有限公司下属子公司签署的施工合同、采购合同构成关联交
易。该议案表决时，公司关联董事黄键鹏先生及林奋勉先生均回避表
决，公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了意见。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于
漳州市水利电力工程有限公司与关联方签署关联交易合同的公告》。
三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2019 年 4 月 17 日修改）
等相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条
款进行修改（具体修改内容见附件一）。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
修改后的《公司章程》同日刊登于巨潮资讯网。
四、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2019 年 4 月 17 日修改）
等相关法律法规，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，相应的
《董事会议事规则》部分条款也随之修改（具体修改内容见附件二）。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
修改后的《董事会议事规则》同日刊登于巨潮资讯网。
五、审议通过《关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议
案》
公司 2019 年第一次临时股东大会定于 2019 年 06 月 20 日以现场
及网络投票相结合的方式召开，审议以下事项：
1.审议《关于全资子公司福建漳发建设有限公司收购漳州市水利
电力工程有限公司 100%股权的议案》
2.审议《关于漳州市水利电力工程有限公司与关联方签署关联交
易合同的议案》
3.审议《关于修改<公司章程>的议案》
4.审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权
《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》同日刊登于《证
券时报》及巨潮资讯网。
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○一九年五月二十九日
附件一：
关于修改《公司章程》的议案
原“第四十三条”为：本公司召开股东大会的地点为：公司住所
地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会
的，视为出席。
现修改为：本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
原“第一百〇二条”为：董事由股东大会选举或更换，任期
叁年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东
大会不能无故解除其职务。
现修改为：董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事任期叁年，任期届满可连选连任。
原“第一百二十二条”为：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的收购本公司股份情形；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）决定因本条第（八）项所涉事项修改公司章程；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
现修改为：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的收购本公司股份情形；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）决定因本条第（八）项所涉事项修改公司章程；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
原“第一百四十一条”为：在公司控股股东、实际控制人单
位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
现修改为：在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
附件二：
关于修改《董事会议事规则》的议案
原“第十一条 会议的召开”为：董事会会议应当有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
监事可以列席董事会会议；总经理、董事会秘书和其他高级管理
人员应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他
有关人员列席董事会会议。
现修改为：董事会审议公司章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项和第一百零七条第（十四）项规定事项应
当由三分之二以上的董事出席方可举行；除前述情况外，董事会
会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
监事可以列席董事会会议；总经理、董事会秘书和其他高级
管理人员应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
