漳州发展：董事会决议公告2021-04-17
证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2021-009
福建漳州发展股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建漳州发展股份有限公司第七届董事会第二十五次会议通知
于 2021 年 04 月 02 日以书面、传真、电子邮件等方式发出，会议于
2021 年 04 月 15 日在公司 21 楼会议室召开。本次会议应到董事 7 名，
实到董事 6 名，独立董事陈爱华先生因公务在身委托独立董事林志扬
先生代为行使表决权。会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》
的有关规定。会议决议如下：
一、审议通过《2020 年董事会工作报告》
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权
本议案须提交公司 2020 年年度股东大会审议。
二、审议通过《2020 年总经理工作报告》
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权
三、审议通过《2020 年年度报告》及年度报告摘要
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权
本议案须提交公司 2020 年年度股东大会审议。
《2020 年年度报告》及年度报告摘要同日刊登于巨潮资讯网。
四、审议通过《2020 年财务决算报告》
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权
本议案须提交公司 2020 年年度股东大会审议。
《2020 年财务决算报告》同日刊登于巨潮资讯网。
五、审议通过《2021 年财务预算方案》
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权
本议案须提交公司 2020 年年度股东大会审议。
六、审议通过《2020 年利润分配预案》
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年母公司实
现净利润为 29,853,092.78 元，扣除提取的法定盈余公积金，加上年
初未分配利润，报告期末可供股东分配的利润为 516,248,885.14 元。
公司 2020 年度利润分配预案为：以公司总股本 991,481,071 股，
向全体股东每 10 股派送现金红利 0.30 元（含税），共计派发
29,744,432.13 元，剩余未分配利润结转以后年度分配，2020 年度公
司不进行送股，亦不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权
本议案须提交公司 2020 年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于 2021 年度对外担保额度的议案》
为满足公司各下属公司日常资金周转，2021 年度公司拟对下属
公司以及子公司对其下属公司提供不超过 110,560 万元的对外担保
额度，占 2020 年经审计归属于母公司净资产的 44.90%，具体如下：
单位：万元
被担保方
担保方 担保额度占上 是否
资产负债 2020 年末担 2021 年担保
担保方 被担保方 持股比 市公司最近一 关联
率（2020 保余额 额度
例 期净资产比例 担保
年）
漳州发展水务集团有限
100% 91.06% 38,000.00 60,000.00 24.36% 否
公司
福建漳发建设有限公司 100% 58.97% 2,743.43 4,000.00 1.62% 否
漳州市水利电力工程有
100% 56.79% --- 1,000.00 0.41% 否
限公司
福建漳州 福建漳州发展汽车集团
100% 94.99% --- 20,000.00 8.12% 否
发展股份 有限公司
有限公司
漳州市华骏汽车销售服
100% 79.22% --- 4,000.00 1.62% 否
务有限公司
漳州东墩污水处理有限
100% 60.21% --- 2,000.00 0.81% 否
公司
漳州马洲污水处理有限
100% 51.78% --- 2,000.00 0.81% 否
公司
福建华骏汽车销售服务
100% 47.68% 1,002.75 3,460.00 1.41% 否
有限公司
漳州市华骏天元汽车销
100% 39.25% 468.07 1,000.00 0.41% 否
售服务有限公司
漳浦华骏天驰汽车销售
100% 49.43% 110.94 300.00 0.12% 否
服务有限公司
南平华骏汽车销售服务
100% 30.29% 257.06 1,000.00 0.41% 否
有限公司
福建漳州
三明华骏汽车销售服务
发展汽车 100% 40.58% 136.79 500.00 0.20% 否
有限公司
集团有限
公司 福建华骏天元汽车销售
100% 90.78% 1,039.85 3,000.00 1.22% 否
服务有限公司
三明华骏天元汽车销售
100% 46.07% 379.15 1,000.00 0.41% 否
服务有限公司
漳州华骏天瑞汽车贸易
100% 40.19% --- 600.00 0.24% 否
有限公司
漳州华骏迪尚汽车销售
100% 143.66% --- 1,200.00 0.49% 否
服务有限公司
漳州华骏天润汽车贸易
100% 118.86% --- 1,500.00 0.61% 否
有限公司
漳州市华骏天成汽车销
100% 104.37% --- 2,000.00 0.81% 否
售服务有限公司
厦门华骏观宏汽车销售
100% 126.81% --- 2,000.00 0.81% 否
服务有限公司
合 计 44,138.04 110,560.00 44.90% ---
本次对外提供担保额度，授权期限自 2020 年年度股东大会审议
通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止，上述各公司在此期限
内向银行申请贷款或其他业务需要提供担保的，公司或子公司将在上
述额度内给予连带责任担保。
董事会同意公司对下属公司的担保额度、汽车集团对其下属公司
的担保额度在满足条件的情况下可在各自担保对象之间进行调剂，并
提请股东大会授权公司董事会根据实际需求进行调剂。担保调剂的条
件按深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》（2020 年修订）执行。
董事会认为：公司根据各下属全资子公司的业务发展需要，统一
提供融资担保，有利于提高审批效率和经营能力，符合公司和全体股
东利益。公司已建立具有可操作性的《母子公司管理制度》，进一步
规范各子公司相关投、融资等重大事项，有效的防范经营风险，保护
资产安全。公司同时严格按照中国证监会、银监会和深圳证券交易所
的相关规定，有效控制对外担保事项的风险。公司独立董事对该事项
发表了独立意见。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权
本议案须提交公司 2020 年年度股东大会审议。
《关于 2020 年度对外担保额度的公告》同日刊登于《证券时报》
及巨潮资讯网。
八、审议通过《关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》
2020 年度公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地
披露了公司募集资金年度使用情况，募集资金存放、使用、管理及披
露不存在违规情况。
公司独立董事对公司 2020 年度募集资金存放与使用发表了独立
意见。年审会计师事务所华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、保荐
机构德邦证券股份有限公司分别对公司 2020 年度募集资金存放与使
用情况出具了鉴证报告及专项核查意见。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权
《关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同日刊
登于巨潮资讯网。
九、审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》
董事会同意终止使用募集资金投入“漳州市第二水厂扩建工程项
目”以下简称二水厂扩建项目），并将该项目募集资金余额 16,773.41
万元（含利息 2,635.89 万元，具体以实施时实际结算数据为准）变
更为永久补充公司流动资金。本次变更后，二水厂扩建项目所需资金
由公司自有资金投入。
独立董事对该事项发表了独立意见。保荐机构德邦证券股份有限
公司出具了专项核查意见。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权
本议案须提交公司 2020 年年度股东大会审议。
《关于变更部分募集资金用途的公告》同日刊登于《证券时报》
及巨潮资讯网。
十、审议通过《董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权
《董事会审计委员会履职情况报告》同日刊登于巨潮资讯网。
十一、审议通过《2020 年度社会责任报告》
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权
《2020 年度社会责任报告》同日刊登于巨潮资讯网。
十二、审议通过《2020 年度内部控制评价报告》
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权
《2020 年度内部控制评价报告》同日刊登于巨潮资讯网。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权经营管理层竞买土地事
宜的议案》
为了提高公司的决策效率，公司董事会同意提请股东大会授权公
司经营管理层根据房地产业务经营和政府土地招标、拍卖、挂牌公告
或公示的实际情况；在 12 个月内累计竞买金额（若与合作方共同参
与竞买活动，以公司持股比例计算）不超过公司最近一期经审计的合
并报表归属于母公司所有者权益金额 45%的额度内决定并全权参与和
处理土地竞买的有关事宜，授权期限为自公司股东大会批准之日起 1
年。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权
本议案须提交公司 2020 年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
依据新《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司
规范运作指引》等法律法规、部门规章及规范性文件，公司拟对《公
司章程》中短线交易、征集投票权制度等进行修订，并根据公司实际
情况将“党组织”改成“党委”。具体修改内容详见附件 1。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权
本议案须提交公司 2020 年年度股东大会审议。
《福建漳州发展股份有限公司公司章程（2021 年修订）》同日刊
登于巨潮资讯网。
十五、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权
本议案须提交公司 2020 年年度股东大会审议。
《福建漳州发展股份有限公司股东大会议事规则（2021 年修订）》
同日刊登于巨潮资讯网。
十六、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权
本议案须提交公司 2020 年年度股东大会审议。
《福建漳州发展股份有限公司董事会议事规则（2021 年修订）》
同日刊登于巨潮资讯网。
十七、审议通过《关于修订<关联交易决策规则>的议案》
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权
本议案须提交公司 2020 年年度股东大会审议。
《福建漳州发展股份有限公司关联交易决策规则（2021 年修订）》
同日刊登于巨潮资讯网。
十八、审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权
本议案须提交公司 2020 年年度股东大会审议。
《福建漳州发展股份有限公司募集资金使用管理办法（2021 年
修订）》同日刊登于巨潮资讯网。
十九、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权
《福建漳州发展股份有限公司对外担保管理制度（2021 年修订）》
同日刊登于巨潮资讯网。
二十、审议通过《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权
《福建漳州发展股份有限公司对外提供财务资助管理制度（2021
年修订）》同日刊登于巨潮资讯网。
二十一、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权
《福建漳州发展股份有限公司信息披露管理制度（2021 年修订）》
同日刊登于巨潮资讯网。
二十二、审议通过《关于修订<敏感信息排查管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权
《福建漳州发展股份有限公司敏感信息排查管理制度（2021 年
修订）》同日刊登于巨潮资讯网。
二十三、审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权
《福建漳州发展股份有限公司重大信息内部报告制度（2021 年
修订）》同日刊登于巨潮资讯网。
二十四、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>
的议案》
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权
《福建漳州发展股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
（2021 年修订）》同日刊登于巨潮资讯网。
二十五、审议通过《关于制定<董事、监事、高级管理人员持有
公司股份变动管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权
《福建漳州发展股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有公
司股份变动管理制度》同日刊登于巨潮资讯网。
二十六、审议通过《关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案》
公司 2020 年年度股东大会定于 2021 年 05 月 11 日以现场及网络
投票相结合的方式召开，审议以下事项：
1. 审议《2020 年董事会工作报告》
2．审议《2020 年监事会工作报告》
3．审议《2020 年年度报告》及年度报告摘要
4．审议《2020 年财务决算报告》
5．审议《2021 年财务预算方案》
6．审议《2020 年利润分配预案》
7．审议《关于 2021 年度对外担保额度的议案》
8. 审议《关于变更部分募集资金用途的议案》
9. 审议《关于提请股东大会授权经营管理层竞买土地事宜的议
案》
10. 审议《关于修订<公司章程>的议案》
11. 审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
12. 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
13. 审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》
14. 审议《关于修订<关联交易决策规则>的议案》
15. 审议《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
本次股东大会还将听取《2020 年度独立董事履职情况报告》。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权
《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》同日刊登于《证券时
报》及巨潮资讯网。
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○二一年四月十七日
附件 1：
关于修改《公司章程》的议案
现行条款 拟修订后条款
第二十八条 公司董事、监事、高级管理 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 员、持有本公司股份 5%以上的股东违反《证券
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 法》的相关规定，将其持有的本公司股票或者具
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 有股票性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 司所有，本公司董事会将收回其所得收益并及时
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 披露。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
限制。 而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督
…… 管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
……
第三十四条新增第四款 第三十四条
……
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司
造成损失，公司控股股东、实际控制人等侵犯公
司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持
有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义
向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受
《公司法》规定的限制。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经 第四十条 公司下列对外担保行为，须经董
董事会审议通过后，提交股东大会审批： 事会审议通过后，提交股东大会审批：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50% 净资产 10％的担保；
以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
（二）公司的对外担保总额，超过公司最 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 提供的任何担保；
保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象 提供的担保；
提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审 近一期经审计总资产的 30％；
计净资产 10％的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五
供的担保。 千万元；
…… （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的
其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审
议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
……
第四十三条 本公司召开股东大会的地点 第四十三条 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地。 为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 开。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
东大会的，视为出席。 召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交
…… 易日之前发布通知并说明具体原因。
……
第四十五条 二分之一以上的独立董事有 第四十五条 二分之一以上的独立董事有
权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当及时
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 公告，并根据法律、行政法规和本章程的规定，
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
东大会的书面反馈意见。 时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应 知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明
说明理由并公告。 理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及
其合法合规性出具法律意见并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召 第四十六条 监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 出。董事会应当及时公告，并根据法律、行政法
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不 规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
的同意。 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 意。
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 董事会不同意召开临时股东大会，应当及时
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及
监事会可以自行召集和主持。 其合法合规性出具法律意见并公告。监事会可以
自行召集或主持，董事会应当配合监事会自行召
集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露
等义务。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10% 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 会应该及时公告，并根据法律、行政法规和本章
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
…… ……
第四十九条 对于监事会或股东自行召集 第四十九条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。 的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合并
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内 第五十四条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
…… ……
股东大会采用网络方式的，应当在股东大 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会
会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决 通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程
程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不 序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 于现场股东大会召开当日上午 9:15，其结束时
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 股权登记日与会议召开当日的间隔不少于
3:00。 2 个工作日且不多于 7 个工作日，法律法规、部
股权登记日与会议召开当日的间隔不多于 门规章或深圳证券交易所另有规定的除外。股权
7 个工作日，法律法规、部门规章或深圳证券 登记日一旦确定，不得变更。
交易所另有规定的除外。股权登记日一旦确定，
不得变更。
第五十六条 发出股东大会通知后，无正 第五十六条 发出股东大会通知后，无正当
当理由的，股东大会不得延期或取消，股东大 理由的，股东大会不得延期或取消，股东大会通
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
少 2 个工作日公告并说明原因。 作日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登
记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变
更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登
记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。股东
大会因故需要取消的，召集人为董事会或监事会
的，董事会或监事会应当召开会议审议取消股东
大会事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别 第七十六条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）连续十二个月内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；
30%的； （五）发行股票、可转换公司债券、优先股
（五）股权激励计划； 以及中国证监会认可的其他证券品种；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）回购股份；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （七）重大资产重组；
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （八）股权激励计划；
（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在
交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者
转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十）股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的其
他事项。
第七十七条 第七十七条
…… ……
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托
限制。 其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或
者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网
网络方式中的一种。网络投票系统包括交易所 络方式中的一种。网络投票系统包括交易所交易
交易系统、互联网投票系统。如同一股份通过 系统、互联网投票系统。如同一股份通过现场、
现场、网络投票系统重复进行表决的，以现场 网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结
表决为准。 果为准。
第九十一条 股东大会决议应当及时公 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 决议公告应该包括以下内容：
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 （一）会议召开的时间、地点、方式、召集
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、
决结果和通过的各项决议的详细内容。 部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所
持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的
比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提案作
出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、
持股比例和提案内容； 涉及关联交易事项的，
应当说明关联股东回避表决情况等；
（五）法律意见书的结论性意见；
（六）中国证监会和深圳证券交易所要求披
露的其他相关内容。
公司在披露股东大会决议公告的同时，应当
在中国证监会指定网站披露法律意见书全文。
第九十五条 公司根据《中国共产党章程》 第九十五条 公司根据《中国共产党章程》
规定，设立党组织机构，加强党组织的建设， 规定，设立中共福建漳州发展股份有限公司委员
充分发挥国有企业党组织的领导核心和政治核 会（以下简称公司党委）和中共福建漳州发展股
心作用。 份有限公司纪律检查委员会，充分发挥国有企业
党组织的领导核心和政治核心作用。
第九十六条 党组织机构设立党组织领导 第九十六条 公司党委书记一名，党委书记
班子，其中设立党组织书记 1 人，为党组织机 和董事长可由同一人担任。党委的其他成员根据
构负责人，由董事长同一人担任，配备一名主 实际情况设立。进入董事会、经营层班子的党委
抓公司党建工作的专职副书记，党组织的其他 成员要充分表达党组织意见，体现党委的意图，
成员根据实际情况设立。进入董事会、经营层 并将有关情况及时向党委报告。党委领导班子成
班子的党组织成员要充分表达党组织意见，体 员的职数按上级组织批复设置，并按照《党章》
现党组织的意图，并将有关情况及时向党组织 有关规定选举或任命产生。
报告。党组织领导班子成员的职数按上级组织
批复设置，并按照《党章》有关规定选举或任
命产生。
第九十八条 公司党组织根据《党章》等 第九十八条 公司党委根据《党章》等党内
党内法规履行职责： 法规履行职责：
（一） 保证监督党和国家方针政策，党中 （一） 保证监督党和国家方针政策，党中
央、国务院和省委、省政府决策部署在公司的 央、国务院和省委、省政府以及市委、市政府决
贯彻执行。 策部署在公司的贯彻执行。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择
择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权 经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相
相结合。党组织对董事会或总经理提名的人选 结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝
进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总 酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐
经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进 提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集
行考察，集体提出意见。履行党管人才职责， 体提出意见。履行党管人才职责，实施人才强企
实施人才强企战略。 战略。
…… ……
（七）研究其他应由公司党组织决定的事 （七）研究其他应由公司党委决定的事项。
项。
第九十九条 公司党组织参与决策的主要 第九十九条 公司党委参与决策的主要程
程序： 序：
（一）党组织决议。党组织召开会议，对 （一）党委决议。党委召开会议，对董事会、
董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研 经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意
究，提出意见和建议，并形成纪要。党组织发 见和建议，并形成纪要。党委发现董事会、经理
现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线 层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家
方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、 法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公
社会公众利益和公司、职工的合法权益时，要 司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决
提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认 策事项的意见。党委认为另有需要董事会、经理
为另有需要董事会、经理层决策的重大问题， 层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。
可向董事会、经理层提出。 （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤 是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式
其是任董事长或总经理的党组织成员，要在议 提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意
案正式提交董事会或总经理办公会前就党组织 见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。
的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员 （三）会上表达。进入董事会、经理层的党
进行沟通。 委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党
（三）会上表达。进入董事会、经理层的 委研究的意见和建议，并将决策情况及时向党委
党组织成员在董事会、经理层决策时，要充分 报告。
表达党组织研究的意见和建议，并将决策情况
及时向党组织报告。
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）被证券交易所公开认定不适合担任上
其他内容。 市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届
…… 满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
……。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 （四）应当对公司证券发行文件和定期报告
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
整； 实、准确、完整；
…… ……
第一百一十六条 独立董事应当对上市公 第一百一十六条 独立董事应当对公司重
司重大事项发表独立意见。 大事项发表独立意见。
（一）独立董事除履行上述职责外，对公 （一）独立董事除履行上述职责外，对公司
司的如下重大事项发表独立的意见： 的如下重大事项发表独立的意见：
…… ……
4、公司的股东、实际控制人员及其关联企 4 、公司现金分红政策的制定、调整、决策
业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或 程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策
高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或 是否损害中小投资者合法权益。
其他资金往来事项，以及公司是否采取有效措 5、需要披露的关联交易、提供担保（不含
施回收欠款情况； 对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的 提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变
事项； 更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项；
6、在年度报告中，对公司累计和当期对外 6、公司股东、实际控制人及其关联企业对
担保情况、执行相关规定情况进行专项说明， 公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高
并发表独立意见。 于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其
7、本章程规定的其他事项； 他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
8、法律、行政法规规定的其它事项。 款；
…… 7、重大资产重组方案、股权激励计划；
8、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易
所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者
转让；
9、独立董事认为有可能损害中小股东合法
权益的事项；
10、有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规
定。
……
第一百二十一条 公司党组织发挥把方 第一百二十一条 公司党委发挥把方向、管
向、管大局、保落实的重要作用。公司董事会、 大局、保落实的重要作用。公司董事会、经理层
经理层对公司重大问题进行决策前，应当听取 对公司重大问题进行决策前，应当听取公司党委
公司党组织的意见。 的意见。
第一百三十条 公司党组织、代表 1/10 以 第一百三十条 公司党委、代表 1/10 以上
上表决权的股东、1/3 以上董事、二分之一以 表决权的股东、1/3 以上董事、二分之一以上独
上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会 立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
召集和主持董事会会议。 主持董事会会议。
第一百三十三条 董事会审议本章程 第一百三十三条 董事会审议本章程第二十
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 三条第（三）项、第（五）项、第（六）项和第
项和第一百零七条第（十四）项规定事项应当 一百二十二条第（十四）项规定事项应当由三分
由三分之二以上的董事出席方可举行；除前述 之二以上的董事出席方可举行；除前述情况外，
情况外，董事会会议应有过半数的董事出席方 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百六十条 监事会行使下列职权： 第一百六十条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行 （一）对董事会编制的公司证券发行文件和
审核并提出书面审核意见； 定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应
…… 当签署书面确认意见；
……
第一百六十四条 监事会会议召开十日前 第一百六十四条 监事会会议通知包括以
应通知全体监事，会议通知包括以下内容： 下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题； （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 （三）发出通知的日期。
第二百一十五条 本章程所称“以上”、 以 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”， 都含本数；“低于”、“多于”不 内”、“以下”， 都含本数；“超过”、“ “低于”、
含本数。 “多于”不含本数。
