漳州发展：德邦证券关于公司变更部分募集资金用途的核查意见2022-04-16
德邦证券股份有限公司
关于福建漳州发展股份有限公司变更部分募集资金
用途的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（原《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》）等有关规定，作为福建漳州发展股份有限公司（以下简称“漳州发展”、
“公司”）2014 年度和 2015 年度非公开发行股票的持续督导保荐机构，德邦证
券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对漳州发展变更部分募集资金用途进
行了审慎核查，具体情况如下：
2022 年 04 月 14 日，福建漳州发展股份有限公司（以下简称公司）第八届
董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资
金用途的议案》，公司拟终止使用募集资金投入“金峰水厂改扩建项目”，并将募
集资金余额 8,320.12 万元（含利息 991.70 万元，具体以实施时实际结算数据为
准）变更为永久补充公司流动资金。本次变更后，金峰水厂改扩建项目所需资金
由公司自有资金投入。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（原《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》）及《公司募集资金使用管理办法》等规定，上述事项不构成关联交易，
尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建漳州发展股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]2586 号）核准，公司通过非公开方式发行了
107,334,526 股人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股，发行价格
为人民币 5.59 元/股，募集资金总额为人民币 600,000,000.00 元,扣除各项发行费
用 10,768,663.55 元后，实际募集资金净额为 589,231,336.45 元，上述募集资金已
于 2016 年 12 月 22 日由承销商汇入公司开立的募集资金专户，经福建华兴会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了闽华兴所(2016)验字 H-009 号《验资报
告》，确认募集资金到账。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金投资项目情况
本次募集资金没有变更募集资金投资项目的资金使用情况。截至 2022 年 3
月 31 日，公司本次非公开发行募集资金投资项目和投入金额如下表：
单位：万元
是否已变更
募集资金承 累计实际投 募集资金余
序号 项目名称 项目（含部
诺投资金额 入金额 额
分变更）
漳州市东墩污水处理厂（一
1 否 30,000 30,450.14 0.00
期）BOT 项目
南靖县靖城南区污水处理厂
2 否 2,800 2,800 0.00
BOT 项目
平和县第二污水处理厂 BOT
3 否 2,700 2,700 0.00
项目
4 金峰水厂改扩建项目 否 10,000 2,558.71 8,320.12
5 补充流动资金 否 14,500 13,500 0.00
合计 -- --- 60,000 52,008.85 8,320.12
（三）本次拟变更募集资金投资项目的基本情况
公司本次拟终止使用募集资金投入“金峰水厂改扩建项目”，并将募集资金
余额变更为永久补充流动资金。本次募投项目变更涉及募集资金金额为 8,320.12
万元（含利息 991.70 万元，具体以实施时实际结算数据为准），占本次募集资金
净额的 14.12%。
二、变更募集资金项目的原因
金峰水厂改扩建项目由公司子公司漳州发展水务集团有限公司实施，总设计
规模 10 万 m3/d，包括常规处理、深度处理及污泥处理工艺，实施地点金峰水厂
原址，建设期两年。该项目一期生物预处理工程建设于 2017 年 9 月 22 日竣工验
收投入使用；原水管道工程于 2021 年 11 月 1 日完成验收。因漳州市政府对金峰
水厂用地进行规划调整，土地征迁进度缓慢，目前仍未能完成供地，影响项目工
程施工。
金峰水厂改扩建项目预计投入金额 24,796.41 万元，募集资金承诺投资金额
10,000 万元。截至 2022 年 3 月 31 日，该项目已累计使用募集资金 2,558.71 万元，
募集资金余额为 8,320.12 万元（含利息 991.70 万元），存于募集资金专户。实际
投入募集资金金额具体如下：
单位：万元
序 号 名 称 原预计投入金额 实际已投入募集资金金额
一 工程费用 20,532.75 2,558.71
1 水厂扩建 17,993.14 799.26
2 出厂管网 1,700.00 1,759.45
3 工器具购置费 65.54 ---
4 绿化费 174.07 ---
5 外线费 600.00 ---
二 其他费用 2,380.59 ---
三 预备费 1,833.07 ---
四 铺底流动资金 50.00 ---
合 计 24,796.41 2,558.71
截至 2021 年末，公司短期借款、一年内到期的非流动负债和长期负债余额
为 244,870.62 万元，公司资产负债率为 66.30%，较期初增加了 2.35%；且公司
水务板块其他供水、污水处理及漳州市区内河整治水环境综合整治 PPP 等项目
的建设，需要较大的资金需求；结合金峰水厂改扩建项目实际开展情况，为了提
高募集资金使用效率，降低财务费用，更好地满足发展的需要，公司拟将上述募
集资金余额用于永久补充流动资金。本次变更后，金峰水厂扩建项目所需资金由
公司自有资金投入。
三、本次变更部分募集资金用途的影响
本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金是根据公司实际情况作出的
合理调整，有利于提高募集资金使用效率，优化公司的资源配置，不会对公司产
生不利的影响，也不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，符合公司长远发
展的要求。
四、意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金是公司综合考
虑实际情况做出的决定，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集
资金投向的情况。本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金履行了必要的决
策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司募集资金使用管理办法》等相
关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公
司本次变更部分募集资金用途的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
经核查，监事会认为：本次变更募集资金用于永久补充流动资金是基于投资
项目的实际情况作出的调整，有利于提高募集资金的使用效率，不会对公司正常
经营产生重大影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次
变更履行了必要的法定审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于
上市公司募集资金使用的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，
同意本次变更部分募集资金用途的议案。
五、保荐机构核查意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（原《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》）的相关规定，公司本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金，符
合以下要求：
1、本次用于永久补充流动资金的募集资金到账超过一年；
2、本次变更部分募集资金用途用不影响其他募集资金项目的实施；
3、公司将严格按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
经核查，保荐机构认为：
公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事已出具了同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。决策程序
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（原《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》）等相关规定。
公司本次变更部分募集资金投资项目有利于保证募集资金的投资回报，提高
募集资金使用效率，符合公司的实际情况及发展战略，不会对募集资金的使用计
划和公司生产经营产生不利影响。本次部分募集资金用途变更不存在损害公司和
股东特别是中小股东利益的情形。
保荐机构对本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司变更
部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴旺顺 张军
德邦证券股份有限公司
2022 年 04 月 14 日
