证券代码：000755       证券简称：山西三维   公告编号：临 2016-060


                       山西三维集团股份有限公司


              关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    山西三维集团股份有限公司（下称“公司”）于2016年8月17日召开了公司
第六届董事会第二十一次临时会议，会议审议通过了《关于公司终止重大资产重
组事项的议案》，现将终止本次重大资产重组相关事项公告如下：

       一、本次重大资产重组相关工作开展情况

   （一）主要历程

    公司在本次重大资产重组（以下简称“本次重组”）中，严格按照中国证监
会、深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重组，主要历程如
下：

    1、因有尚需核实的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证
券简称：山西三维，证券代码：000755）于2016年4月19日（星期二）上午开市
起临时停牌，并披露了《临时停牌公告》；2016年4月26日、2016年5月4日披露
了《停牌公告》，公司股票继续停牌（具体内容详见刊登在《证券时报》及巨潮
资讯网上的公司公告，公告编号分别为：临2016-019、临2016-021、临2016-028）；

    2、经核实，公司正在筹划的重大事项，涉及发行股份购买资产（高速公路
运营）等，该事项已转入重大资产重组程序，经公司申请，公司股票自2016年5
月11日开市起继续停牌，并披露了《停牌公告》（临2016-030）；

    3、鉴于相关工作尚未完成，公司于2016年5月18日披露了《董事会关于筹划
重大资产重组停牌期满继续停牌公告》；

    4、2016年5月25日、2016年6月1日、2016年6月8日、2016年6月17日，公司
披露了《董事会关于重大资产重组停牌进展公告》；

    5、公司于2016年6月17日召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于重大资产重组继续停牌的议案》，董事会同意公司在2016年6月17日前向深交
所提交公司股票继续停牌30天的申请，即申请自2016年4月19日起累计停牌时间
不超过3个月。经深交所批准，公司股票将于2016年6月20日开市后继续停牌，并
于2016年6月18日披露了《董事会关于重大资产重组继续停牌的公告》；

    6、2016年6月24日，公司披露了《董事会关于重大资产重组停牌进展公告》；

    7、因公司预计无法按原计划在2016年7月18日前披露本次重大资产重组预案，
为保证本次重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司
股价异常波动，公司股票申请继续停牌，并于2016年6月30日披露了《董事会关
于重大资产重组拟继续停牌的公告》以及《关于召开2016年第四次临时股东大会
的通知》；

    8、2016年6月30日，上市公司披露《关于控股股东阳泉煤业（集团）有限责
任公司签署股权转让框架协议的公告》，上市公司控股股东山西三维华邦集团有
限公司（以下简称“三维华邦”）与阳泉煤业(集团)有限责任公司（以下简称“阳
煤集团”）、山西路桥建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）签署了《阳
煤集团与路桥集团关于三维华邦股权转让及山西三维资产重组项目之框架协议》。

    9、2016年7月1日、2016年7月8日、2016年7月15日，公司披露了董事会关于
重大资产重组停牌进展公告》；

    10、2016年7月15日，山西三维股东大会审议通过《山西三维集团股份有限
公司关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并披露了《2016
年第四次临时股东大会决议公告》；

    11、2016年7月19日，公司披露了《董事会关于重大资产重组延期复牌公告》；

    12、2016年7月22日、2016年7月29日、2016年8月5日、2016年8月11日公司
披露了《董事会关于重大资产重组停牌进展公告》。

    13、2016年8月17日，阳煤集团与路桥集团签署《股权转让协议》，上市公
司公告《山西三维关于公司间接控股股东签署股份转让协议暨控股权变动的提示
性公告》。

   （二）相关信息披露及风险提示

    在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信
息披露义务，并在本次重组相关公告中对相关风险进行了充分披露。

    二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

   （一）本次重组框架

    阳煤集团将其持有的三维华邦100%股权以经山西省国资委核准的评估结果
为基础协议转让给路桥集团，三维华邦成为路桥集团的全资子公司，进而达到路
桥集团间接持有深圳证券交易所上市公司山西三维130,412,280股（占比27.79%）。

    前述转让工作推进的同时，路桥集团将通过资产重组的形式陆续将符合条件
的高速公路资产等优质资产注入上市公司，进而实现上市公司的扭亏为盈，并提
升市场竞争力。

   （二）主要工作进展

    自公司筹划本次重大资产重组工作以来, 公司严格按照中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定积极推进重大资产重组的各项工作，聘请了独立财务顾问、
会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构，组织各方相关人员开展方案
论证、尽职调查、审计、评估等工作，并与本次重组有关各方进行了多次的沟通、
协商和论证。停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有
关法律法规的规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，并
提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险，认真履行了信息披露义务。

    2016年6月29日，公司控股股东三维华邦与阳煤集团、路桥集团签署了《阳
煤集团与路桥集团关于三维华邦股权转让及山西三维资产重组项目之框架协议》。

    2016年8月17日，阳煤集团与路桥集团签署了《股权转让协议》。

    本次重大资产重组的终止不影响股权转让工作的继续进行，股权转让完成后
上市公司的间接控股股东将由阳煤集团变更为路桥集团。
    三、终止本次重大资产重组的原因

    由于受到证券市场环境、行业监管政策变化、标的公司之一的忻保高速无法
按预期计划纳入本次重组范围的影响，原方案无法继续实施，各方对调整方案最
终无法达成一致。基于谨慎性原则和对本次交易各方负责的精神，经公司审慎研
究认为，继续推进本次重组事项将面临重大不确定性，为确保公司后续资本运作
工作的有序开展，切实保护全体股东利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。

    四、本次交易终止对公司的影响

    本次重大资产重组的终止不影响股权转让工作的继续进行，股权转让完成后
上市公司的间接控股股东将由阳煤集团变为路桥集团，该权益变动后，山西三维
仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立，本次重大资产重组事项的终止，不
会对上市公司生产经营造成重大不利影响，未来上市公司将积极通过内生式和外
延式发展相结合的方式寻求更多的发展机会，促进业务升级，增强综合竞争力，
改善经营业绩回报广大投资者。

    五、承诺事项

    本公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，承诺自本公
告刊登之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。

    六、公司股票复牌安排

    经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：山西三维，股票代码：
000755）将于2016年8月18日开市起复牌交易。

    七、备查文件

    1、第六届董事会第二十一次临时会议决议。

    公司董事会对于终止本次重大资产重组事项给投资者造成的不便深表歉意，
并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。

    特此公告。
山西三维集团股份有限公司
                  董事会
       2016 年 8 月【】日