中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司

关于山西三维集团股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务

                              顾问核查意见



    中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾
问”）接受委托，担任山西三维集团股份有限公司（以下简称“山西三维”或“上
市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问。

    本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组
办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》及《主板信息披露业务备忘录第9号：上市公司停复牌业务》等法律、
法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的态度，经过审慎核查，对山西三维终止本次重大资产重组事项出具核查
意见。

    1、本独立财务顾问对山西三维终止本次重大资产重组事项出具核查意见的
依据是本次重大资产重组的相关资料。根据山西三维及交易对方的相关承诺，其
所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括
应由山西三维董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不
构成对山西三维的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规
无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用
原则，各项协议得以顺利履行。

    4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读山西三维董事会发布的关于终
止重大资产重组的公告。

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    本独立财务顾问受山西三维委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，
按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本专项核查意见如
下：

       一、本次重大资产重组信息披露情况

    1、因有尚需核实的重大事项，经上市公司向深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）申请，上市公司股票（证券简称：山西三维，证券代码：000755）于2016
年4月19日（星期二）上午开市起临时停牌，并披露了《临时停牌公告》；2016
年4月26日、2016年5月4日披露了《停牌公告》，上市公司股票继续停牌（具体
内容详见刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上的公司公告，公告编号分别为：临
2016-019、临2016-021、临2016-028）；

       2、经核实，上市公司正在筹划的重大事项，涉及发行股份购买资产（高速
公路运营）等，该事项已转入重大资产重组程序，经上市公司申请，上市公司股
票自2016年5月11日开市起继续停牌，并披露了《停牌公告》（临2016-030）；

    3、鉴于相关工作尚未完成，上市公司于2016年5月18日披露了《董事会关于
筹划重大资产重组停牌期满继续停牌公告》；

    4、2016年5月25日、2016年6月1日、2016年6月8日、2016年6月17日，上市
公司披露了《董事会关于重大资产重组停牌进展公告》；

       5、上市公司于2016年6月17日召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，董事会同意上市公司在2016年6月17
日前向深交所提交公司股票继续停牌30天的申请，即申请自2016年4月19日起累
计停牌时间不超过3个月。经深交所批准，上市公司股票将于2016年6月20日开市
后继续停牌，并于2016年6月18日披露了《董事会关于重大资产重组继续停牌的
公告》；

       6、2016年6月24日，上市公司披露了《董事会关于重大资产重组停牌进展公
告》；

       7、因上市公司预计无法按原计划在2016年7月18日前披露本次重大资产重组
预案，为保证本次重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造


                                     2
成公司股价异常波动，上市公司股票申请继续停牌，并于2016年6月30日披露了
《董事会关于重大资产重组拟继续停牌的公告》以及《关于召开2016年第四次临
时股东大会的通知》；

    8、2016年6月30日，上市公司披露《关于控股股东阳泉煤业（集团）有限责
任公司签署股权转让框架协议的公告》，上市公司控股股东山西三维华邦集团有
限公司（上市公司第一大股东，以下简称“三维华邦”）与阳泉煤业(集团)有限
责任公司（以下简称“阳煤集团”）、山西路桥建设集团有限公司（以下简称“路
桥集团”）签署了《阳煤集团与路桥集团关于三维华邦股权转让及山西三维资产
重组项目之框架协议》。

    9、2016年7月1日、2016年7月8日、2016年7月15日，上市公司披露了《董事
会关于重大资产重组停牌进展公告》；

    10、2016年7月15日，山西三维股东大会审议通过《山西三维集团股份有限
公司关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并披露了《2016
年第四次临时股东大会决议公告》；

    11、2016年7月19日，上市公司披露了《董事会关于重大资产重组延期复牌
公告》；

    12、2016年7月22日、2016年7月29日、2016年8月5日、2016年8月12日上市
公司披露了《董事会关于重大资产重组停牌进展公告》；

    13、2016年8月【】日，阳煤集团与路桥集团签署《股权转让协议》，上市
公司公告《山西三维关于公司间接控股股东签署股份转让协议暨控股权变动的提
示性公告》。

     二、本次重组框架

    1、股权转让。阳煤集团将其持有的三维华邦100%股权协议转让至路桥集团；

    2、重大资产重组。协议收购完成后，上市公司通过发行股份购买资产的形
式收购路桥集团持有的山西路桥集团太佳高速公路东段有限公司（以下简称“太
佳东”）100%股权、山西路桥集团榆和高速公路有限公司（以下简称“榆和高



                                     3
速”）100%股权及忻保高速相关产权。实现上市公司的扭亏为盈，并提升市场
竞争力。

    三、终止本次重大资产重组的原因

    由于标的公司之一的忻保高速无法按预期计划纳入本次重组范围的影响，原
方案无法全部继续实施。基于谨慎性原则和对本次交易各方负责的精神，经上市
公司审慎研究认为，继续推进本次重组事项将面临重大不确定性，为确保上市公
司后续资本运作工作的有序开展，切实保护全体股东利益，上市公司决定终止本
次重大资产重组事项。

    四、本次重大资产重组终止对上市公司的影响

    本次重大资产重组的终止不影响股权转让工作的继续进行，股权转让完成后
上市公司的间接控股股东将由阳煤集团变为路桥集团，该权益变动后，山西三维
仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立，本次重大资产重组事项的终止，不
会对上市公司生产经营造成重大不利影响，未来上市公司将积极通过内生式和外
延式发展相结合的方式寻求更多的发展机会，促进业务升级，增强综合竞争力，
改善经营业绩回报广大投资者。

    五、独立财务顾问对于该事项的核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，山西三维本次重大资产重组事项停牌期间根
据相关规定及时履行了信息披露义务。山西三维终止本次重大资产重组的程序符
合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。上市公司终止本次重大资产
重组的原因是合理的。




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   （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西三维集团股份有限公司
终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




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   （本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于山西三维集团股份有限公司
终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




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