山西三维集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司
名称：山西三维集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST 三维
证券代码：000755
信息披露义务人
名称：山西路桥建设集团有限公司
注册地址：太原市高新技术开发区创业街 19 号 4 幢
通讯地址：太原市高新技术开发区创业街 19 号 4 幢
股份变动性质：同一实际控制人下的协议转让；增加
签署日期：二零一七年五月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 15 号－权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 16 号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部
门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市
公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人对山西三维
持有权益的股份变动情况，截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息
外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在山西三维中拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次收购已经国有资产监督管理部门批准，并经国有资产监督管理部门
评估备案。
六、信息披露义务人及其董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一章 释义................................................................................................................................... 5
第二章 信息披露义务人介绍 ....................................................................................................... 6
一、信息披露义务人的基本情况 ........................................................................................... 6
二、信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况 ................................................... 6
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ................................... 7
四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁 ........... 9
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员 ........................................................... 9
六、信息披露义务人及其控股股东持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的
股份情况................................................................................................................................... 9
第三章 本次权益变动目的及批准程序 ..................................................................................... 11
一、本次权益变动原因及目的 ............................................................................................. 11
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持山西三维其已经拥有权益的股份 ....................... 11
三、本次权益变动的决策和批准程序 ................................................................................. 11
第四章 权益变动方式 ................................................................................................................... 12
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 ......................................... 12
二、《股份转让协议》主要内容 ......................................................................................... 12
三、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况 ............................................................. 13
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ..................................................... 13
第五章 资金来源 ........................................................................................................................... 14
一、资金总额及来源声明 ..................................................................................................... 14
二、资金支付方式 ................................................................................................................. 14
第六章 后续计划 ......................................................................................................................... 15
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
................................................................................................................................................. 15
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ................................. 15
3
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 ......................................... 15
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 ......................... 15
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动 ................................................. 16
六、上市公司分红政策作重大变化的计划 ......................................................................... 16
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 16
第七章 对上市公司的影响分析 ................................................................................................. 17
一、本次权益变动对山西三维独立性的影响 ..................................................................... 17
二、信息披露义务人与山西三维之间的关联交易 ............................................................. 17
三、本次权益变动对同业竞争的影响 ................................................................................. 17
第八章 与上市公司之间的重大交易 ......................................................................................... 18
一、信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与山西三维之间的交易 ............. 18
二、与山西三维的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................. 18
三、对拟更换山西三维董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......................... 18
四、对山西三维有重大影响的合同、默契或安排 ............................................................. 18
第九章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况 ............................................................................. 19
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 ............................. 19
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公
司挂牌交易股份的情况 ......................................................................................................... 19
第十章 信息披露义务人的财务资料 ......................................................................................... 20
一、路桥集团最近三年合并财务会计报表 ......................................................................... 20
二、最近三年财务报告审计情况 ......................................................................................... 24
第十一章 其他重大事项 ............................................................................................................. 25
第十二章 备查文件 ....................................................................................................................... 26
一、备查文件目录 ................................................................................................................. 26
二、备查文件的置备地点 ..................................................................................................... 27
信息披露义务人的声明 ................................................................................................................. 28
附表：详式权益变动报告书 ......................................................................................................... 29
4
第一章 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
本报告书 指 《山西三维集团股份有限公司详式权益变动报告书》
山西三维、上市公
指 山西三维集团股份有限公司
司、公司
信息披露义务人、路
指 山西路桥建设集团有限公司
桥集团
阳煤集团 指 阳泉煤业（集团）有限责任公司
三维华邦 指 山西三维华邦集团有限公司
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
本次权益变动 指 阳煤集团将持有的三维华邦 100%股权协议转让给路桥集团
最近三年 指 2014 年、2015 年和 2016 年
中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
阳煤集团与路桥集团于 2016 年 8 月 17 日签署的《股权转让协
《股份转让协议》 指
议》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益
《15 号准则》 指
变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市
《16 号准则》 指
公司收购报告书》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。
5
第二章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
公司名称 山西路桥建设集团有限公司
住所 太原市高新技术开发区创业街19号4幢
法定代表人 郝玉柱
注册资本 30亿元
公司性质 国有独资
成立时间 1993年11月18日
注册号
91140000110037824X
/ 统一社会信用代码
公路工程和桥梁、隧道工程的施工；公路管理与养护；市政工程
施工、城市轨道交通工程施工、房屋和土木工程建筑施工、水利
和港口工程建筑施工（以资质证书为准）；工程监理信息咨询。
公路施工机械租赁，桥梁工程安装。公路交通安全设施施工；公
路收费系统设施施工。公路收费系统设施施工。承包境外本行业
工程和境内国际招标工程。上述境外工程所需的设备、材料出口。
经营范围 对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员。公路施工机
械设备和建筑材料的生产、安装、销售、租赁、维修。物业管理。
室内外装潢。批发零售普通机械及配件、电器机械及配件、建材、
装潢材料、金属材料（除贵稀金属）、五金交电、水暖器材。公
路工程和桥梁、隧道工程施工的试验检测。（以上国家实行专项
审批的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
经营期限至 永续经营
股东 山西省国资委
通讯地址 太原市高新技术开发区创业街19号4幢
通讯方式 0351-5600550
二、信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）信息披露义务人控股股东及实际控制人介绍
路桥集团是由山西省政府出资设立的并授权山西省国资委履行出资人职责
的国有独资公司。山西省国资委持有路桥集团 100%的股权，是路桥集团的控股
股东，山西省人民政府为其实际控制人。
（二）信息披露义务人的股权控制关系
6
山西省人民政府
100%
山西路桥建设集团有限公司
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人主要业务
路桥集团主要从事高速公路等交通基础设施的投资、建设、运营和房地产开
发，以及与之相关的上下游业务。
（二）信息披露义务人近三年财务状况
路桥集团最近三年的主要财务指标（合并口径）如下表：
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 5,867,292.19 3,699,106.91 3,408,482.81
负债合计 4,669,004.30 2,859,997.42 2,562,172.25
少数股东权益 3,727.05 3,485.57 3,410.63
归属于母公司股东
1,194,560.84 835,623.92 842,899.93
权益
资产负债率 79.58% 77.32% 75.17%
2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 793,167.92 642,007.30 744,109.90
利润总额 7,269.17 12,587.96 29,401.58
归属于母公司净利
4,874.50 3,311.96 21,072.37
润
净资产收益率 0.50% 0.40% 2.52%
（三）信息披露义务人控股子公司情况
截至本报告书签署之日，路桥集团控制的主要企业的基本情况如下表：
7
注册资本
序号 公司名称 权益比例 主营业务
（万元）
山西路桥第一工程有
1 60,000 100% 公路工程施工
限责任公司
山西路桥第二工程有
2 77,000 100% 公路工程施工
限责任公司
山西路桥开发建设有
3 3,000 100% 公路工程施工
限公司
山西路桥集团工程项
4 1,000 100% 物资仓储、租赁
目管理服务有限公司
山西路桥建设集团交
5 500 50% 公路工程施工
通工程有限公司
山西振兴公路监理有 从事一、二、三类公路工程、桥梁
6 3681 90.76%
限公司 工程、隧道工程项目的监理业务
山西路桥集团咨询设
7 220 50.91% 公路工程勘察设计
计有限公司
山西路桥建设集团园 公路绿化与景观设计，园林绿地规
8 1,000 65%
林绿化工程有限公司 划设计
山西路桥集团国际交 公路工程和桥梁、隧道工程的施工
9 5,000 99%
通建设工程有限公司 总承包，工程监理信息咨询
山西王城高速公路有
10 126,106 100% 土木工程建筑业
限公司
山西路桥集团交通机 承揽公路交通通信、监控、收费综
11 3,500 100%
电工程有限公司 合系统工程
租赁建筑工程、建筑工程设备；项
12 德海租赁有限公司 100,000 100%
目投资
山西路桥集团太佳高
13 5,000 100% 高速公路投资、建设
速公路东段有限公司
山西路桥集团试验检 公路工程和桥梁、隧道工程施工；
14 7500 100%
测中心有限公司 建筑工程检测
山西路桥集团公共基 太原武宿综合保税区建设项目总
15 1,000 100%
础设施投资有限公司 体投资、融资、建设
山西路桥集团长临高
16 360718.197 100% 高速公路投资、建设
速公路有限公司
山西路桥集团运宝黄
高等级公路、桥梁等交通基础设施
17 河大桥建设管理有限 24,250 100%
项目投资、建设、管理。
公司
山西路桥集团阳蟒高 高等级公路、桥梁、交通基础设施
18 170,563 100%
速公路有限责任公司 项目的投资、建设、管理及养护；
山西路桥第三工程有
19 30,000 100% 工程监理及信息咨询
限公司
山西路桥集团忻通公 国道 108 线神堂堡至砂河段公路
20 42,250 100%
路有限公司 项目管理
山西路桥东二环高速
21 110000 100% 高速公路建设运营管理；广告业务
公路有限公司
西藏德海路桥有限公 公路工程和桥梁、隧道工程的施工
22 100000 100%
司 与养护
8
四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或
仲裁
截至本报告书签署之日，路桥集团自成立以来未曾受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员
截至本报告书签署之日，路桥集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下表：
是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居留权
地区的居留权
郝玉柱 董事、董事长 中国 中国 否
董事、常务副总经
杨志贵 中国 中国 否
理
董事、财务核算部
何向荣 中国 中国 否
部长
王晋生 董事 中国 中国 否
温波 监事会主席 中国 中国 否
王华 正处级专职监事 中国 中国 否
孙敬军 副处级专职监事 中国 中国 否
甄晓然 副科级专职监事 中国 中国 否
徐雅静 专职监事 中国 中国 否
兼职监事（职工监
崔君毅 中国 中国 否
事）
李晋宏 副总经理 中国 中国 否
杨海龙 副总经理 中国 中国 否
贾振卜 副总经理 中国 中国 否
截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东持有、控制其他上市公司百分之五以上
的发行在外的股份情况
9
截至本报告书签署之日，路桥集团未持有、控制其他上市公司 5%以上的发
行在外的股份。
10
第三章 本次权益变动目的及批准程序
一、本次权益变动原因及目的
本次权益变动的信息披露义务人路桥集团通过购买阳煤集团所持有的三维
华邦 100%股权，从而间接持有三维华邦所持上市公司 27.79%的股权，间接控股
上市公司。
本次权益变动后，路桥集团将充分利用山西三维的上市平台，将其尽快打造
成山西高速公路 A 股融资平台，实现山西高速公路“资产资本化、资本证券化、
证券再证券化”，降低地方政府债务负担，推动山西省高速公路发展。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持山西三维其已经拥有权益的股份
路桥集团不排除在未来 12 个月内进一步增持山西三维股份的可能性。若路
桥集团所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，路桥集团及其实
际控制人将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《15 号准则》、
《16 号准则》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
三、本次权益变动的决策和批准程序
2016 年 5 月 20 日，路桥集团董事会审议通过本次交易的相关议案；
2017 年 4 月 6 日，本次权益变动取得国有资产监督管理部门批准；
2017 年 5 月 24 日，山西三维收到山西省国有资产监督管理委员会出具的《关
于对阳煤集团拟向路桥集团转让其持有的山西三维华邦集团有限公司 100%股权
项目资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函【2017】290 号）；
2017 年 5 月 24 日，山西三维收到阳泉煤业（集团）有限责任公司《二〇一
七年第二次临时股东会议决议》通过本次交易的相关议案。
11
第四章 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人路桥集团未拥有山西三维任何权益。本次
权益变动完成后，路桥集团将间接持有山西三维 130,412,280 股 A 股股票，约占
山西三维总股本的 27.79%。
二、《股份转让协议》主要内容
（一）交易双方
转让方：阳煤集团
受让方：路桥集团
（二）标的股份
阳煤集团根据本协议的条件及约定出让的其持有的三维华邦的共计100%的
股权。
（三）股份转让价款支付方式及期限
最终的交易价格按照山西省国资委核准金额为准，由路桥集团向阳煤集团支
付现金作为对价。
股份转让协议生效10日内，路桥集团应当按照协议约定支付转让价款的
50%；股权转让协议生效30日内，路桥集团应当支付剩余的50%。
（四）股份过户
股份转让协议生效后，双方应在 5 个工作日内按国家有关规定签署相关变
更登记所需的手续，向审批机关及工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需
的各项文件，完成股权变更手续。
（五）协议生效条件
1、本次股权转让行为经山西省国资委批准；
12
2、本次交易的资产评估报告经山西省国资委备案；
3、经交易双方股东会的批准；
4、经交易双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章。
三、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况
截至本报告书签署之日，除在本报告书中披露的以外，本次股份转让未附加
其他特殊条件、不存在补充协议及就山西三维股份表决权的行使达成的其他安
排、亦不存在就转让方在山西三维中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
本次权益变动所涉及的山西三维股份不存在任何权利限制，包括但不限于股
份被质押、冻结等。
13
第五章 资金来源
一、资金总额及来源声明
本次权益变动需支付的资金均来源于路桥集团的自有或自筹资金。不存在直
接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，无通过与上市公司的资产置换或
其他交易取得资金的情形。
二、资金支付方式
本次变动的资金支付方式详见“第四章 权益变动方式”之“二、本次权益变动
的具体情况”。
14
第六章 后续计划
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整
上市公司目前主营业务为精细化工产品的生产与销售，近年经营状况欠佳。
信息披露义务人已经充分注意到了该情况。为增强上市公司的持续发展能力和盈
利能力，改善上市公司资产质量，信息披露义务人不排除在未来十二个月内尝试
对其资产、业务进行调整的可能，并将严格按照证监会和深交所的相关要求履行
信息披露义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及
改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人不排除在符合资本市场及其
他相关法律法规的前提下，在未来十二个月内筹划针对上市公司或其子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换
资产的重组事项。
如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法
执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次权益变动后，信息披露义务人拟提名合格的人选进入山西三维董事会，
对山西三维董事会进行改选，并根据上市公司的业务布局，由新一届董事会聘请
合适的高级管理人员。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购山西三维控制
权的公司章程条款进行修改的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格
按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
15
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动
截至本报告书签署之日，信息披露义务人除上述可能针对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项导致上市公司现有员
工聘用计划发生变动外，暂无对山西三维现有员工聘用计划作出重大变动的计
划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法
执行相关批准程序及履行信息披露义务。
六、上市公司分红政策作重大变化的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对山西三维分红政策进行调整
的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，
依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善
上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除根据
上市公司自身发展战略，支持或者通过法定程序提议上市公司对业务和组织结构
进行必要的调整。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务
人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
16
第七章 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对山西三维独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人将取得山西三维的控制权，但山西三维的
控股股东及实际控制人均未发生变化。本次权益变动对于山西三维的经营独立性
无不利影响，山西三维仍为独立运营的上市公司，在人员、财务、资产、机构和
业务等方面与信息披露义务人保持独立。
二、信息披露义务人与山西三维之间的关联交易
本次权益变动前，路桥集团与山西三维不存在关联交易。
本次权益变动后，路桥集团将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免
与山西三维发生关联交易，若路桥集团未来与山西三维发生必要的关联交易，路
桥集团将严格按市场公允公平原则，在山西三维履行上市公司有关关联交易内部
决策程序的基础上，以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以保证山
西三维作为上市公司的利益不受损害。
三、本次权益变动对同业竞争的影响
本次权益变动前，路桥集团经营的业务与山西三维之间不存在实质性同业竞
争关系。
路桥集团承诺，本次权益变动后，在路桥集团拥有山西三维控制权期间，若
路桥集团未来经营的业务与山西三维业务构成同业竞争或潜在同业竞争，路桥集
团将通过公平、合理、合法的途径对相关企业业务择机进行调整，以避免与山西
三维产生同业竞争或潜在同业竞争。
17
第八章 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与山西三维之间的交
易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，路桥集团及其关联方未与山西三维、
山西三维的子公司进行任何资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于山西三
维最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与山西三维的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，路桥集团及其关联方与山西三维的董
事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换山西三维董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，路桥集团不存在对拟更换的山西三维
董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对山西三维有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，路桥集团不存在对山西三维有重大影
响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
18
第九章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据路桥集团在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的查询结果，路桥集
团在山西三维因重大不确定事项停牌公告日（2017 年 4 月 5 日）前最近六个月
并无买卖山西三维挂牌交易股份的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月
内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据路桥集团在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的查询结果，路桥集
团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在山西三维因重大不确定事项停牌
公告日（2017 年 4 月 5 日）前最近六个月并无买卖山西三维挂牌交易股份的行
为。
19
第十章 信息披露义务人的财务资料
一、路桥集团最近三年合并财务会计报表
路桥集团最近三年合并财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 11,309,226,495.08 5,098,491,048.89 4,516,472,151.82
以公允价值计量
且其变动计入当
期损益的金融资
产
应收票据 4,650,000.00 1,270,000.00
应收账款 2,577,287,750.46 2,915,300,298.60 3,616,572,547.18
预付款项 368,653,311.15 981,738,835.90 1,192,069,636.97
应收利息
应收股利
其他应收款 1,959,981,534.93 5,343,274,126.31 1,588,192,492.06
存货 1,645,667,059.15 1,592,291,182.50 2,728,643,373.83
一年内到期的非
流动资产
其他流动资产 1,945,000,000.00
流动资产合计 19,810,466,150.77 15,932,365,492.20 13,641,950,201.86
非流动资产：
可供出售金融资
256,800,000.00 3,050,000.00 2,050,000.00
产
持有至到期投资 600.00 600.00 600.00
长期应收款 7,308,621,415.00 3,249,676,276.61 2,358,793,309.11
长期股权投资 544,482,904.32
投资性房地产
固定资产 325,178,136.64 360,402,495.61 438,100,858.56
在建工程 674,116,160.04 177,403,158.64 9,408,592.11
20
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
工程物资
固定资产清理 1,068,811.61 1,371,163.71 1,015,085.98
生产性生物资产
油气资产
无形资产 29,341,076,532.08 17,017,371,212.37 16,892,090,434.87
开发支出
商誉
长摊待摊费用 9,911,382.23 11,644,716.40 7,431,010.78
递延所得税资产 61,615,556.08 57,728,439.06 95,993,435.34
其他非流动资产 884,067,162.19 180,055,595.12 93,511,728.14
非流动资产合计 38,862,455,755.87 21,058,703,657.52 20,442,877,959.21
资产总计 58,672,921,906.64 36,991,069,149.72 34,084,828,161.07
（续表）
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 4,527,000,000.00 890,000,000.00 1,735,000,000.00
以公允价值计量且
其变动计入当期损
益的金融负债
应付票据
应付账款 4,126,579,279.40 3,030,998,610.59 4,272,830,672.41
预收款项 550,060,396.21 693,109,667.37 602,865,246.61
应付职工薪酬 144,620,726.23 270,248,251.63 334,723,009.51
应交税费 429,260,287.46 433,459,171.20 525,420,547.79
应付利息 299,217,954.40 185,499,219.12 144,583,695.89
应付股利
其他应付款 851,060,054.57 781,058,548.69 517,944,638.32
一年内到期的非流
4,334,863,752.33 6,312,000,000.00 1,030,000,000.00
动负债
其他流动负债 30,000,000.00 389,850,000.00
流动负债合计 15,292,662,450.60 12,986,223,468.60 9,163,367,810.53
21
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
非流动负债：
长期借款 24,620,859,547.37 10,888,000,000.00 13,346,800,000.00
应付债券 4,778,787,754.44 3,978,578,466.33 3,062,524,163.89
长期应付款 1,950,112,316.31 693,733,333.33
长期应付职工薪酬 39,448,296.98 44,531,714.55 48,959,398.30
专项应付款 8,172,637.33 8,907,232.54 71,135.06
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 31,397,380,552.43 15,613,750,746.75 16,458,354,697.25
负债合计 46,690,043,003.03 28,599,974,215.35 25,621,722,507.78
所有者权益：
实收资本 3,000,000,000.00 3,000,000,000.00 1,400,000,000.00
资本公积 8,377,583,704.18 4,823,730,804.18 4,898,520,799.99
减：库存股
其他综合收益
专项储备 15,541,892.23 24,182,633.50 39,955,324.59
盈余公积 341,290,814.76 284,484,803.72 246,837,245.70
未分配利润 211,191,984.62 223,840,998.21 1,843,685,941.15
归属母公司股东
11,945,608,395.79 8,356,239,239.61 8,428,999,311.43
权益合计
少数股东权益 37,270,507.82 34,855,694.76 34,106,341.86
股东权益合计 11,982,878,903.61 8,391,094,934.37 8,463,105,653.29
负债和股东权益
58,672,921,906.64 36,991,069,149.72 34,084,828,161.07
总计
（二）利润表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 7,931,679,248.71 6,420,072,951.72 7,441,098,968.74
减：营业成本 6,134,890,386.96 5,209,544,790.94 6,080,233,631.59
22
营业税金及附
81,085,805.80 228,737,292.65 264,392,907.46
加
销售费用 4,327,700.00 29,960.00
管理费用 341,067,499.13 427,434,972.17 277,483,891.08
财务费用 1,286,293,368.01 609,193,957.40 510,428,819.45
资产减值损失 8,860,042.40 -197,798,189.86 16,596,488.88
加：公允价值变动收
益（损失以“－”号填
列）
投资收益（损失
-18,271,190.77
以“－”号填列）
其中：对联营
企业和合营企业的
投资收益
汇兑收益（损失以
“-”号填列）
二、营业利润（亏损
75,154,446.41 124,688,937.65 291,933,270.28
以“－”号填列）
加：营业外收入 8,073,888.53 7,490,076.97 10,023,806.04
其中：非流动
4,306,229.87 2,082,676.25 1,723,716.47
资产处置利得
减：营业外支出 10,536,623.15 6,299,456.14 7,941,239.66
其中：非流动
1,567,037.03 246,115.37 246,863.79
资产处置损失
三、利润总额（亏损
72,691,711.79 125,879,558.48 294,015,836.66
总额以“－”号填列）
减：所得税费用 21,531,901.28 92,010,648.40 83,433,832.24
四、净利润（净亏损
51,159,810.51 33,868,910.08 210,582,004.42
以“-”号填列）
归属于母公司
48,744,997.45 33,119,557.18 210,723,733.93
所有者的净利润
少数股东损益 2,414,813.06 749,352.90 -141,729.51
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 51,159,810.51 33,868,910.08 210,582,004.42
归属于母公司
所有者的综合收益 48,744,997.45 33,119,557.18 210,723,733.93
总额
归属于少数股
2,414,813.06 749,352.90 -141,729.51
东的综合收益总额
23
二、最近三年财务报告审计情况
根据中兴财光华出具的中兴财光华会字[2017]第 102074 号审计报告，中兴
财光华认为，路桥集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了路桥集团 2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31
日合并及母公司财务状况以及 2016 年度、2015 年度、2014 年度的合并及母公司
经营成果和现金流量。
24
第十一章 其他重大事项
一、路桥集团不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办
法》第五十条的规定提供相关文件。路桥集团不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
二、截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的
有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披
露的信息。
25
第十二章 备查文件
一、备查文件目录
1、路桥集团的营业执照；
2、路桥集团的董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明复印件；
3、路桥集团关于本次权益变动的董事会决议文件；
4、股份转让协议；
5、路桥集团、阳煤集团就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性
洽谈阶段的具体情况说明；
6、路桥集团及其关联方与山西三维及其董事、监事、高级管理人员在报告
日前 24 个月内未发生重大交易的声明；
7、路桥集团关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的情况说明；
8、路桥集团及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的名单及上述机
构和个人关于二级市场交易情况的自查报告；
9、路桥集团出具的相关承诺；
10、路桥集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上
市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
11、路桥集团及董事、监事、高级管理人员最近五年内关于诉讼、仲裁及行
政处罚的说明；
12、路桥集团最近三年经审计的财务报告；
13、阳煤集团关于本次权益变动的股东会决议文件；
14、本次权益变动取得国有资产监督管理部门批准；
15、本次权益变动取得国有资产监督管理部门评估备案。
26
二、备查文件的置备地点
山西省洪洞县赵城镇 山西三维。
27
信息披露义务人的声明
本人以及本人所代表的山西路桥建设集团有限公司，承诺《山西三维集团股
份有限公司详式权益变动报告书》无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山西路桥建设集团有限公司（盖章）
法定代表人： （签字）
郝玉柱
年 月 日
28
附表：详式权益变动报告书
基本情况
山西三维集团股份
上市公司名称 上市公司所在地 山西省洪洞县赵城镇
有限公司
股票简称 *ST 三维 股票代码 000755
信息披露义务人名 山西路桥建设集团 信息披露义务人
太原市
称 有限公司 注册地
增加√
拥有权益的股份数
不变，但持股人发 有无一致行动人 有 □ 无 √
量变化
生变化 □
信息披露义务人是 信息披露义务人
否为上市公司第一 是 □ 否 √ 是否为上市公司 是 □ 否 √
大股东 实际控制人
信息披露义务人是 信息披露义务人
否对境内、境外其他 是否拥有境内、外
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
上市公司持股 5%以 两个以上上市公
上 司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
权益变动方式（可多 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √
选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披
股票种类：--
露前拥有权益的股
持股数量：0 股
份数量及占上市公
持股比例：0%
司已发行股份比例
本次发生拥有权益 股票种类：无限售流通股
的股份变动数量及 变动数量：130,412,280 股
变动比例 变动比例： 27.79%
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否 √
易
与上市公司之间是
是 □ 否 √
否存在同业竞争
信息披露义务人是
路桥集团及其实际控制人不排除在未来 12 个月内进一步增持山西三
否拟于未来 12 个月
维股份的可能性
内继续增持
信息披露义务人前
6 个月是否在二级
是 □ 否 √
市场买卖该上市公
司股票
29
是否存在《收购办
法》第六条规定的情 是 □ 否 √
形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是 √ 否 □
文件
是否已充分披露资
是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
本次权益变动是否
需取得批准及批准 是 √ 否 □
进展情况
信息披露义务人是
否声明放弃行使相 是 □ 否 √
关股份的表决权
（以下无正文）
30
（本页无正文，为《山西三维集团股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》
之签署页）
山西路桥建设集团有限公司（盖章）
法定代表人： （签字）
郝玉柱
年 月 日
31
（本页无正文，为《山西三维集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
山西路桥建设集团有限公司（盖章）
法定代表人： （签字）
郝玉柱
年 月 日
32
