中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司

关于山西三维集团股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见



    山西三维集团股份有限公司（以下简称“山西三维”、“上市公司”、“公司”）
因正在筹划重大事项，公司股票于2017年4月5日起停牌。2017年4月19日，公司
披露了《山西三维集团股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，确认
筹划重大资产重组事项，转入重大资产重组程序，公司股票继续停牌。

    中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾
问”）担任上市公司本次重大资产重组（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的
独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《主
板信息披露业务备忘录第9号：上市公司停复牌业务》的有关规定，对山西三维
本次重组延期复牌事项进行了审慎核查。相关核查情况与意见如下：

    一、前期信息披露情况

    公司因正在筹划重大事项，鉴于该重大事项尚存在不确定性，为避免公司股
价异常波动，维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所的有关规定，经公司申
请，公司股票（证券简称：*ST三维，证券代码：000755）自2017年4月5日开市
起停牌。2017年4月19日，公司初步确定筹划重大资产重组事项，并发布了《山
西三维集团股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：临
2017-025）。停牌期间，公司分别于2017年4月1日、2017年4月12日、2017年4月
26日、2017年5月4日发布了相关进展公告。2017年5月5日，公司发布了《山西三
维集团股份有限公司董事会关于筹划资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》
（公告编号：临2017-035）。公司股票自2017年5月5日起继续停牌，预计继续停
牌时间不超过一个月。停牌期间，公司分别于2017年5月11日、2017年5月18日、
2017年5月25日发布了相关进展公告。2017年6月6日，公司发布了《山西三维集
团股份有限公司董事会关于筹划资产重组停牌期满继续申请停牌的公告》（公告
编号：临2017-047）。公司股票自6月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过
一个月。停牌期间，公司于2017年6月13日发布了相关进展公告。


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       二、本次重组方案概述

    自公司股票停牌以来，公司积极推进重大资产重组的有关工作，重组相关各
方和中介机构就重组预案进行了大量的沟通和论证，目前初步拟定的重组方案
为：

       1、公司拟出售全部或部分化工业务给公司的控股股东山西三维华邦集团有
限公司，本次对价由交易对方以现金方式进行支付；

       2、公司拟以发行股份及支付现金方式购买山西路桥建设集团有限公司持有
的高速公路运营类资产。

       目前，相关各方正就上述重组方案进行商讨和论证。本次重组事项尚存在不
确定性，具体内容以经公司董事会审议并公告的重大资产重组方案为准。

       三、上市公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

       上市公司股票停牌至今，上市公司与相关各方积极推动本次重组的各项工
作，包括与交易对方谈判，对相关公司、资产进行尽职调查，对重组方案进行协
商、论证以及与山西省人民政府国有资产监督管理委员会等相关监管机进行协调
沟通等。

       同时，上市公司严格按照监管部门的要求，每五个交易日发布一次重大资产
重组进展公告。截至目前，本次重组的相关工作正在有序进行。

       四、上市公司延期复牌的原因及预计复牌时间

       1、延期复牌的原因

       本次重组方案涉及资产范围较广、程序较复杂，重组方案还在进一步论证、
完善中，公司股票预计在7月6日前不能复牌。为确保本次重组工作的有序进行，
避免内幕信息泄露及公司股价异常波动，公司拟继续筹划重大资产重组事项及申
请继续停牌。

       2、预计复牌时间

       上市公司拟于2017年7月5日召开2017年第五次临时股东大会审议《关于重大
资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。该议案如获得通过，股东大会将授权
董事长或其他授权人士向深圳证券交易所申请公司股票因筹划重大资产重组事
项继续停牌。上市公司继续停牌时间不超过3个月，预计于2017年10月6日前披露


                                     2
重大资产重组相关公告。

    五、本独立财务顾问的专项核查意见

    经核查后，本独立财务顾问认为，本次重组正在积极推进之中，但由于本次
重组方案较为复杂，方案涉及的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，公司
本次延期复牌具有合理性；公司申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理
办法》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复
牌业务》等有关规定；本次延期复牌有利于上市公司积极稳妥地推进本次重组相
关工作，防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

    本独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，
在本次重组各项工作完成之后，于 2017年10月6日之前尽快复牌。




    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西三维集团股份有限公司
重大资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页）




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   （本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于山西三维集团股份有限公司
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