证券代码：000755     证券简称：*ST三维   公告编号：临2017-054



                 山西三维集团股份有限公司董事会
                关于重大资产重组拟继续停牌的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    重要提示：本次《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》 尚

需提交公司 2017 年第五次临时股东大会审议。



    山西三维集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）公司因正在
筹划重大事项，鉴于该重大事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维
护广大投资者利益，根据深圳证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票（证
券简称：*ST三维，证券代码：000755）自2017年4月5日开市起停牌。2017年4
月19日，公司初步确定筹划重大资产重组事项，并发布了《山西三维集团股份有
限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-025）。停牌期
间，公司分别于2017年4月1日、2017年4月12日、2017年4月26日、2017年5月4
日发布了相关进展公告。2017年5月5日，公司发布了《山西三维集团股份有限公
司董事会关于筹划资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：临
2017-035）。公司股票自2017年5月5日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一
个月。停牌期间，公司分别于2017年5月11日、2017年5月18日、2017年5月25日
发布了相关进展公告。2017年6月6日，公司发布了《山西三维集团股份有限公司
董事会关于筹划资产重组停牌期满继续申请停牌的公告》（公告编号：临
2017-047）。公司股票自6月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
停牌期间，公司于2017年6月13日发布了相关进展公告。

    鉴于本次重组方案涉及资产范围较广、程序较复杂，重组方案还在进一步论

证、完善中，公司股票预计在 7 月 6 日前不能复牌。为确保本次重组工作的有序
进行，避免内幕信息泄露及公司股价异常波动，公司拟继续筹划重大资产重组事

项及申请继续停牌。经第六届董事会第二十九次会议审议通过，公司拟于 2017

年 7 月 5 日召开 2017 年第五次临时股东大会审议《关于重大资产重组停牌期满

申请继续停牌的议案》。该议案如获得通过，股东大会将授权董事长或其他授权

人士向深圳证券交易所申请公司股票因筹划重大资产重组事项继续停牌。上市公

司继续停牌时间不超过 3 个月，预计于 2017 年 10 月 6 日前披露重大资产重组相

关公告。
       一、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

       公司股票停牌至今，公司与相关各方积极推动本次重组的各项工作，包括与
交易对方谈判，对相关公司、资产进行尽职调查，对重组方案进行协商、论证以
及与山西省人民政府国有资产监督管理委员会等相关监管机进行协调沟通等。

       同时，公司严格按照监管部门的要求，每五个交易日发布一次重大资产重组
进展公告。截至目前，本次重组的相关工作正在有序进行。

       二、本次重组方案概述

       自公司股票停牌以来，公司积极推进重大资产重组的有关工作，重组相关各
方和中介机构就重组预案进行了大量的沟通和论证，目前初步拟定的重组方案
为：

    1、公司拟出售全部或部分化工业务给公司的控股股东山西三维华邦集团有
限公司，本次对价由交易对方以现金方式进行支付；

    2、公司拟以发行股份及支付现金方式购买山西路桥建设集团有限公司持有
的高速公路运营类资产。

    目前，相关各方正就上述重组方案进行商讨和论证。本次重组事项尚存在不
确定性，具体内容以经公司董事会审议并公告的重大资产重组方案为准。

       三、公司延期复牌的原因及预计复牌时间

       1、延期复牌的原因

    本次重组方案涉及资产范围较广、程序较复杂，重组方案还在进一步论证、
完善中，公司股票预计在7月6日前不能复牌。为确保本次重组工作的有序进行，
避免内幕信息泄露及公司股价异常波动，公司拟继续筹划重大资产重组事项及申
请继续停牌。

    2、预计复牌时间

    公司拟于2017年7月5日召开2017年第五次临时股东大会审议《关于重大资产
重组停牌期满申请继续停牌的议案》。该议案如获得通过，股东大会将授权董事
长或其他授权人士向深圳证券交易所申请公司股票因筹划重大资产重组事项继
续停牌。公司继续停牌时间不超过3个月，预计于2017年10月6日前披露重大资产
重组相关公告。

    四、独立财务顾问的专项核查意见

    经核查后，独立财务顾问认为，本次重组正在积极推进之中，但由于本次重
组方案较为复杂，方案涉及的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，公司本
次延期复牌具有合理性；公司申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办
法》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌
业务》等有关规定；本次延期复牌有利于公司积极稳妥地推进本次重组相关工作，
防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

    公司将履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作
完成之后，于 2017年10月6日之前尽快复牌。

    五、独立董事发表的独立意见

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见如下：
    1、我们已全面知晓并认真审阅了本次会议资料，因筹划重大事项，经申请，
公司股票于 2017 年 4 月 5 日起开始停牌。公司原计划争取于 2017 年 7 月 6 日前
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产
重组》的要求披露重大资产重组信息。但由于本次重大资产重组涉及出售全部或
部分化工业务、以及发行股份及支付现金购买资产等，本次重组方案设计的难度、
复杂性以及审计、评估等尽调工作量较大，公司及相关各方尚需就交易方案进行
进一步协商和论证，预计无法在上述期限内披露重组预案（或报告书）。为确保
本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进
行，防止公司股价异常波动，维护股东及投资者利益，公司拟召开董事会、股东
大会对继续停牌事宜进行审议，并向深圳证券交易所提出继续停牌申请，预计在
自首次停牌之日起累计不超过 6 个月的时间内，即在 2017 年 10 月 6 日前按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》
的要求披露重大资产重组信息。我们认为该议案不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形。2、董事会审议该议案的表决程序符合相关法律法规、规
范性文件要求，会议形成的决议合法、有效。
    综上，我们同意公司筹划重大资产重组事项停牌期满并申请继续停牌，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。
    六、必要的风险提示
    公司对延期复牌给广大投资者带来的不便深表歉意。继续停牌期间，公司将
督促所聘请的财务顾问、审计机构、评估机构、律师等中介机构开展有关工作，
并按照相关规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次进展公告。
    鉴于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定信息
披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），有关
信息均以上述指定媒体刊登为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资
风险。




    特此公告。




                                     山西三维集团股份有限公司董事会

                                           2017 年 6 月 16 日